炬申物流集团股份有限公司
子公司管理制度
**章 总则
**条 为加强炬申物流集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）对子公司的管理，确保子公司规范、**、有序的运作，促进子公司健
康发展，提高公司整体资产运营质量，维护公司和投资者的合法权益，根据
《中华人民共和国公**》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票
上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号――主板上市公司
规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《炬申物流集团股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的有关规定，结合公司实际
情况，制订本制度。
第二条 本制度所称子公司是指纳入公司合并报表范围内的、被公司控股或
实际控制的被投资公司，具体如下：
（一）公司独资设立的全资子公司；
（二）公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司持有其百分之五十
以上股权或股份的公司；
（三）公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司虽持有其股权或股
份低于百分之五十，但能够决定其董事会半数以上成员组成的企业；
（四）公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司虽持有其股权或股
份低于百分之五十，但通过协议或其他安排能够实际控制的企业。
第三条 公司主要通过委派董事、**管理人员和日常监管两种方式对子公
司进行管理。
第四条 加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对公司的组织、
资源、资产、投资等和公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗
风险能力。
第五条 公司的子公司同时控股其他公司的，该子公司应比照本制度，对其
下属子公司进行管理。
公司相关职能部门应按照本制度及相关内控制度的规定，及时、有效地做
好对子公司管理、指导、监督等相关工作。
第二章 组织管理
第六条 公司按照子公司章程规定向子公司委派或推荐董事、**管理人员
及其他管理人员（以下合称“公司派出人员”），公司派出人员由公司总经理
办公会议确定。
第七条 公司派出人员在子公司的职责：
（一）依法行使相关权利，承担相关管理责任；
（二）督促子公司认真遵守**有关法律、法规的规定，依法经营，规范
运作；
（三）协调公司与子公司之间的有关工作；
（四）保证公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行；
（五）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵
犯；
（六）定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向
公司报告信息披露事务管理制度所规定的重大事项；
（七）承担公司交办的其他工作。
第八条 公司推荐或委派到子公司的董事、**管理人员应当严格遵守法
律、行政法规和《公司章程》，对公司和任职公司负有忠实义务和勤勉义务，
不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不
得侵占任职公司的财产，未经公司同意，不得与任职公司订立合同或者进行交
易。上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，
依法追究法律责任。
第九条 子公司应参照公司的人力资源管理制度开展工作。
第三章 经营及投资决策管理
第十条 子公司的各项经营活动必须遵守**各项法律、行政法规、规章和
政策，并应根据公司总体发展规划、经营计划，制定和不断修订自身经营管理
目标，确保有计划地完成年度经营目标，确保公司及其他股东的投资收益。
第十一条 子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总
体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划，并依据公司的经营策
略和风险管理政策，接受公司监督建立起相应的经营计划和风险管理制度。
第十二条 子公司必须依照公司档案管理规定开展相关工作，子公司的董事
会决议、公司章程、营业执照、印章、年检报告、政府部门有关批文、各类重
大合同等重要文本，应当妥善保管，涉及公司整体利益的文件应报公司相关部
门备案。
第十三条 子公司的对外投资事项应遵循《公司章程》、公司《对外投资管
理制度》及其不时修订等的规定。
第十四条 子公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等
与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、受
赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、关联交易、对外担保、签订
委托或许可协议等交易事项，依据子公司章程、《公司章程》《对外投资管理
制度》《对外担保管理制度》等公司相关制度规定的权限进行逐级审批后方可
执行。
第十五条 子公司总经理应于每个会计年度结束后按照公司管理层的具体要
求及时组织编制年度工作报告及下一年度的经营计划。
第十六条 子公司生产、经营中出现异常情况时，应及时告知公司，由公司
协助子公司解决、处理。
第十七条 公司对子公司生产经营进行定期和不定期检查，对检查发现的问
题提出整改建议并跟踪落实整改，必要时提供相关支持。
第十八条 在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，应
对主要责任人员给予批评、警告或解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔
偿责任。
第十九条 子公司与公司之间发生业务往来的，按照公司相关部门的业务管
理办法进行。
第四章 人事及薪酬、福利管理
第二十条 除公司派出人员外，子公司可根据生产、经营需要自主招聘、辞
退相关员工，但须向公司人事部门报备相关情况。
第二十一条 子公司应根据相关法律法规及当地主管部门要求，按照其公司
章程的要求，并参照公司相关薪酬、福利管理制度，制定其薪酬、福利管理制
度和政策。
第五章 财务管理
第二十二条 子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计
估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。
第二十三条 公司财务部门负责指导和监督子公司的会计核算、财务管理工
作。子公司年度审计机构由公司财务部门负责安排。
第二十四条 子公司应定期向公司财务**报送财务会计报表，并按照公司
编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供相关会计
资料。
第二十五条 公司可向子公司委派财务负责人，财务负责人对其任职公司财
务状况的真实性、合法性进行监督。
第六章 信息披露
第二十六条 子公司应按照公司《信息披露事务管理制度》的要求，及时向
公司报告重大业务事项、重大财务事项、重大合同以及其它可能对公司股票及
其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，由公司履行相关信息披露义务。在
该等信息尚未公开披露前，相关当事人负有保密义务。
第二十七条 子公司董事长或者执行董事为信息提供的**责任人，根据董
事长或者执行董事的决定，可以确定子公司总经理或副总经理为具体负责人。
具体负责人应根据《信息披露事务管理制度》的要求并结合子公司具体情况明
确负责信息提供事务的部门及人员，并及时把经办人员的相关信息向证券部报
备。
第二十八条 子公司发生以下重大事项应及时报告公司：
（一）收购和出售资产行为；
（二）对外投资行为、对外提供财务资助及提供担保；
（三）重大诉讼、仲裁事项；
（四）重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁、许可
协议等）的订立、变更和终止；
（五）重大经营性或非经营性亏损；
（六）遭受重大损失；
（七）重大行政处罚；
（八）章程修改；
（九）其他可能对公司股票产生重大影响或公司认定的其他事项。
第七章 监督审计
第二十九条 公司定期或不定期对子公司进行内部审计，可以聘请外部审计
或会计师事务所承担对控股子公司的审计工作。
第三十条 公司审计部负责执行对子公司的内部审计工作，内容包括但不限
于：**有关法律法规等的执行情况；公司的各项管理制度的执行情况；内控
制度建设和执行情况；经营业绩、经营管理、财务收支情况；高层管理人员的
任期经济责任及其他专项审计。
第三十一条 子公司在接到内部审计通知后，应当做好相关准备工作。子公
司董事长或执行董事、总经理、各相关部门人员必须全力配合公司的内部审计
工作，提供审计所需的所有资料，不得敷衍和阻挠。
第三十二条 公司的内部审计意见书和内部审计决定送达子公司后，子公司
应当认真整改、执行。
第八章 考核与奖罚
第三十二条 子公司可根据公司薪酬管理制度的有关规定，结合自身实际情
况制订绩效考核制度，报公司备案。
第三十三条 因违反**法律、法规、政策，导致子公司受到相关监管部门
处罚的，公司应根据相关规定对子公司直接责任人及相关董事、**管理人员
给予相应的处分、处罚。
第九章 附则
第三十四条 本制度未尽事宜，按照**有关法律、行政法规、规范性文件
及《公司章程》的规定执行。如与**日后颁布的法律、法规、规范性文件或
经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按**有关法律、法规、规范性文
件和修改后的《公司章程》的规定执行。
第三十五条 本制度由公司董事会负责修改、解释。
第三十六条 本制度自公司董事会会议审议通过之日起实施。
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