�州�y行股份有限公司
董事��提名委�T��工作��t
(修 � 稿)
**章 ��t
**�l �� � � � 州 �y 行 股 份 有 限 公 司(以 下 � �Q「本 行」)董 事 �� 提 名 委
�T �� 的 工 作 行 �椋�� � 工 作 程 序,建 立 健 全 本 行 董 事、高 � 管 理 人 �T 的
提 名 �x �e 管 理 制 度,�� 化 董 事 ��、高 � 管 理 �� 的 人 �T �M 成 �c �Y ��,�M 一
步 完 善 公 司 治 理 �Y ��,促 �M 本 行 健 康 � 定 持 �m �l 展,根 ��《中 �A 人 民 共
和 �� 公 司 法》、《中 �A 人 民 共 和 �� 商 �I �y 行 法》、《�y 行 保 �U �C �� 公 司 治 理
�� �t》、《� 州 �y 行 股 份 有 限 公 司 章 程》(以 下 � �Q「本 行 章 程」)、《香 港 �
合 交 易 所 有 限 公 司 �C 券 上 市 � �t》
(以 下 � �Q「上 市 � �t」)、《上 市 公 司 治
理 �� �t》及 其 他 有 �P � 定,特 制 定 本 � �t。
第二�l 提名委�T��是本行董事��按照本行章程要求�O立的�iT委�T
��,主 要 � � �M 定 董 事 和 高 � 管 理 �� 成 �T 的 �x 任 程 序 和 �� �剩��V 泛 搜 ��
合 格 的 董 事 和 � 理 人 �T 的 人 �x,�� 董 事 和 高 � 管 理 �� 成 �T 的 任 � �Y 格
和 �l 件 �M 行 初 步 �� 核,�K 向 董 事 �� 提 出 建 �h。
第二章 人�T�M成
第三�l 提名委�T��成�T����是具有�c提名委�T����相�m��的��I
知 �R 和 � � 的 董 事,且 成 �T 不 得 少 於 三 人(�� 立 非 �� 行 董 事 �� �� 半 �� 以 上)。
控 股 股 �| 提 名 的 董 事 不 得 �� 任 提 名 委 �T �� 委 �T。
第四�l 提 名 委 �T �� 委 �T 由 董 事 �L 提 名,由 董 事 �� �x �e �a 生。
�C1�C
第五�l 提 名 委 �T �� � � 人 �� 主 任 委 �T,由 �� 立 非 �� 行 董 事 �� 任,� �
主 持 委 �T �� 工 作。主 任 委 �T 由 全 �w 委 �T �^ 半 �� �x �e,�K �� 董 事 �� 批 准 後
�a 生。
第六�l 提 名 委 �T �� 任 期 �c 董 事 �� 任 期 一 致,委 �T 任 期 �� �M,可 �B �x �B 任。
期�g如有委�T不再��任本行董事��栈����具有��立非�绦卸�事身份
的 委 �T 不 再 具 �� 本 行 章 程 或 相 �P 法 律 法 �、上 市 � �t 所 � 定 的 �� 立 性,
由 董 事 �� 根 �� 本 行 章 程 及 本 � �t 的 � 定 �a 足 委 �T 人 �担��a 充 委 �T 的 任
� 期 限 截 至 � 委 �T �� 任 董 事 或 �� 立 非 �� 行 董 事 的 任 期 �Y 束。
第七�l 提 名 委 �T �� 委 �T 有 下 列 情 形 之 一 的,� 董 事 �� � � 同 意 予 以 �{
整 和 撤 �Q:
(一)委 �T 任 期 �� �M;
(二)本 人 提 出 �� 面 �o � 申 �;
(三)任 期 �� �� 重 �^ � 或 �` 反 法 律、法 �、本 行 章 程 和 本 � �t 的 � 定;或
(四)董 事 �� �J �� 不 �m 合 �� 任 的 其 他 情 形。
第三章 主要��
第八�l 提 名 委 �T �� 的 主 要 � � 是:
(一)根 �� 本 行 � �I 管 理 情 �r、�Y �a � 模 和 股 �� �Y ��,每 年 �� �� 董 事 ��、
管 理 �� 的 架 ��、人 �� 和 �� 成(包 括 技 能、知 �R、� � 及 多 元 化 方 面)�M
行 �� �,�f 助 董 事 �� � 制 董 事 �� 技 能 表,�K 就 任 何 �� 配 合 本 行 策 略
而 �M �� 董 事 �� 作 出 的 � �� 向 董 事 �� 提 出 建 �h;
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(二)�M 定 董 事 和 高 � 管 理 �� 成 �T 的 �x 任 �� �� 和 程 序,�K 向 董 事 �� 提 出 建 �h;
制 定 或 修 � 董 事 �� 成 �T 多 元 化 政 策(「董 事 �� 成 �T 多 元 化 政 策」)�K 在
人 �T �x �� �^ 程 中 致 力 於 �l 展 董 事 �� 的 多 元 化,考 �] 的 因 素 包 括 但 不
限 於:性 �e,年 �g,文 化,�^ �c,教 育 背 景,以 及 � �I � �;
(三)� �m �� 考 �] 本 行 董 事 �� 成 �T 多 元 化 政 策、本 行 章 程 下 �P 於 �� 任 公 司
董 事 的 要 求、上 市 � �t 及 �m 用 法 律 法 �,以 及 有 �P 人 �x 可 �� 董 事 ��
的 �Y �v、技 巧、� �、�� 立 性 及 性 �e 多 元 化 等 方 面 �� �� 的 � �I,搜 ��
合 格 的 董 事 人 �x,向 董 事 �� 提 出 提 名 意 �;
(四)�� 照 上 市 � �t 3.13 �l 所 �d 的 因 素 及 提 名 委 �T �� 或 董 事 �� �J �� �m �� 的
任 何 其 他 因 素,�u 核 �� 立 非 �� 行 董 事 的 �� 立 性;倘 �M 定 的 �� 立 非 ��
行 董 事 �� �� 任 其 第 五 ��(或 更 多)上 市 公 司 的 董 事 � 位,�t �u 估 彼 能
否 �� 董 事 �� 事 �� 投 入 足 �� �r �g;
(五)�� 董 事 和 高 � 管 理 �� 成 �T 人 �x 的 任 � �Y 格 和 �l 件 �M 行 初 步 �� 核,�K
向 董 事 �� 提 出 建 �h;
(六)�V 泛 搜 �� 合 格 的 董 事 和 高 � 管 理 �� 成 �T 的 人 �x,以 及 �M 定 高 � 管 理
人 �T 及 �P �I 後 �� 人 才 的 培 �B � ��,�K 向 董 事 �� 提 出 建 �h;
(七)支 持 本 行 定 期 �u 估 董 事 �� 表 �F;
(八)就 董 事 委 任 或 重 新 委 任 以 及 董 事(尤 其 是 董 事 �L 及 行 �L)�^ 任 � �� 向
董 事 �� 提 出 建 �h;及
(九)法 律、行 政 法 �、部 �T � 章、上 市 � �t 以 及 董 事 �� 授 �� 的 其 他 事 �。
第九�l 提 名 委 �T �� �� 定 期 �� 核 提 名 政 策(定 �x � 下 文 第 十 二 �l)及 董 事
�� 成 �T 多 元 化 政 策,�K 每 年 在《企 �I 管 治 �� 告》�� 披 露 上 市 � �t 要 求 的 �Y 料。
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第十�l 提 名 委 �T �� �� �� 定 期 制 定 本 委 �T �� 年 度 工 作 � ��、�c 高 � 管 理
�� 及 部 �T � � 人 交 流 本 行 的 � �I �� �r,�K 提 出 意 � 和 建 �h。
第十一�l 董 事 �� �� �h 召 �_ 前,提 名 委 �T �� �� �� 其 � � � �� �� 的 董 事 ��
�h �},按 照 委 �T �� 工 作 � �t 提 前 召 �_ �� �h �M 行 �� �h,�K 通 �^ 董 事 �� 秘 ��
向 董 事 提 供 必 要 的 �Y 料 或 信 息。除 董 事 �� 依 法 授 �� 外,提 名 委 �T �� 的 ��
�h 意 � 不 能 代 替 董 事 �� 的 表 �Q 意 �。董 事 �� �� �c 董 事 的 �x �� 及 委 任 有
�P 的 所 有 事 � � 有 最 �K � 任。
第四章 提名政策
第十二�l 上 述 第 八 �l(一)至(四)段 所 �d �l 文 被 � �� 本 行 提 名 董 事 的 主
要 提 名 �� �� 及 原 �t,而 � 等 �l 文 �� 成 本 行 的 提 名 政 策(「提 名 政 策」)。提
名 政 策 的 目 �� 乃 �_ 保 董 事 �� 成 �T 具 �� 本 行 �I �� 所 需 的 技 巧、� � 及 多
元 �^ �c。
第五章 工作程序
第十三�l 董 事 �� 相 �P 下 �� 部 �T 作 �� 提 名 委 �T �� 的 日 常 �k 事 �C ��,� �
提 名 委 �T �� �� �h 的 前 期 �� �� 工 作,�f 助 �� �� �� �h 相 �P �Y 料。
第十四�l 董 事、高 � 管 理 人 �T 的 �x 任 程 序:
(一)董 事 �� �k 公 室 和 提 名 委 �T �� �� �e �O �c 本 行 有 �P 部 �T �M 行 交 流,研 究
本 行 �� 新 董 事、高 � 管 理 人 �T 及 彼 等 人 士 的 重 �x 的 需 求 情 �r �K 形 成
�� 面 材 料;
(二)提 名 委 �T �� 可 在 本 行、控 股(�� 股)企 �I �� 部 以 及 人 才 市 �� 等 �V 泛 搜
�� 董 事、高 � 管 理 人 �T 人 �x;
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(三)提 名 委 �T �� � �m �� 考 �] 相 �P 要 求,包 括 但 不 限 於 提 名 政 策 及 董 事 ��
成 �T 多 元 化 政 策,物 色 合 �Y 格 成 �� 董 事 �� 成 �T 的 人 士,�K 酌 情 �u 估
�M 定 �� 立 非 �� 行 董 事 的 �� 立 性。提 名 委 �T �� �� 搜 集、了 解 初 �x 人 的
� �I、�W �v、� �Q、� � 的 工 作 � �v、全 部 兼 � 等 情 �r �K 形 成 �� 面 材 料;
(四)徵 求 被 提 名 人 �� 提 名 的 �� 面 同 意,否 �t 不 能 �� 其 作 �� 董 事、� � 理
及 其 他 高 � 管 理 人 �T 人 �x;
(五)召 集 提 名 委 �T �� �� �h,根 �� 董 事、� � 理 及 其 他 高 � 管 理 人 �T 的 任
� �l 件,�� 初 �x 人 �T �M 行 �Y 格 �� 查;
(六)在 �x �e 新 的 董 事、重 �x 董 事 和 聘 任 新 的 高 � 管 理 人 �T 前 合 理 �r �g �龋�
向 董 事 �� 提 出 董 事 候 �x 人、重 �x 董 事 和 新 聘 高 � 管 理 人 �T 人 �x 的 建
�h 和 相 �P 材 料;及
(七)根 �� 董 事 �� �Q 定 和 回 � 意 � �M 行 其 他 後 �m 工 作。
第六章 �h事程序和��t
第十五�l 提 名 委 �T �� �� �h 由 董 事 ��、主 任 委 �T 或 委 �T �� 半 �� 以 上 委 �T
召 集。�� �h 由 主 任 委 �T 主 持,主 任 委 �T 不 能 出 席 �r 可 委 � 其 他 委 �T 代 ��
主 持。
第十六�l 提 名 委 �T �� 根 �� 需 要 �S �r 召 �_ �� �h,但 每 年 至 少 召 �_ 一 次,
�K 於 �� �h 召 �_ 三 �� 工 作 日 前 通 知 全 �w 委 �T,同 �r �� 需 提 交 提 名 委 �T ��
�� �h 的 提 名 基 本 情 �r �Y 料 送 �_ 各 位 委 �T �� �,以 便 提 前 了 解 情 �r。
第十七�l �� �h 通 知 �� �� 包 含 以 下 �� 容:
(一)�� �h �r �g 和 地 �c;
(二)�� �h 期 限;
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(三)事 由 及 �h �};
(四)�l 出 通 知 的 日 期;及
(五)�� �h �B �j 人 及 其 � �M 方 式。
�� �h 通 知 可 以 以 �� 人 送 �_、�� 真、�� � �] 件 或 � 子 �] 件 �l 出。
第十八�l 提名委�T�����h由非�P�且�o重大利害�P�S的半�狄陨衔�
�T 出 席 方 可 �e 行。委 �T 因 故 不 能 出 席 �� �h 的,�� �� �� 面 �f 明 原 因,�K ��
面 委 � 其 他 委 �T 代 �� 行 使 表 �Q �啵�委 � �� 中 �� �d 明 授 �� 事 �。
出 席 提 名 委 �T �� �� �h 的 非 �P � 且 �o 重 大 利 害 �P �S 的 人 �� 不 足 前 款 要 求 的,
�� �� � 事 � 提 交 董 事 �� �� �h。
第十九�l 提 名 委 �T �� 每 名 委 �T 有 一 票 表 �Q �啵��� �h 做 出 的 �Q �h,除 法 律、
行 政 法 �、部 �T � 章、上 市 � �t 或 本 行 章 程 另 有 � 定 外,必 � � 全 �w 委
�T �^ 半 �� 通 �^。
第二十�l 提 名 委 �T �� �� �h 表 �Q 方 式 �� �e 手 表 �Q 或 投 票 表 �Q,也 可 以 ��
取 通 � 表 �Q 的 方 式。
第二十一�l 提 名 委 �T �� �� 本 行 董 事 �� � �,可 向 董 事 �� 提 交 �h 案,由
董 事 �� �� �h �Q 定。
第二十二�l 提 名 委 �T �� �� �h � � 有 �P 委 �T 的 �h �} �r,�� 事 人 �� �� � 避。
第二十三�l 提 名 委 �T �� �� �h �� �� 有 �� �h �Q �h、� � 或 �o 要,出 席 �� �h
的 委 �T �� �� 在 �� �h �Q �h、� � 或 �o 要 上 � 名。�� �h �Q �h、� � 或 �o 要 根
�� 本 行 �Y 料 �w �n 要 求,由 董 事 �� 薪 酬 �c 考 核 �k 公 室 及 本 行 �k 公 室 保 管。
第二十四�l 提 名 委 �T �� �� �h 通 �^ 的 �h 案 及 表 �Q �Y 果,以 �� 面 形 式 呈 董
事 �� 薪 酬 �c 考 核 �k 公 室 �� 案。
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第二十五�l 本 行 �� 向 提 名 委 �T �� 提 供 充 足 �Y 源 以 履 行 其 � �。提 名 委
�T �� 履 行 � � �r 如 有 需 要,�� �� 求 �� 立 �� �I 意 �,有 �P �M 用 由 本 行 承 ��,
但 �� �� �_ 保 不 �� 不 �� �� 露 本 行 的 商 �I 秘 密。
第二十六�l �c �� 人 �T 及 列 席 人 �T 均 �� �� �h 涉 密 事 � 有 保 密 �x �眨�不 得
擅 自 披 露 有 �P 信 息。
第二十七�l 提名委�T��委�T可以�Ρ拘邢铝兄卮笫马�向董事��或股
�| 大 �� �l 表 意 �:
(一)提 名、任 免 董 事;或
(二)聘 任 或 解 聘 高 � 管 理 �� 成 �T。
第七章 附�t
第二十八�l 本 � �t 未 �M 事 宜 或 �c 本 � �t 生 效 後 �C �选⑿� 改 的 法 律、行
政 法 �、部 �T � 章、本 行 股 票 上 市 地 �C 券 �O 督 管 理 �C �� � 定、上 市 � �t
和 本 行 章 程 的 � 定 相 �n 突 的,按 有 �P 法 律、行 政 法 �、部 �T � 章、本 行
股 票 上 市 地 �C 券 �O 督 管 理 �C �� � 定、上 市 � �t 或 本 行 章 程 的 � 定 �� 行。
第二十九�l 本 � �t 由 董 事 �� � � 解 � 和 修 �。
第三十�l 本 � �t 自 董 事 �� �� �h 通 �^ 之 日 起 生 效。自 本 � �t 生 效 之 日 起,
本 行 原《董 事 �� 提 名 委 �T �� 工 作 � �t》自 �� 失 效。
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