北京亿华通科技股份有限公司
章程
（2025 年 5 月）
目 录
北京亿华通科技股份有限公司
章程
**章 总则
**条 为维护北京亿华通科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人
的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公**》（以下简称
“《公**》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《境内
企业境外发行证券和上市管理试行办法》（以下简称“《境外上市管理办法》”）、
《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）、《上海证券交易所科创板股票
上市规则》（以下简称“《上交所科创板上市规则》”）《香港联合交易所有限公司证
券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公**》和**境内其他有关法律、行政法规、部门规章的规定成立
的股份有限公司。
公司系由北京亿华通科技有限公司整体变更以发起设立方式设立，于 2012 年 7 月
为 911101080514468626。原北京亿华通科技有限公司截至 2015 年 5 月 31 日的全体股东
为公司的发起人。
第三条 公司于 2020 年 7 月 13 日经**证券监督管理委员会（以下简称“**证监会”）
同意注册，**向社会公众发行人民币普通股 17,630,523 股，于 2020 年 8 月 10 日在上
海证券交易所上市。
公司于 2022 年 10 月 21 日经**证监会批准，**在香港发售 17,628,000 股境外上
市外资股（以下简称“H 股”），并超额配售了 670,450 股 H 股，前述 H 股分别于 2023
年 1 月 12 日和 2023 年 2 月 8 日在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交
所”）上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：北京亿华通科技股份有限公司
英文全称：Beijing SinoHytec Co., Ltd.
第五条 公司住所：北京市海淀区西小口路 66 号中关村东升科技园 B-6 号楼 C 座七层 C701
室
邮政编码：100192
电话号码：010-62796417
传真号码：010-62794725
第六条 公司注册资本为 231,652,081 元人民币。公司为**存续的股份有限公司。
第七条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表
人。
第八条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责
任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其**财产对公司的债务承担责
任。
第十条 本章程经公司股东会审议通过之日起生效。自本章程生效之日起，公司原章程自动
失效。
本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之
间权利义务关系的具有法律约束力的文件。
本章程对公司、股东、董事、**管理人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以**股东，股东可以**公司董事、**管理人员，股东可
以**公司，公司可以**股东、董事和**管理人员。
本章程所称“**管理人员”是指总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人。
第十一条 公司为**法人，受**法律管辖和保护。
公司从事经营活动，必须遵守**的法律、法规和有关规定，遵守社会公德、商业
道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。
第十二条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公
司承担责任。除法律另有规定外，公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出
资人。
第十三条 公司根据******程的规定，设立**党组织、开展党的活动。公司为党组织
的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：依法合规开展经营，持续加大技术研发，不断提高核心竞争力，
为客户提供优质**的产品与服务，实现公司价值与股东权益的**化，创造良好的经
济与社会效益。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；信息技术咨询服务；计算机系统服务；知识产权服务（专利代理服务
除外）；数据处理服务；计算机软硬件及外围设备制造；汽车零配件批发；汽车零配件
零售；会议及展览服务；货物进出口；进出口代理；技术进出口；进出口商品检验鉴
定；工业设计服务；汽车零部件及配件制造。许可项目：燃气经营；燃气汽车加气经
营。（经营场所：北京市海淀区中关村科技园区永丰高新技术产业基地北京氢能示范园
示范车维修**）
第三章 股份
**节 股东持股情况
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权
利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股
支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 经**院证券监督管理机构批准，公司可以向境内投资人或者境外投资人发行股
票。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资
人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投
资人。
第二十条 公司向境内投资人和其他合格投资者发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公
司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境
外上市外资股。
前款所称外币是指**外汇主管部门认可的，可以用来向公司缴付股款的人民币以
外的其他**或者地区的法定货币。
公司发行的在香港上市的境外上市外资股，即 H 股，是指经批准后在香港联交所上
市，以人民币标明股票面值，以港币认购及进行交易的股票。
内资股股东和外资股股东同是公司普通股股东，在以股息或者其他形式所作的**
分派中，享有同等权利并承担同种义务。
第二十一条 公司发行的境内上市内资股，在**证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存
管。公司发行的 H 股主要在香港**结算有限公司属下的受托代管公司存管。
第二十二条 公司成立时经批准发行的普通股总数为 13,994,700 股，面额股的每股金额为 1 元，
**由公司设立时的发起人认购。
公司发起人名称、认购的股份数、持股比例、出资方式为：
发起人股东名称 持股数额(股) 出资时间 出资方式
张国强 7,000,000 2015 年 7 月 9 日 净资产折股
张禾 1,500,000 2015 年 7 月 9 日 净资产折股
周鹏飞 500,000 2015 年 7 月 9 日 净资产折股
周一聪 400,000 2015 年 7 月 9 日 净资产折股
肖震 139,947 2015 年 7 月 9 日 净资产折股
北京水木扬帆创业投资**
（有限合伙）
北京水木长风股权投资**
（有限合伙）
北京水木展程投资**（有限
合伙）
国泰君安创新投资有限公司 583,600 2015 年 7 月 9 日 净资产折股
北京水木启程创业投资**
（有限合伙）
上海曼路投资管理合伙企业
（有限合伙）
合 计 13,994,700 - -
第二十三条 发行 H 股前，公司股份总数为 99,891,387 股，均为人民币普通股。
公司于 2023 年经**证监会批准发行 18,298,450 股 H 股，前述发行后公司股份总
数为 118,189,837 股，均为普通股，其中：境内上市内资股（A 股）99,891,387 股，占公
司股 本总额的 84.52%；境 外上市外 资股（ H 股）18,298,450 股， 占公司股 本总额 的
经公司 2022 年年度股东大会批准后，公司发行 39,956,555 股 A 股及 7,319,380 股 H
股。前述发行后公司股份总数为 165,465,772 股，均为普通股，其中：境内上市内资股
（ A 股 ） 139,847,942 股 ， 占 公 司 股 本 总 额 的 84.52% ； 境 外 上 市 外 资 股 （ H 股 ）
行 55,939,177 股 A 股及 10,247,132 股 H 股。 前述发行 后公司股 份总数 为 231,652,081
股，均为普通股，其中：境内上市内资股（A 股）195,787,119 股，占公司股本总额
第二十四条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等
形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的
除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额
不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上
通过。
第二十五条 经**院证券监督管理机构批准发行境外上市外资股和内资股的计划，公司董事会
可以作出分别发行的实施安排。
公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以自**院证券监
督管理机构批准之日起十五个月内或者在其批准文件的有效期内分别实施。
第二十六条 公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资股和内资股的，应当分
别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经**院证券监督管理机构批准，也可以分
次发行。
第二节 股份增减和回购
第二十七条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采
用下列方式增加注册资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规、部门规章规定以及相关监管机构规定的其他方式。
公司增资发行新股，根据**有关法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上
市规则及本章程规定的程序办理。
第二十八条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公**》以及其他有关规
定和本章程规定的程序办理。
第二十九条 公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内
在本章程规定的媒体上或者**企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起
三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。
第三十条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需；
（七）法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证券监管规则规定的其他情
形。
第三十一条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和**
证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第三十条**款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》及《香港上市规则》等相关规定履行
信息披露义务。
第三十二条 公司因本章程第三十条**款（一）项、第（二）项规定的情形收购公司股份的，
应当经股东会决议；公司因本章程第三十条**款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之
二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第三十条**款规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应
当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的公司
股份数不得超过公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
相关法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证券监管规则对前述股份回购涉
及的相关事项另有规定的，从其规定。
第三节 股份转让
第三十三条 除法律、行政法规、部门规章、股票上市地证券监管规则另有规定外，公司股份可
以依法转让。H 股的转让，需到公司委托香港当地的股票登记机构办理登记。
第三十四条 所有 H 股的转让皆应采用一般或者普通格式或者**其他为董事会接受的格式的书
面转让文据（包括香港联交所不时规定的标准转让格式或者过户表格）；而该转让文据
仅可以采用手签方式或者加盖公司有效印章（如出让方或者受让方为公司）。如出让方
或者受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所（以下简称“认可
结算所”）或者其代理人，转让文据可采用手签或者机印形式签署。
所有转让文据应备置于公**定地址或者董事会不时指定的地址。
第三十五条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。
第三十六条 公司股份转让应当遵守下列规定：
（一）公司公开发行 A 股股份前已发行的股份，自公司 A 股股票在证券交易所上市
交易之日起一年内不得转让。
（二）公司董事、**管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分
之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职
后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（三）公司核心技术人员减持本公司**前股份的，应当遵守下列规定：
股份；
上市时所持公司**前股份总数的百分之二十五，减持比例可以累积使用；
第三十七条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、**管理人员，将其持有的本公司股票
或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入
包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有**证监会规定的其他情形的除
外。
前款所称董事、**管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
券，包括其**、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质
的证券。
公司董事会不按照本条**款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提**讼。
公司董事会不按照本条**款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
**节 股东的一般规定
第三十八条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公
司股份的充分证据。有关在香港联交所挂牌上市的股份持有人的股东名册正本存放在香
港，公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所，并必须公开供股东查
阅，但可容许公司按与香港法例第 622 章《公司条例》第 632 条等同的条款暂停办理股
东登记手续。 股东按其所持有股份的类别和份额享有权利，承担义务；持有同一类别股
份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记结算机构签订证券登记及服务协议，定期查询主要股东资料以
及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
境外上市 H 股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市 H 股股东名册正本存
放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。
第三十九条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事
会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权
益的股东。
第四十条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使
相应的表决权；
（三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程的
规定增购、受赠股份或者转让、赠与、质押其所持有的公司股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、审计
委员会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭
证；
（六）公司终止或者清算时，按其届时所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或者本章程规定
的其他权利。
第四十一条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公**》《证券法》等法律、行
政法规的规定。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以要求查阅
公司的会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提
出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目
的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起
十五日内书面答复股东并说明理由。
股东提出查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提供证明身份及其持有公司
股份的类别以及持股数量的书面文件。
第四十二条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定
无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但
是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式**轻微瑕疵，对决议未产生实质影
响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公
司、董事和**管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、**证
监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后
积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第四十三条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公**》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公**》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。
第四十四条 审计委员会成员以外的董事、**管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分
之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提**讼；审计委员会成员执
行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可
以书面请求董事会向人民法院提**讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提**讼，或者自收到请
求之日起三十日内未提**讼，或者情况紧急、不立即提**讼将会使公司利益受到难
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
**讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条**款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提**讼。
公司全资子公司的董事、监事、**管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，
连续 180 日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公**》
**百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提**讼
或者以自己的名义直接向人民法院提**讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的， 按照本条**款、第二款的
规定执行。
第四十五条 董事、**管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股
东可以向人民法院提**讼。
第四十六条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、行政法规、部门规章规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公**人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定应
当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公**人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十七条 公司的控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、**证监会和证券交易所
的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十八条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东
的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工
作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以**方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以**方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等**方式损
害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、**证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规
定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、**管理人员从事损害公司或者股东利益
的行为的，与该董事、**管理人员承担连带责任。
第四十九条 控股股东、实际控制**押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控
制权和生产经营稳定。
第五十条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、
**证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出
的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第五十一条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券、可转换股份的证券、可认购**股份或者可转换股份的证
券的期权、权证或者类似权利或者其他证券或者上市作出决议；
（六）对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘或者不再续聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决
议；
（九）审议单独或者合计持有代表公司有表决权的股份百分之三以上的股东的提
案；
（十）审议批准本章程第五十二条规定的担保事项；
（十一）审议公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审
计总资产或者市值百分之一以上，且超过 3000 万元的交易，以及根据《香港上市规则》
须经股东会审议的事宜；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近一期经审计总资
产百分之三十的事项；
（十五）公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民
币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的内资股股票，该授权在下一年度股东
会召开日失效，唯受限于其他法律法规，包括香港上市规则的相关规定（如适用）；
（十六）公司年度股东会授权董事会发行外资股的，应遵守相关法律法规及香港联
交所的规定；
（十七）审议批准公司在一个会计年度内累计金额在 500 万元以上的对外捐赠事
项；
（十八）预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、
预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等）占公司最近一期经审计
净利润的百分之五十以上，且**金额超过 500 万元人民币的期货和衍生品交易；
（十九）预计任一交易日持有的**合约价值占公司最近一期经审计净资产的百分
之五十以上，且**金额超过 5,000 万元人民币的期货和衍生品交易；
（二十）公司从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易。
（二十一）审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或者本
章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
除法律、行政法规、**证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的
职权，不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
第五十二条 公司提供担保的，应当提交董事会或者股东会进行审议。
公司下列对外担保行为，经董事会审议后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产百分
之五十以后提供的**担保；
（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，向他人提供担保的金额超过公司
最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
（五）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的
**担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）证券交易所及本章程规定的其他担保。
法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则对上述事项的审批权限
另有规定的，从其规定。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按
所享有的权益提供同等比例的担保，不损害公司利益的，可以豁免适用前款第（一）项
至第（三）项规定。
公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出
席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露；公司股东会审议前款第
（四）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当
经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东
会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其
关联方应当提供反担保。在股东会审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案
时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。
公司股东会、董事会违反上述审批权限或者审议程序进行对外担保，给公司或者其
他股东利益造成损失的，负有相关责任的股东、董事应当承担相应的赔偿责任。
第五十三条 股东会会议分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每会计年度召开一次，应当
于上一个会计年度结束后的六个月内举行。
第五十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公**》规定的法定**人数五人，或者少于本章程所定人
数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司发行的有表决权的股份百分之十以上（含百分之十）
的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或者本章程规定
的其他情形。
前述第（三）项持股比例按股东提出书面请求当日或者前一交易日（如提出请求当
日为非交易日）收盘时其所持有的公司股份数量计算。
第五十五条 本公司召开股东会的地点为公司住所地或者股东会通知中列明的其他地点。发出股
东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应
当在现场会议召开日前至少两个营业日公告并说明原因。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司在保证股东会合法、有效的前提
下，按照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则的规定，公司还可
提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东会除设置会场以现场形式召开
外，还可以同时采用电子通信方式召开。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席，
且有权发言及投票表决。
第五十六条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并根据公司股票上市地证券
监管规则的要求进行公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、部门规章、本章程的规
定；
（二）出席会议人员的**、召集人**是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第五十七条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立非执行董事过半数同意，独立非执行董事有权向董事会提议召开临时股
东会。对独立非执行董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法
规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定，在收到书面提议后十日
内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的
通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第五十八条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会
应当根据法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定，
在收到书面提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的
通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到书面提议后十日内未作出反馈的，视为
董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十九条 股东要求召集临时股东会或者类别股东会议，应当按照下列程序办理：
（一）单独或者合计持有公司发行的有表决权的股份百分之十以上（含百分之十）
的股东向董事会提议召开临时股东会或者类别股东会议，应当以书面形式向董事会提
出，阐明会议的议题。董事会应当根据法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证
券监管规则及本章程的规定，在收到书面请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股
东会或者类别股东会议的书面反馈意见。
（二）董事会同意召开临时股东会或者类别股东会议的，应当在作出董事会决议后
的五日内发出召开股东会或者类别股东会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
相关股东的同意。法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则另有规定
的，从其规定。
（三）董事会不同意召开临时股东会或者类别股东会议，或者在收到请求后十日内
未作出反馈的，单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份百分之十以上
（含百分之十）的股东向审计委员会提议召开临时股东会或者类别股东会议，应当以书
面形式向审计委员会提出请求。
（四）审计委员会同意召开临时股东会或者类别股东会议的，应当在收到请求后五
日内发出召开股东会或者类别股东会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出召开股东会或者类别股东会议通知的，视为审计委
员会不召集和主持股东会或者类别股东会议，连续九十日以上单独或者合计持有在该拟
举行的会议上有表决权的股份百分之十以上（含百分之十）的股东可以自行召集和主
持。
第六十条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会或者类别股东会议的，须书面通知董事
会，同时向公司股票上市地证券交易所备案。
股东自行召集股东会或者类别股东会议的，在股东会或者类别股东会议决议公告
前，召集股东持有表决权的持股比例不得低于百分之十。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会或者类别股东会议通知及股东会或者类别
股东会议决议公告时，向公司所在地**证监会派出机构和公司股票上市地证券交易所
提交有关证明材料。
第六十一条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予以配合，并
及时履行信息披露义务。董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册
的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人
所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第六十二条 审计委员会或者股东自行召集的股东会或者类别股东会议，会议所必需的费用由本
公司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第六十三条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法
律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十四条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司百分之一以上股
份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告
临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或
者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已
列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决
议。
第六十五条 公司召开年度股东会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开
前至少二十一日以公告方式通知各股东；临时股东会应当于会议召开前至少十五日以公
告方式通知各股东。
计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第六十六条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东、持有特别表决权股份的股东等股东均
有权出席股东会，并可以书面委托一位或者一位以上的股东代理人出席会议和参加表
决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的**具体内容。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午
束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个营业日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
本章程所述“营业日”指香港联交所开市进行证券买卖的日子。
第六十七条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应充分披露董事候选人的详细资料，
至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过**证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
（五）《香港上市规则》规定须予披露的有关新委任、重选连任或者调职的董事或
者审计委员会成员的信息。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十八条 股东会通知应当向股东（不论在股东会上是否有表决权）以公告或公司股票上市地
证券交易所允许的方式发出或送达。
在符合法律、法规的相关规定及公司股票上市地证券交易所的上市规则的要求并履
行有关程序的前提下，对 H 股股东，公司也可以通过在公司网站及香港联交所指定的网
站上发布的方式或者以《香港上市规则》以及本章程允许的其他方式发出股东会通知，
以代替向 H 股股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，股东会通知中列明的
提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个营
业日公告说明原因。
第六节 股东会的召开
第六十九条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东
会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查
处。
第七十条 股权登记日登记在册的所有普通股股东、持有特别表决权股份的股东等股东或者其
代理人，均有权出席股东会及在股东会上发言，并依照有关法律、行政法规、部门规
章、公司股票上市地证券监管规则及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第七十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件
或者证明；代理他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议（由法定代表人或
者执行事务合伙人出席则视为亲自出席）。法定代表人出席会议的，应出示本人身份
证、能证明其具有法定代表人**的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人
身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。（认可结算所或者其
代理人除外）。
如该股东为公司股票上市地的有关法律法例所定义的认可结算所或者其代理人，该
股东可以授权其认为合适的一名或者以上人士在**大会(包括但不限于股东会及债权人
会议)会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该
等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，授权书由认可结算所授权人员签署。经此授
权的人士可以代表认可结算所（或者其代理人）出席会议（不用出示持股凭证，经公证
的授权和/或者进一步的证据证实其获正式授权）行使等同其他股东享有的法定权利（包
括发言及投票的权利），犹如该人士是公司的个人股东一样。
第七十二条 股东应当以书面形式委托代理人，股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应
当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者
弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）；委托人为法人股东的，应当加盖法人单位印章或
者由其董事或者正式委任的代理人签署。
第七十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文
件应当经过公证。在不违反公司股票上市地相关法律法规及监管规则的前提下，经公证
的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需在有关会议召开前或者公司指定的
时间内备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第七十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册应载明会议人员姓名（或
者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者
单位名称）等事项。
第七十五条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东**
的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议
主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登
记应当终止。
第七十六条 股东会要求董事、**管理人员列席会议的，董事、**管理人员应当列席并接受
股东的质询。
第七十七条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共
同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能
履行职务或者不履行职务时，由半数以上审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成
员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
如果因**理由，召集人无法推举代表担任会议主持人主持，应当由召集人中持股
最多的有表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主持人主持会议。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会
有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十八条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、
登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签
署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事
规则应列入公司章程或者作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十九条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立非
执行董事也应作出述职报告。
第八十条 董事、**管理人员在股东会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。
第八十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为
准。
第八十二条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、**管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）股东会认为或者本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事
会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场
出席股东的会议登记册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并
在公司住所保存，保存期限不少于十年。
第八十四条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成**决议。因不可抗力等特殊原因导致
股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本
次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地**证监会派出机构及公司股票
上市地证券交易所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第八十五条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第八十六条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案，资产负债表、利润表及其他财务报表；
（五）公司年度报告；
（六）公司聘用、解聘或者不再续聘承办公司审计业务的会计师事务所，以及确定
其报酬；
（七）除法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十七条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算或者变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）股权激励计划；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总
资产百分之三十的；
（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地的证券监管规则或者本章程规
定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。
第八十八条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类
别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当根据相关法律法规及公司股票上市地证券监管规则及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会表决权的股份
总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条**款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立非执行董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者**证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出**持股比例限
制。
第八十九条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表
决权的股份数不计入有效表决总数。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决
情况。
股东会审议有关关联交易事项时，公司董事会应在股东投票前，提醒关联股东须回
避表决；关联股东应主动向股东会声明关联关系并回避表决。董事会未做提醒、股东也
没有主动回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。召集人应依据有关规定审查该
股东是否属关联股东及该股东是否应当回避。
应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论，并可就该关联交易产
生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东会作出解释和说明。
第九十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司不与董事、**
管理人员以外的人订立将公司**或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第九十一条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
董事提名的方式和程序为：
（一）单独或者合并持股百分之三以上的股东、董事会可以向股东会提出董事的提
名议案；单独或者合并持股百分之三以上的股东、审计委员会可以向股东会提出审计委
员会成员的提名议案。
（二）职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产
生。
（三）独立非执行董事候选人由公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份百
分之一以上的股东提名。
股东会审议选举董事的提案，应当对每一个董事候选人逐个进行表决。董事会应当
向股东通报候选董事的简历和基本情况。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累
积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的公司，
应当采用累积投票制。公司股东会选举两名以上独立非执行董事的，应当实行累积投票
制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的
表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
选举董事并实行累积投票制时，独立非执行董事和其他董事应分别进行选举，以保
证公司董事会中独立非执行董事的比例。
实行累积投票选举董事的具体程序与要求如下：
（一）股东会选举董事时，投票股东必须在一张选票上注明所选举的所有董事，并
在其选举的每名董事后标注其使用的表决票数；
（二）如果选票上该股东使用的表决票总数超过了其所合法拥有的表决票数，则该
选票无效；反之为有效选票；
（三）表决完毕后，由清票人清点票数，并公布每个董事候选人所得票数。
（四）董事候选人以其得票多少的顺序确定其是否当选，但当选董事所得的票数必
须达到出席该次股东会股东所持表决权（以未累积的股份数为准）的二分之一以上。
若两名或者两名以上候选人得票相同，且该得票数在拟当选人中最少，如其**当
选将导致当选人数超过应选人数的，则应就该等得票相同的董事候选人在下次股东会进
行选举。
若当选的董事不足应选人数的，则应就所缺名额在下次股东会另行选举。
由此导致董事会、审计委员会成员不足本章程规定人数的三分之二时，则下次股东
会应当在该次股东会结束后的二个月以内召开。
法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则有特别规定的，从其规
定。
第九十二条 除累积投票制外，股东会应对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，
应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能
作出决议外，股东会不应对提案进行搁置或者不予表决。
第九十三条 股东会审议提案时，不应对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，
不能在本次股东会上进行表决。
第九十四条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十五条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复
表决的以**次投票结果为准。
第九十六条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股
东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公
布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。
第九十七条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的
表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监
票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十八条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃
权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，
按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
如《香港上市规则》规定**股东须就某决议事项放弃表决权、或者限制**股东
只能够投票支持（或者反对）某决议事项，若有**违反有关规定或者限制的情况，由
该等股东或者其代表投下的票数不得计算在内。
第九十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有**怀疑，可以对所投票数进行点票；如
果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异
议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。
股东会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。
**百条 股东会决议应当按照有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定
及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占
公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详
细内容。
**百�一条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中
作特别提示。
**百�二条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在股东会通过选举提案后并签署声明确
认书后立即就任或者根据股东会会议决议中注明的时间就任。
**百�三条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后
两个月内实施具体方案。
第八节 类别股东表决的特别程序
**百�四条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。
类别股东依据法律、行政法规、部门规章以及本章程的规定，享有权利和承担义
务。
除其他类别股份股东外，内资股股东和 H 股股东视为不同类别股东。
**百�五条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东会以特别决议通过和经受影响的
类别股东在按本章程**百�七条至**百一十一条分别召集的股东会议上通过，方可
进行。
**百�六条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利：
（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或者减少与该类别股份享有同等
或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；
（二）将该类别股份的**或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份的**
或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；
（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权
利；
（四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取得
财产分配的权利；
（五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转
让权、优先配售权、取得公司证券的权利；
（六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项的权利；
（七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类
别；
（八）对该类别股份的转让或者所有权加以限制或者增加该等限制；
（九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；
（十）增加其他类别股份的权利和特权；
（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；
（十二）修改或者废除本节所规定的条款。
**百�七条 受影响的类别股东，无论原来在股东会上是否有表决权，在涉及本章程**百零六
条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但
有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。
前款所述有利害关系股东的含义如下：
（一）在公司按本章程第三十条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者
在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指本
章程**百�七条所定义的控股股东；
（二）在公司按照本章程第三十条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份
的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；
（三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例
承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。
**百�八条 类别股东会的决议，应当经根据本章程**百�七条由出席类别股东会议的有表决
权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。
**百�九条 公司召开类别股东会议，应当于年度类别股东会议召开前至少二十一日通知各股
东；临时类别股东会议应当于会议召开前至少十五日发出书面通知，将会议拟审议的事
项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。
法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则有特别规定的，从其规
定。
**百一十条 类别股东会议的通知只须发送给有权参与该会议上的相关类别股东。
类别股东会议应当以与股东会尽可能相同的程序举行，本章程中有关股东会举行程
序的条款适用于类别股东会议。
**百一十一条 下列情形不适用类别股东表决的特别程序：
（一）经股东会以特别决议批准，公司每间隔十二个月单独或者同时发行内资股、
境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行
在外股份的百分之二十的；
（二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，在**院证券监督管理机
构批准之日起十五个月内或者其批准文件的有效期内完成的；
（三）经**院证券监管机构批准，公司内资股股东将其持有的股份转让给境外投
资人，并在境外证券交易所上市交易的情形。
第五章 董事和董事会
**节 董事
**百一十二条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因**、贿赂、侵占财产、挪用财产或者**社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验
期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被**证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、**管理人员等，期限
未满的；
（八）法律、行政法规、部门规章或者公司股票上市地证券交易所的上市规则规定
的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。
**百一十三条 董事由股东会选举或者更换，并可在**董事（包括董事总经理或者其他执行董
事，如适用）任期届满前由股东会以普通决议解除其职务（但此类免任并不影响该董事
依据**合约提出的损害赔偿申索）。每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程
的规定，履行董事职务。
董事可以由**管理人员兼任，但兼任**管理人员职务的董事以及由职工代表担
任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
董事会成员中应当有 1 名公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工
代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
董事无须持有公司股份。
股东会在遵守有关法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则的前
提下，可以以普通决议的方式将**任期未届满的董事罢免（但该董事依据**合同可
提出的索偿要求不受此影响）。
除法律法规另有规定外，董事会任期届满或者提前改选的，继任董事会成员中应至
少有三分之二以上的原任董事会成员连任，且公司每连续三十六个月内更换的董事不得
超过**董事人数的三分之一。
**百一十四条 董事应当遵守法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和本章程
的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用
职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议
通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规
定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经
营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程规定的
其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
董事、**管理人员的近亲属，董事、**管理人员或者其近亲属直接或者间接控
制的企业，以及与董事、**管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者
进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
**百一十五条 董事应当遵守法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和本章程
的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的**利益尽到管理者通常应有的
合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合**
法律、行政法规、部门规章以及**各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规
定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
（五）如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程规定的
其他勤勉义务。
**百一十六条 董事的提名方式和程序为：
（一）公司独立非执行董事候选人由公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股
份百分之一以上的股东提名，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为
行使提名独立非执行董事的权利，提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他
可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立非执行董事候选人；其余的董事候选人
（职工董事除外）由公司董事会、单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东提
名；
（二）董事候选人应在发出召开股东会通知之前作出书面承诺，同意接受提名，承
诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义务。其中独立非执行董
事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学
历、职称、详细的工作经历、**兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合
独立性和担任独立非执行董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担
任独立非执行董事的其他条件作出公开声明；
（三）在公司发生本章程规定的恶意收购情形下，为保证公司在被收购后的经营稳
定性，维护公司及全体股东的长远利益，收购方及/或者其一致行动人提名的非独立非执
行董事候选人除应具备与履行董事职责相适应的专业能力和知识水平外，还应当在与公
司主营业务相同的大型公司担任董事或者高管五年以上。收购方及/或者其一致行动人提
名的董事候选人在股东会或者董事会审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职
**、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突、与公司控股股
东、实际控制人以及其他董事和**管理人员的关系等情况进行说明。
**百一十七条 董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职
责，董事会应当建议股东会予以撤换。
**百一十八条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向董事会提交书面辞职报告。董事会
将尽快，并于两日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定**人数，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和本章程
的规定，履行董事职务。
在不违反公司股票上市地相关法律法规及监管规则的前提下，由董事会委任为董事
以填补董事会某临时空缺或者增加董事会名额的**人士，只任职至公司在其获委任后
的**的年度股东会为止，并于其时有**重新连任。所有为填补临时空缺而被委任的
董事应在接受委任后的**股东会上接受股东选举。每名董事（包括有指定任期的董
事）应轮流退任，至少每三年一次。
除前款所列情形外，董事辞职自公司收到辞职报告之日辞任生效。
**百一十九条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责
追偿的保障措施。董事辞任或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和
股东负有的忠实义务在辞任报告尚未生效或者生效后的合理期间内、以及任期结束后并
不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承
担的责任，不因离任而免除或者终止。
董事辞任生效或者任期届满，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有
效，直至该秘密成为**息。其它义务的持续期间应当根据公平的原则决定。
**百二十条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
**百二十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，**董事不得以个人名义代表公司或者董
事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董
事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
**百二十二条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者
重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规
则或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
**百二十三条 公司在与公司董事订立的有关报酬事项的合同中应当规定，当公司将被收购时，公
司董事在股东会事先批准的条件下，有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其
他款项。
前款所称公司被收购是指下列情况之一：
（一）**人向全体股东提出收购要约；
（二）**人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与本章
程**百七十七条中的定义相同。
如果有关董事不遵守本条规定，其收到的**款项，应当归那些由于接受前述要约
而将其股份出售的人所有，该董事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用，该费
用不得从该等款项中扣除。
第二节 董事会
**百二十四条 公司设董事会，对股东会负责并报告工作。
董事会由八名董事组成，设董事长一人。
**百二十五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他**管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责
人等**管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）审议批准《香港上市规则》第十四章及第十四 A 章项下的交易；
（十六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或者本章程规
定的其他应当由董事会行使的职权。
董事会作出前款决议事项，除第（五）、（六）项、（十一）项及根据法律法规及
股票上市地证券交易所上市规则的规定必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可
以由半数以上的董事表决同意。
上述董事会行使职权的事项，或者公司发生的**交易或者安排，超过股东会授权
范围或者公司发生的**交易或者安排，如根据公司股票上市地证券监管规则规定须经
股东会审议的，应当提交股东会审议。
**百二十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出
说明。
**百二十七条 董事会制定《董事会议事规则》，规定董事会的召开和表决程序，以确保董事会落
实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
《董事会议事规则》列入作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
**百二十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联
交易、对外捐赠、借贷的权限，建立严格的审查和决策程序，并制定相关制度；重大投
资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
**百二十九条 除本章程及公司其他内部制度规定应由股东会审议批准的事项外，公司发生的出售
资产、收购资产以及对外投资等交易达到下列标准之一的（上述指标计算中涉及的数据
如为负值，取其**值计算），应由董事会审议批准：
（一）公司发生的交易（提供担保除外），达到下列标准的，应当经董事会审议批
准：
期经审计总资产的百分之十以上；
度经审计营业收入的百分之十以上，且超过 1,000 万元；
审计净利润的百分之十以上，且超过 100 万元。
法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则对上述事项的审批权限
另有规定的，从其规定。
上述指标涉及的数据如为负值，取**值计算。
本条所称交易事项是指：购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以
及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为）、对外投资（购买银行理财产品的
除外）、转让或者受让研发项目、签订许可使用协议、提供担保、租入或者租出资产、
委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、提供财务资助
等，以及上市地有关法律法规规定的其他交易。
本条所称的市值，是指交易前十个交易日收盘市值的算术平均值。
公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用本条规定。
公司与同一交易方同时发生本条规定的同一类别且方向相反的交易时，应当按照其
中单向金额适用本条规定。
除提供担保、委托理财等另有规定事项外，公司进行本条规定的同一类别且与标的
相关的交易时，应当按照连续 12 个月累计计算的原则，适用本条规定。已经按照本章程
规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
（二）公司在一个会计年度内发生的资产价值在 100 万元以上且不超过 500 万元的
对外捐赠事项，应提交董事会审议批准。
法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则对上述事项的审批权限
另有规定的，从其规定。
**百三十条 除本章程及公司其他内部制度规定应由股东会审议批准的关联交易外，公司与关联
人发生的交易（提供担保除外） 达到下列标准之一的，应经董事会审议批准，并应及时
披露：
（1）与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易；
（2）与关联法人发生的成交金额占上市公司最近一期经审计总资产或者市值 0.1%
以上，且超过 300 万元的交易。
法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则对上述事项的审批权限
另有规定的，从其规定。
**百三十一条 公司发生提供担保交易事项，应当提交董事会或者股东会进行审议，并及时披露。
除本章程及公司其他内部制度规定应由股东会审议批准的对外担保外，其他对外担保事
项应由董事会审议批准。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经
出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则对上述事项的审批权限
另有规定的，从其规定。
**百三十二条 董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免，任期三
年，可以连选连任。
**百三十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会会议和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
**百三十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职
务。
**百三十五条 董事会会议包括董事会定期会议和董事会临时会议。
董事会每年至少召开四次定期会议，由董事长召集。定期会议通知及会议文件应于
会议召开至少十四日（不包含会议召开当日）以前送达全体董事。董事会应当订有安
排，以确保全体董事皆有机会提出商讨事项列入董事会定期会议议程。
定期会议不能以传阅书面决议方式召开。
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召
集人（主持人）或者提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方
式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
召开临时会议应于会议召开三日以前发出通知；经公司各董事同意，可豁免上述通
知时限。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式
发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
董事如已出席会议，并且未在到会前或者到会时提出未收到会议通知的异议，应视
作已向其发出会议通知。
**百三十六条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后十日内召集董事会临时会议：
（一）代表**之一以上（包含**之一）表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）过半数独立非执行董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时。
**百三十七条 除紧急情况下的董事会临时会议外，董事会召开定期会议或者临时会议的通知方式
为：以专人送达、传真、电子邮件、公告或者其他。
董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）会议形式；
（四）事由及提案；
（五）发出通知的日期。
**百三十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
董事会决议的表决，实行一人一票。董事会作出决议，除法律、行政法规、部门规
章及公司股票上市地证券监管规则或者本章程另有规定外，必须经全体董事的过半数通
过。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时
向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董
事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所
作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足 3
人的，应当将该事项提交股东会审议。
**百三十九条 董事会会议应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事和记录员应
当在会议记录上签名。董事会会议结束后，应于合理时间段内将会议记录的初稿及**
稿发送全体董事，初稿供董事表达意见，**定稿则作其记录之用。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。若有**董事发出合理通
知，应公开有关会议记录供其在**合理的时段查询。
**百四十条 董事会会议表决方式为：记名投票、举手（含电子邮件）、传真、通讯（含电话、
语音、视频等方式） 、电子通信方式表决或者本章程规定的其他形式。董事会临时会议
在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，由参会董事签
字。
**百四十一条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托公司董事会
其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由
委托人签名或者盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议、
亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
**百四十二条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。董事会
会议结束后，应于合理时间段内将会议记录的初稿及**稿发送全体董事，初稿供董事
表达意见，**定稿则作其记录之用。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。若有**董事发出合理通
知，应公开有关会议记录供其在**合理的时段查询。
**百四十三条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点（包括董事提出的**疑虑或者表达的反对意见）；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票
数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
**百四十四条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、
行政法规或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经
证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三节 独立非执行董事
**百四十五条 公司设独立非执行董事。独立非执行董事是指不在公司担任独立非执行董事外的任
何其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董
事。
独立非执行董事应按照法律、行政法规、**证监会规定、证券交易所业务规则和
本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
**百四十六条 独立非执行董事应当具备法律法规、公司股票上市地证券监管规则规定的任职资
格，并且必须保持独立性。
独立非执行董事原则上最多在 3 家上市公司兼任独立非执行董事，并确保有足够的
时间和精力有效地履行独立非执行董事的职责。
下列人员不得担任独立非执行董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其**、父母、子女、主要社会关系
（指兄弟姐妹、兄弟姐妹的**、**的父母、**的兄弟姐妹、子女的**、子女配
偶的父母等）；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其**、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名
股东任职的人员及其**、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其**、父母、子
女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的
人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、**管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有**项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、**证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不
具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受
同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立非执行董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立非执行董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
**百四十七条 担任公司独立非执行董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的**；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立非执行董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）独立非执行董事须显示其具备可接纳的胜任才干和足够的商业或者专业经
验，可确保全体股东的利益获充分代表。独立非执行董事应占董事会成员人数至少三分
之一，且不少于三名。独立非执行董事中应至少有一名具备适当的专业**或者具备适
当的会计或者相关的财务管理专长，且至少包括一名独立非执行董事通常居于香港。
（七）法律、行政法规、**证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其
他条件。
**百四十八条 独立非执行董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，
审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、**管理人员之间的潜在重大利益
冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他职责。
**百四十九条 独立非执行董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立非执行董事行使前款**项至第三项所列职权的，应当经全体独立非执行董事
过半数同意。
独立非执行董事行使**款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司将披露具体情况和理由。
**百五十条 下列事项应当经公司全体独立非执行董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他事项。
**百五十一条 公司建立**由独立非执行董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项
的，由独立非执行董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立非执行董事专门会议。本章程**百四十九条**款
第（一）项至第（三）项、**百五十条所列事项，应当经独立非执行董事专门会议审
议。
独立非执行董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立非执行董事专门会议由过半数独立非执行董事共同推举一名独立非执行董事召
集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立非执行董事可以自行召集并
推举一名代表主持。
独立非执行董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立非执行董事的意见应当在
会议记录中载明。独立非执行董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立非执行董事专门会议的召开提供便利和支持。
**百五十二条 独立非执行董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但
是连任时间不得超过六年。
独立非执行董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董
事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以
披露。
独立非执行董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立非执行董事
代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立非执
行董事职务。
如**时候公司的独立非执行董事不满足《香港上市规则》所规定的人数、**或
者独立性的要求，公司须立即通知香港联交所，并以公告方式说明有关详情及原因，并
在不符合有关规定的六十日内委任足够人数的独立非执行董事以满足《香港上市规则》
的要求。
**百五十三条 独立非执行董事在任期届满前可以提出辞职。独立非执行董事辞职应当向董事会提
交书面辞职报告，并对**与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意
的情况进行说明。公司应当对独立非执行董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立非执行董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立非执行董事所占的比例
不符合公司股票上市地上市规则或者本章程的规定，或者独立非执行董事中欠缺会计专
业人士的，拟辞职的独立非执行董事应当继续履行职责至新任独立非执行董事产生之
日。公司应当自独立非执行董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
**百五十四条 关于独立非执行董事，本节没有明确规定的，适用法律、行政法规、部门规章、公
司股票上市地证券监管规则及本章程关于公司董事的规定。
第四节 董事会专门委员会
**百五十五条 公司董事会设置审计委员会，行使《公**》规定的监事会的职权。
**百五十六条 审计委员会由三名董事组成，其成员须**是非执行董事且独立非执行董事应当占
多数,委员中至少有一名独立非执行董事具备《香港上市规则》所规定的适当专业**，
或具备适当的会计或相关的财务管理专长。审计委员会成员原则上独立于公司日常经营
管理事务，且应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。
审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立非执行董事中会计专业人士担任,负
责主持委员会工作。
审计委员会的主要职责权限由公司《董事会审计委员会规则》规定。
**百五十七条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控
制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他事项。
**百五十八条 审计委员会每季度至少召开一次会议。
两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会
会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议
记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
**百五十九条 董事会下设战略与 ESG 委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会等其他专门委员
会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会工作规程由董事会负责制定。
**百六十条 战略与 ESG 委员会成员由三名董事组成。战略与 ESG 委员会的主要职责权限为：
（一）制定公**期发展战略；
（二）监督、核实公司重大投资决策；
（三）研究并建议公司可持续发展和 ESG 作等相关事项， 审阅公司 ESG 相关披露
文件， 包括但不限于年度 ESG 报告等；
（四）董事会授权的其他事宜。
**百六十一条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立非执行董事占大多数，并由独立非执行
董事担任召集人。
提名委员会负责拟定董事、**管理人员的选择标准和程序，对董事、**管理人
员人选及其任职**进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘**管理人员；
（三）法律、行政法规、**证监会规定、本章程和公司《董事会提名委员会规
则》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未**采纳的，应当在董事会决议中记载提
名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
**百六十二条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立非执行董事占多数，并由独立非执行
董事担任召集人。
薪酬与考核委员会负责制定董事、**管理人员的考核标准并进行考核，制定、审
查董事、**管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与
方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、**管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件的成就；
（三）董事、**管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、**证监会规定、本章程和公司《董事会薪酬与考核委员
会规则》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未**采纳的，应当在董事会决议中
记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章 **管理人员
**百六十三条 公司设总经理一名，副总经理若干名，由董事会决定聘任或者解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司**管理人员。
**百六十四条 本章程关于不得担任公司董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于**管理
人员。
本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于**管理人员。
**百六十五条 **管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他单位担任除董事以外其
他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他单位领薪；公司的财务人员不得
在控股股东、实际控制人及其控制的其他单位兼职。
公司**管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
**百六十六条 总经理每届任期三年，总经理可以连聘连任。
**百六十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产、经营及研发管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘除董事会秘书以外的其他**管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他公司人员；
（八）决定除**管理人员以外的其他公司员工的薪酬、福利、奖惩政策及方案；
（九）总经理工作细则中规定的职权；
（十）本章程或者董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议；非董事总经理在董事会会议上没有表决权。
总经理在行使职权时，应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤
勉的义务。
**百六十八条 交易金额未达到本章程**百二十九条规定的董事会审议标准的交易，董事会授权
总经理审核、批准。
本条所述的“交易”与本章程**百二十九条所述的“交易”含义相同。
**百六十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他**管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
**百七十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理
与公司之间的劳动合同规定。
公司在与公司**管理人员订立的有关报酬事项的合同中应当约定，当公司将被收
购时，公司**管理人员在董事会事先批准的条件下，有权取得因失去职位或者退休而
获得的补偿或者其他款项。
前款所称收购与本章程**百二十三条规定的定义相同。
**百七十一条 公司设董事会秘书，董事会秘书是公司**管理人员。
**百七十二条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东
资料管理，办理信息披露事务等事宜。
公司应当设立证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责
或者董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董
事会秘书对公司信息披露所负有的责任。
董事会秘书和证券事务代表由公司董事会聘任。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本
章程的有关规定。
**百七十三条 **管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；**管理
人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
**管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
**百七十四条 公司**管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的**利益。公司**
管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成
损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 财务会计制度、利润分配和审计
**节 财务会计制度
**百七十五条 公司依照法律、行政法规、部门规章和**有关部门的规定，制定公司的财务会计
制度。
**百七十六条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向**证监会和证券交易所报送并披露年
度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向**证监会派出机构和证券交易
所报送并披露中期报告。公司股票上市地证券监督管理机构另有规定的，从其规定。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、**证监会及证券交易所的规
定进行编制。
**百七十七条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以**个人名义开立
账户存储。
**百七十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公**定公积金，公**
定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任
意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东会违反《公**》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公
司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、**管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
**百七十九条 公司利润分配的原则：
（一）公司应重视对投资者特别是中小投资者的合理回报，制定持续、稳定的利润
分配政策，每年按当年实现的可分配利润的规定比例向股东分配股利；
（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性。利润分配政策确定后，不得随意
调整而**对股东的回报水平；
（三）公司利润分配政策应兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可
持续发展，公司应根据公司盈利状况，结合公司经营的资金需求和股东回报规划、社会
资金成本和外部融资环境等因素制定利润分配方案；
（四）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
**百八十条 公司利润分配具体政策如下：
（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股
利。在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采取现金分红的方式。公司在符合
利润分配的条件下，应该每年度进行利润分配，公司可以进行中期利润分配。公司在符
合现金分红的条件下，每年度利润分配方案中应当同时有现金分红；公司向内资股股东
支付现金股利和其他款项，以人民币派付；公司向外资股股东支付现金股利和其他款
项，以人民币计价和宣布，以外币支付。公司向外资股股东支付现金股利和其他款项所
需的外币，按照**有关外汇管理的规定办理。
（二）现金分红的具体条件和比例：在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公
**》规定的分红条件的情况下，公司应采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式
分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。
（三）股票股利分配的条件
备真实合理的因素。具备以上条件，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件
下，提出股票股利分配预案。
营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，同时进行现金方式的利润分
配：（1）公司发展阶段处于成熟期且无重大资金支出安排时，现金方式分配的利润在当
年利润分配中所占比例**应达到百分之八十；（2）公司发展阶段处于成熟期且有重大
资金支出安排的，现金方式分配的利润在当年利润分配中所占比例**应达到百分之四
十；（3）公司发展阶段处于成长期且有重大资金支出安排的，现金方式分配的利润在当
年利润分配中所占比例**应达到百分之二十；（4）公司发展阶段不易区分但有重大资
金支出安排的，可以按照前项规定处理。
上述重大资金支出安排是指公司未来十二个月内拟对外投资或者购买资产的累计支
出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十。
**百八十一条 公司现金股利政策目标为稳定增长股利。
当公司出现最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性
段落的无保留意见或出现法律、法规、**证监会、上海证券交易所规定的其他情形
时，可以不进行利润分配。
**百八十二条 公司利润分配的决策机制和程序：
（一）公司利润分配政策和利润分配方案由董事会拟订；
（二）公司董事会根据既定的利润分配政策拟订利润分配方案的过程中，需征求股
东尤其是社会公众股东的意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形
成利润分配方案；
利润分配方案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，如公司利润分配方案
中不进行现金分红时，董事会应就具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益
等事项进行专项说明。独立非执行董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中
小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立非执行董事的意见未采纳或者未**
采纳的，应当在董事会决议中记载独立非执行董事的意见及未采纳的具体理由，并披
露。
（三）董事会拟订现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和**比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。董事会应详细记录管理层
建议、参会董事的发言要点、董事会投票表决情况等内容，形成书面记录作为公司档案
妥善保存；
公司利润分配方案需经全体董事过半数同意，公司董事会形成专项决议后方能提交
公司股东会审议。在公司出现因本条规定的不进行现金分红的情形时，应将利润分配方
案提交股东会审议。
公司可以进行中期分红。中期分红可由公司董事会根据公司的资金需求状况提议，
并提交公司股东会批准。公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下
一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红
上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分
配的条件下制定具体的中期分红方案。
（四）审计委员会应当对董事会拟订或者修改的利润分配方案进行审议，并经过三
分之二以上审计委员会成员通过；
若公司年度盈利但未提出现金分红方案，审计委员会应就相关政策、规划执行情况
发表专项说明和意见。
审计委员会应对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督。
（五）公司将提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互动平台等）与股东进行沟
通和交流，听取股东对公司分红的建议，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中
小股东关心的问题，切实保障社会公众股东参与股东会的权利。
对于报告期内公司实现盈利但董事会未作出现金利润分配预案的，董事会应说明原
因。公司在召开股东会审议之时，除现场会议外，还应当向股东提供网络形式的投票平
台。
公司利润分配方案应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持股数过半数以
上表决通过。
（六）公司利润分配政策的变更：
以及股东会审议批准的现金分红具体方案。
产经营造成重大影响，公司可对利润分配政策进行调整。
股东（尤其是社会公众股东）的意见。董事会提出调整或者变更利润分配政策的，应详
细论证和说明原因，审计委员会应对利润分配政策调整或者变更议案发表专项意见。
公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时，应重新报经董事会、股东会批准，
并在相关提案中详细论证和说明调整的原因。
程规定的条件，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经
全体董事过半数同意后提交股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
股东会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投票方式。
**百八十三条 公司股东会对利润分配方案作出决议或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下
一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在股东会召开后两个月内完成
股利（或者股份）的派发事项。
**百八十四条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当代有
关股东收取公司就境外上市外资股分配的股利及其他应付的款项。
公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。公司
委托的 H 股股东的收款代理人，应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。
**百八十五条 公司利润分配的信息披露特别规定：
（一）公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执
行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东会决议的要求，分红标准和比例是否明确
和清晰，相关的决策程序和机制是否**，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机
会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或者变更的，
还要详细说明调整或者变更的条件和程序是否合规和透明等；
（二）如公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，还
应专项说明不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事
项，提交股东会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
**百八十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资
本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的百分之二十五。
第二节 内部审计
**百八十七条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经
费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
**百八十八条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监
督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之
下，或者与财务部门合署办公。
**百八十九条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程
中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当
立即向审计委员会直接报告。
**百九十条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机
构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
**百九十一条 审计委员会与会计师事务所、**审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计
机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
**百九十二条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
**百九十三条 承办公司审计业务的会计师事务所的审计费用由股东会决定。
**百九十四条 公司聘用符合《证券法》及《香港上市规则》规定的会计师事务所进行会计报表审
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，自公司本次年度股东会结束
时起至下次年度股东会结束时为止，可以续聘。
**百九十五条 公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，由股东会决定。董事会不得在
股东会决定前委任会计师事务所，本章程有规定的情况除外。
**百九十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账薄、财务会计
报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
**百九十七条 公司解聘或者不再续聘承办公司审计业务的会计师事务所时，提前十五日事先通知
该会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述
意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第八章 通知和公告
**节 通知
**百九十八条 符合法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证券监管规则的前提下，公司的
通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以传真或者电子邮件方式进行；
（四）在符合法律、行政法规、部门规章公司股票上市地的证券交易所的上市规则
及本章程的前提下，以在公司及证券交易所指定的网站上发布方式进行；
（五）以公告方式进行；
（六）公司或者受通知人事先约定或者受通知人收到通知后认可的其他形式；
（七）公司股票上市地证券监督管理机构认可或者本章程规定的其他形式。
就公司按照《香港上市规则》要求向 H 股股东提供或者发送公司通讯的方式而言，
在符合法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证券监管规则和本章程的前提下，
均可通过公司指定的和/或者香港联交所网站或者通过电子方式，将公司通讯提供或者发
送给 H 股股东。公司根据《香港上市规则》第十三章须向香港联交所送交的一切通告或
者其他文件，须以英文撰写或者随附经签署核证的英文译文。
前款所称公司通讯是指，公司发出或者将予发出以供公司** H 股股东或者《香港
上市规则》要求的其他人士参照或者采取行动的**文件，其中包括但不限于：
财务摘要报告（如适用）；
行使本章程内规定的权力以公告形式发出通知时，该等公告应根据《香港上市规
则》所规定的方法刊登。
**百九十九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第二百条 公司召开股东会的会议通知，应当以本章程第六十六条规定的方式进行。
第二百�一条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、传真、电子邮件、电话、公告或者其他
方式进行。
第二百�二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或者盖章），被送达人签
收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个营业日为送达日
期；公司通知以传真送出的，传真发送成功日期为送达日期（以传真机报告单显示为
准）；公司通知以电子邮件方式送出的，电子邮件进入收件人指定的电子邮件系统日期
为送达日期；公司通知以公告方式送出的，**次公告刊登日为送达日期。
第二百�三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，
会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二百�四条 若公司股票上市地上市规则要求公司以英文本和中文本发送、邮寄、派发、发出、
公布或者以其他方式提供公司相关文件，如果公司已作出适当安排以确定其股东是否希
望只收取英文本或者只希望收取中文本，以及在适用法律和法规允许的范围内并根据适
用法律和法规，公司可（根据股东说明的意愿）向有关股东只发送英文本或者只发送中
文本。
第二节 公告
第二百�五条 公司指定上海证券交易所信息披露网站（www.sse.com.cn）及符合**证监会规定
条件的报刊为向内资股股东刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
如根据本章程应向 H 股股东发出的公告，则有关公告同时应根据《香港上市规则》
所规定的方法刊登。公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站，不
得以新闻发布或者答记者问等其他形式代替公司公告。
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
**节 合并、分立、增资和减资
第二百�六条 公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合
并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解
散。
第二百�七条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产 10%的，可以不经股东会决议，但本章程
另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第二百�八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自
作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在本章程规定的媒体上或者**
企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告
之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承
继。
第二百�九条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日
内通知债权人，并于三十日内在本章程规定的媒体上或者**企业信用信息公示系统公
告。
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就
债务清偿达成书面协议另有约定的除外。
第二百一十条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在在
本章程规定的媒体上或者**企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三
十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律
或者本章程另有规定的除外。
第二百一十一条 公司依照本章程**百七十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少
注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东
缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百一十条第二款的规定，但应当
自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在本章程规定的媒体上或者**企业信
用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公
司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第二百一十二条 违反《公**》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减
免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、**管理人
员应当承担赔偿责任。
第二百一十三条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股
东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百一十四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登
记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立
登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百一十五条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司**股东表决权百分之十以上（含百分之十）的股东，可
以请求人民法院解散公司；
（六）本章程规定的其他解散事由出现。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散事由通过**企业信用信息公
示系统予以公示。
第二百一十六条 公司因第二百一十五条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，
可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者经股东会决议的，须经出席股东会会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
第二百一十七条 公司因第二百一十五条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而
解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成
清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第二百一十八条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十九条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在本章程规定的媒体上
或者**企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到
通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百二十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报
股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份的种类和比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规
定清偿前，不得分配给股东。
第二百二十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债
务的，应当向人民法院申请宣告破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理
人。
第二百二十二条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司
登记机关，申请注销公司登记。
第二百二十三条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百二十四条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十章 修改章程
第二百二十五条 公司根据法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程的规
定，可以修改本章程。
有下列情形之一的，公司将修改本章程：
（一）《公**》或者有关法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证券监管
规则修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地
证券监管规则的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改本章程。
第二百二十六条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公
司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百二十七条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百二十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十一章 附则
第二百二十九条 释义：
（一）控股股东，是具备以下条件之一的人：
十）的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上（含百分之三十）表决权的行使；
三十）的股份；
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安
排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、**管理人员与其直接
或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，**
控股的企业之间不因同受**控股而具有关联关系。
（四）恶意收购，是指收购方及/或者其一致行动人采取包括但不限于二级市场买
入、协议转让方式受让公司股份、通过**拍卖方式受让公司股份、通过未披露的一致
行动人收购公司股份等方式，在未经书面告知本公司董事会并取得董事会讨论通过的情
况下，以获得本公司控制权或者对本公司决策的重大影响力为目的而实施的收购。在出
现对于一项收购是否属于本章程所述恶意收购情形存在分歧的情况下，董事会有权就此
事项进行审议并形成决议。经董事会以普通决议做出的认定为判断一项收购是否构成本
章程所述恶意收购的**依据。如果证券监管部门未来就“恶意收购”作出明确界定的，
则本章程下定义的恶意收购的范围按证券监管部门规定调整。
（五）收购方，是指根据前述条款被认定为存在恶意收购行为的投资者。
第二百三十条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与本章程的规定相抵
触。
本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。
第二百三十一条 本章程以中文书写，其他**语种或者不同版本的章程与本章程有歧义时，以在公
司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百三十二条 除本章程另有规定外，本章程所称“以上”、“以下”、“以内”、“内”，均含
本数；“以外”、“低于”、“多于”、“少于”，均不含本数。
本章程所称“会计师事务所”的含义与“核数师”相同。除非**有关法律、行政
法规及公司股票上市地有关监管规则另有所指，本章程所称“独立非执行董事”的含义
与“独立董事”相同。
第二百三十三条 本章程与法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司股票上市地证券监管规则
等规定不符的，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司股票上市地证券监管
规则的规定为准。
本章程的未尽事宜，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司股票上市地
证券监管规则的规定为准。
第二百三十四条 本章程由公司董事会负责解释。
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