上海水星家用纺织品股份有限公司关联交易决策制度（2025 年 06 月修订）
上海水星家用纺织品股份有限公司
关联交易决策制度（2025 年 06 月修订）
**章 总则
**条 为规范上海水星家用纺织品股份有限公司（以下简称“公司”）的
关联交易，保证关联交易的公允性，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公
**》（以下简称“《公**》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（简称
“《上市规则》”）《上海水星家用纺织品股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，制
定本制度。
第二条 公司进行关联交易应遵循以下基本原则：
（一）诚实信用、平等自愿、等价有偿的原则；
（二）公正、公平、公开的原则。关联交易的价格或收费原则上应不偏离市
场独立第三方标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过
合同明确相关成本和利润的标准；
（三）与关联人有**利害关系的董事、股东及当事人在董事会、股东会对
该事项进行表决时，应采取回避原则；
（四）董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应
当聘请专业评估师、独立财务顾问发表意见。
第三条 公司不得直接或通过子公司向董事或**管理人员提供借款。
公司董事会下设的审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责。
第二章 关联人和关联交易
第四条 本制度所指关联人，包括关联法人或其他组织和关联自然人。
（一）具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人或其他组织：
股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；
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事（不含同为双方的独立董事）、**管理人员的除公司、公司控股子公司及控
制的其他主体以外的法人或其他组织；
所或公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或已经导致
公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
（二）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
姐妹、子女**的父母；
与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
（三）具有以下情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联人：
在过去十二个月内或者相关协议或者安排生效后的十二个月内，存在本条第
（一）款、第（二）款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市
公司的关联人。
公司与上述（一）款第 2 项所列法人或其他组织受同一国有资产管理机构控
制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总
经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者**管理人员的除外。
第五条 本制度所指关联交易，是指公司、公司控股子公司及控制的其他主
体与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括以下交易：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托**等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托**等）；
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（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或租出资产；
（六）委托或受托管理资产和业务；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或受让研究与开发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或接受劳务；
（十五）委托或受托销售；
（十六）存**业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或义务转移的事项。
第三章 关联交易的决策权限
第六条 下列关联交易由董事会授权董事长决定：
（一）公司与关联自然人拟发生的交易金额低于三十万元的关联交易（包括
承担的债务和费用）（公司提供担保除外）；
（二）公司与关联法人（或者其他组织）拟发生的交易金额低于三百万元或
占公司最近一期经审计净资产**值比例低于百分之零点五的关联交易（包括承
担的债务和费用）（公司提供担保除外）。
第七条 公司与关联人拟发生的关联交易达到下列标准之一的，应当提交董
事会审议：
（一）公司与关联自然人拟发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在三
十万元以上的关联交易（公司提供担保除外）；
（二）公司与关联法人或其他组织拟发生的交易金额（包括承担的债务和费
用）在三百万元以上，且占公司最近一期经审计净资产**值百分之零点五以上
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的关联交易（公司提供担保除外）。
应当披露的关联交易应当经独立董事专门会议审议，经公司全体独立董事过
半数同意后，提交董事会审议。独立董事作出判断之前，可聘请中介机构出具独
立财务报告，作为其判断的依据。
第八条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，应当在董事
会审议通过后提交股东会审议：
（一）交易（包括承担的债务和费用）（公司提供担保除外）金额在三千万
元以上，且占公司最近一期经审计净资产**值百分之五以上的重大关联交易。
公司拟发生重大关联交易的，应当按照《上市规则》第 6.1.6 条的规定披
露审计报告或者评估报告。本制度第五条第（十二）至（十六）款所述与日常经
营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。
（二）公司为关联人提供担保，不论数额大小；
（三）公司不得为本制度第四条规定的关联人提供财务资助，但向非由公司
控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他
股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外，且应当经全体非关联董事过
半数审议及经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过后提
交股东会审议；
（四）公司关联交易事项未达到本条前款规定的标准，但**证监会、上海
证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照《公司章程》或者其他规定，以及
自愿提交股东会审议的，应当按照前款规定履行审议程序和披露义务，并适用有
关审计或者评估的要求。
公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，分别
适用本制度第六条至第八条的规定，若达到本制度第八条规定的标准，如果所有
出资方均**以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例
的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
第九条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议
通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并
作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担
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保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
第四章 关联交易的审议程序
第十条 公司拟进行关联交易的，由公司董事长组织相关职能部门提出议案，
议案应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司股东利益的影响程度作出详
细说明，并根据关联交易涉及的金额大小履行相应的决策程序。
第十一条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代
理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董
事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人
数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
本条前款所称关联董事包括下列董事或具有下列情形之一的董事：
（一） 为交易对方；
（二）为交易对方的直接或间接控制人；
（三）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组
织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（包括：配
偶、年满 18 周岁的子女及其**、父母及**的父母、兄弟姐妹及其**、配
偶的兄弟姐妹、子女**的父母，下同）；
（五）为交易对方或其直接或间接控制人的董事、监事或**管理人员的关
系密切的家庭成员；
（六）**证监会、上海证券交易所或公司基于实质重于形式原则认定的其
独立商业判断可能受到影响的董事。
第十二条 股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得
代理其他股东行使表决权。
本条前款所称关联股东包括下列股东或具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接或间接控制；
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（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）**证监会或者上海证券交易所认定的可能造成上市公司利益对其倾
斜的股东。
第十三条 公司与关联人达成的以下关联交易，可以免予按照关联交易的方
式审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附**义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于**市场报价利率，且公司
无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允
价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向《上市规则》第 6.3.3 条第三款
第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为**规定；
（九）证券交易所认定的其他情况。
第五章 日常经营性关联交易的决策和披露
第十四条 公司与关联人进行本制度第五条第（十二）至（十六）款所列日
常关联交易时，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
（一）已经股东会或董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果
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执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按
要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行
过程中主要条款发生重大变化或协议期满需要续签的，公司应当将新修订或续签
的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或股东会审议，协
议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；
（二）**发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，提
交董事会或股东会审议并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东
会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，
按照本款前述规定处理；
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并
披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履
行情况；
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年
根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第十五条 公司在连续十二个月内发生的下列关联交易，应当按照累计计算
的原则分别适用第六条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。
公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能支付或者收取或有对价
的，以预计的**金额为成交金额，适用第六条的规定。
第十六条 公司应当根据关联交易事项的类型，按照上海证券交易所相关规
定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说
明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文
件（如有）、中介机构意见（如适用）。
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第六章 附则
第十七条 公司控股子公司发生的关联交易，视同公司发生的交易，适用本
制度各章的规定。
第十八条 本制度未尽事宜，按照**相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行。
第十九条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
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