广宇集团股份有限公司 第七届董事会第三十次会议决议公告
证券代码：002133 证券简称：广宇集团 公告编号：(2025)037
广宇集团股份有限公司
第七届董事会第三十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
广宇集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十次会议通知于2025年5
月30日以电子邮件的方式发出，会议于2025年6月3日在公司会议室召开，会议由董事长王轶磊
先生主持，应参加会议董事9人，实到9人。本次会议召开程序符合《公**》和《公司章程》
的规定。
会议以现场表决结合通讯表决方式，审议了以下议案：
一、关于修订《公司章程》的议案
本次会议审议并通过了关于修订《公司章程》的议案。根据《公**》《上市公司章程指
引》《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》部分
内容作如下修订：
修订前条款 修订后条款
全文：股东大会 全文：相关条款中涉及“股东大会”的表述均相
应修改成“股东会”。不做逐一列示。
全文款号调整不做逐一列示
**条 为维护公司、股东和债权人的合法权 **条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民 权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民
共和国公**》（以下简称《公**》）、《中 共和国公**》（以下简称《公**》）、《中
华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、 华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券
券交易所上市公司自律监管指引**号――主 交易所上市公司自律监管指引**号――主板上
板上市公司规范运作》、《上市公司章程指引》 市公司规范运作》、《上市公司章程指引》和其
和其他有关规定，制订本章程。 他有关规定，制订本章程。
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修订前条款 修订后条款
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法
定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之
日起 30 日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，
其法律后果由公司承受。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公
新增 司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法
律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表
人追偿。
第九条 公司**资产分为等额股份，股东以 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责
其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其 任，公司以其**财产对公司的债务承担责任。
**资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权
东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、
件，对公司、股东、董事、监事、**管理人 股东、董事、**管理人员具有法律约束力。依
员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东 据本章程，股东可以**股东，股东可以**公
可以**股东，股东可以**公司董事、监事、 司董事、**管理人员，股东可以**公司，公
总裁和其他**管理人员，股东可以**公 司可以**股东、董事、**管理人员。
司，公司可以**股东、董事、监事、总裁和
其他**管理人员。
第十一条 本章程所称其他**管理人员是指 第十二条 本章程所称**管理人员是指公司的
公司的副总裁、董事会秘书、总会计师 。 总裁、常务副总裁、**副总裁、执行副总裁、
财务负责人、董事会秘书和本章程规定的其他人
员。
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第十四条 经依法登记，公司的经营范围是： 第十五条 许可项目：房地产开发经营；住宅室内
房地产投资、房地产开发经营、商品房销售及 装饰装修；医疗服务；第三类医疗器械经营；依
出租、实业投资，室内外装饰、工程技术咨询、 托实体医院的互联网医院服务。
（依法须经批准的
仓储服务，建筑材料的销售。 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）一般项目：建筑材料销售；房地产咨询；养
老服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；康复辅
具适配服务；残疾康复训练服务（非医疗）；远程
健康管理服务；**保健服务（非医疗）；人工智
能行业应用系统集成服务；护理机构服务（不含
医疗服务）；中医**保健服务（非医疗）；医学
研究和试验发展；**类医疗器械销售；第二类
医疗器械销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；
业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取
得许可的培训）。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等 正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价 相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
格应当相同；**单位或者个人所认购的股
份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面
值。 值。
第十八条 公司的股票在**证券登记结算有 第十九条 公司发行的股份在**证券登记结算
限责任公司深圳分公司集中托管。 有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十九条 公司发起人为杭州上城区投资控 第二十条 公司发起人为杭州上城区投资控股集
股集团有限公司、杭州平海投资有限公司、王 团有限公司、杭州平海投资有限公司、王鹤鸣、
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鹤鸣、阮志毅、程大涛、王伟强、江利雄、胡 阮志毅、程大涛、王伟强、江利雄、胡巍华、应
巍华、应锡林、裘红梅、张金土、袁红珊、朱 锡林、裘红梅、张金土、袁红珊、朱普遍、吴强、
普遍、吴强、柳峻峰、周卓娅。公司系有限责 柳峻峰、周卓娅。公司系有限责任公司整体变更
任公司整体变更设立的股份有限公司，2004 设立的股份有限公司，2004 年 10 月 18 日，上述
年 10 月 18 日，上述发起人分别以其在有限责 发起人分别以其在有限责任公司的净资产折股取
任公司的净资产折股取得公司股份。上述发起 得公司股份。上述发起人共持有公司 18630 万股
人共持有公司 18630 万股股份，占公司总股本 股份，占公司总股本的 74.73 %。
的 74.73 %，其构成为：
杭州上城区投资控股集团有限公司
杭州平海投资有限公司 5614.875 万股，
占总股本的 22.52%；
王 鹤 鸣 5366.475 万 股 ， 占 总 股 本 的
阮志毅 774.18 万股，占总股本的 3.11%；
程大涛 774.18 万股，占总股本的 3.11%；
王 伟 强 747.7875 万 股 ， 占 总 股 本 的
江利雄 615.825 万股，占总股本的 2.47%；
胡巍华 615.825 万股，占总股本的 2.47%；
应 锡 林 483.8625 万 股 ， 占 总 股 本 的
裘 红 梅 483.8625 万 股 ， 占 总 股 本 的
张金土 475.065 万股，占总股本的 1.90%；
袁 红 珊 470.6663 万 股 ， 占 总 股 本 的
朱 普 遍 431.0775 万 股 ， 占 总 股 本 的
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吴强 395.8875 万股，占总股本的 1.59%；
柳 峻 峰 391.4887 万 股 ， 占 总 股 本 的
周 卓 娅 378.2925 万 股 ， 占 总 股 本 的
第二十条 公司于 2007 年 4 月 10 日经**证 第二十一条 公司于 2007 年 4 月 10 日经**证监
监会批准**公开发行 6300 万股普通股。其 会批准**公开发行 6300 万股普通股。其中，首
中 ， 首 次 公 开 发 行股票 前 公 司 股 本 总 额 为 次公开发行股票前公司股本总额为 18630 万股；
股 6300 万股；2008 年 4 月 10 日公司股东大 2008 年 4 月 10 日公司股东大会决议利润分配增加
会决议利润分配增加股本 24930 万股。2012 股本 24930 万股。2012 年 5 月 17 日公司股东大会
年 5 月 17 日公司股东大会决议利润分配增加 决议利润分配增加股本 9972 万股。公司于 2014
股本 9972 万股。公司于 2014 年 8 月 19 日经 年 8 月 19 日经**证监会批准非公开发行股票
**证监会批准非公开发行股票 17582.4175 17582.4175 万股。
万股。 公司股本总额为 77414.4175 万股，**为普
公司股本总额为 77414.4175 万股，** 通股。
为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司 第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的
的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或 附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，
**等形式，对购买或者拟购买公司股份的人 为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务
提供**资助。 资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本
章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他
人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本
总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董
事的三分之二以上通过。
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第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决 律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以
议，可以采用下列方式增加资本： 采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及**证监会批 （五）法律、行政法规规定以及**证监会规定
准的其他方式。 的其他方式。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一） 第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、
项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应 第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股
当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条 东会决议。公司因本章程第二十五条第（三）项、
第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规 股份的，经公司三分之二以上董事出席的董事会
定或者股东大会的授权，经公司三分之二以上 会议决议。
董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份
公司依照本章程第二十四条规定收购本公司 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起
股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购 十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形
之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四） 的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）
项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计
于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形 持有本公司股份数不得超过本公司已发行股份总
的，公司合计持有本公司股份数不得超过本公 数的 10%，并应当在三年内转让或者注销。
司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转
让或者注销。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权
押权的标的。 的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公 第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立
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司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行 之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已
股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券 发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所上市
交易所上市交易之日起一年内不得转让。 交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、**管理人员应当向公司申 公司董事、**管理人员应当向公司申报所持有
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任 的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的
职期间每年转让的股份不得超过其所持有本 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公
公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司 司同一类别股份总数的 25%；所持本公司股份自公
股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人 司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人
员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司 员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过 份。
证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占
其 所 持 有 本 公 司 股票总 数 的 比 例 不 得 超 过
第三十条 公司董事、监事、**管理人员、 第三十一条 公司董事、**管理人员、持有本公
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本 司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或
公司股票或者其他具有股权性质的证券在买 者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖
入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又 出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收
买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董 益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收
事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购 益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而
入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份，以及 持有 5%以上股份，以及**院证券监督管理机构
**院证券监督管理机构规定的其他情形的 规定的其他情形的除外。
除外。 前款所称董事、**管理人员和自然人股东持有
前款所称董事、监事、**管理人员和自然人 的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配
股东持有的股票或者其他具有股权性质的证 偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股
券，包括其**、父母、子女持有的及利用他 票或者其他具有股权性质的证券。
人账户持有的股票或者其他具有股权性质的 公司董事会不按照本条**款规定执行的，股东
证券。 有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权 上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以
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要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在 自己的名义直接向人民法院提**讼。
上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益 公司董事会不按照本条**款的规定执行的，负
以自己的名义直接向人民法院提**讼。 有责任的董事依法承担连带责任。
公司董事会不按照**款的规定执行的，负有
责任的董事依法承担连带责任。
第四章、**节 股东 第四章、**节 股东的一般规定
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭 第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的
证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公 凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公
司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种 司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别
类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的 享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，
股东，享有同等权利，承担同种义务。 享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他
他形式的利益分配； 形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委
股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决 派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者 询；
质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转 赠与或质押其所持有的股份；
让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会 合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭
会议决议、财务会计报告； 证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份
份份额参加公司剩余财产的分配； 份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议 （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异
持异议的股东，要求公司收购其股份； 议的股东，要求公司收购其股份；
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（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规 （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
定的其他权利。 的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料
或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有 的，应当遵守《公**》《证券法》等法律、行
公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公 政法规的规定。
司经核实股东身份后按照股东的要求予以提 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当向公
供。 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量
的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的
要求予以提供。
连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上股
份的股东有权查阅公司的会计账簿、会计凭证，
持股期限及持股比例未达到前述标准的股东无权
查阅公司的会计账簿、会计凭证。股东要求查阅
公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书
面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查
阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害
公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自
股东提出书面请求之日起 15 日内书面答复股东并
说明理由。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法 律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无
院认定无效。 效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内 法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反
容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，
六十日内，请求人民法院撤销。 请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议
的召集程序或者表决方式**轻微瑕疵，对决议
未产生实质影响的除外。
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董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
存在争议的，应当及时向人民法院提**讼。在
人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关
方应当执行股东会决议。公司、董事和**管理
人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律、行政法规、**证监会和证
券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影
响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉
及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息
披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董
事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表
决；
新增 （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到
《公**》或者本章程规定的人数或者所持表决
权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未
达到《公**》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数。
第三十六条 董事、**管理人员执行公司职 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、**管
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独 本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日
或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面 以上单独或合计持有公司 1%以上股份的股东有权
请求监事会向人民法院提**讼；监事会执行 书面请求审计委员会向人民法院提**讼；审计
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规
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规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股
董事会向人民法院提**讼。 东可以书面请求董事会向人民法院提**讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请
后拒绝提**讼，或者自收到请求之日起三十 求后拒绝提**讼，或者自收到请求之日起 30 日
日内未提**讼，或者情况紧急、不立即提起 内未提**讼，或者情况紧急、不立即提**讼
诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的， 将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规
前款规定的股东有权为了公司的利益以自己 定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
的名义直接向人民法院提**讼。 向人民法院提**讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本
本条**款规定的股东可以依照前两款的规 条**款规定的股东可以依照前两款的规定向人
定向人民法院提**讼。 民法院提**讼。
公司全资子公司的董事、监事、**管理人员执
行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公
司合法权益造成损失的，连续 180 日以上单独或
者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照《公
**》**百八十九条前三款规定书面请求全资
子公司的监事会、董事会向人民法院提**讼或
者以自己的名义直接向人民法院提**讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员
会的，按照本条**款、第二款的规定执行。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； 股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东
东的利益；不得滥用公**人独立地位和股东 的利益；不得滥用公**人独立地位和股东有限
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修订前条款 修订后条款
有限责任损害公司债权人的利益； 责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的
的其他义务。 其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股 损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用
东滥用公**人独立地位和股东有限责任，逃 公**人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对 严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承
公司债务承担连带责任。 担连带责任。
第三十九条公司控股股东、实际控制人应当履
行信息披露义务，并保证所披露信息的真实、
准确、完整、及时、公平，不得有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
公司控股股东、实际控制人出现下列情形之一
的，应当及时告知公司，并配合公司履行信息
披露义务：
（一）持股情况或者控制公司的情况发生或者
拟发生较大变化； 删除
（二）公司的实际控制人及其控制的其他主体
从事与公司相同或者相似业务的情况发生较
大变化；
（三）法院裁决禁止转让其所持股份；
（四）所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司
法标记、**拍卖、托管、设定信托或者被依
法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（五）拟对公司进行重大资产重组、债务重组
或者业务重组；
（六）因经营状况恶化进入破产或者解散程
序；
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修订前条款 修订后条款
（七）出现与控股股东、实际控制人有关传闻，
对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生
较大影响；
（八）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被**证
监会立案调查或者受到**证监会行政处罚，
或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（九）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检
监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十）涉嫌犯罪被采取强制措施；
（十一）其他可能对公司股票及其衍生品种交
易价格产生较大影响的情形。
前款规定的事项出现重大进展或者变化的，控
股股东、实际控制人应当将其知悉的有关情况
书面告知公司，并配合公司履行信息披露义
务。
控股股东、实际控制人收到公司问询的，应当
及时了解情况并回复，保证回复内容真实、准
确和完整。
持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持
有的股份进行质押的，应当自该事实发生当
日，向公司作出书面报告。
第四十条公司的控股股东、实际控制人应当采
取切实措施保证上市公司资产完整、人员独
立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通
过**方式影响公司的独立性；不得利用其关
联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损 删除
失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社
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会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格
依法行使股东权利，控股股东不得利用利润分
配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担
保等方式损害公司和社会公众股股东的合法
权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公
众股股东的利益。
新增 第二节 控股股东和实际控制人
第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当依照
新增 法律、行政法规、**证监会和证券交易所的规
定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当遵守
下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利
用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，
不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积
极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公
司已发生或者拟发生的重大事件；
新增
（四）不得以**方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员
违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，
不得以**方式泄露与公司有关的未公开重大信
息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等
违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等**方式损害公司和其他
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股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、
机构独立和业务独立，不得以**方式影响公司
的独立性；
（九）法律、行政法规、**证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但
实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实
义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、**管
理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与
该董事、**管理人员承担连带责任。
第四十三条 控股股东、实际控制**押其所持有
新增 或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制
权和生产经营稳定。
第四十四条 控股股东、实际控制人转让其所持有
的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中
新增
国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的
限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十五条 公司股东会由全体股东组成。股东会
法行使下列职权： 是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 项；
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
（四）审议批准监事会报告； 方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
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（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
损方案； 公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （七）修改本章程；
议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会
（八）对发行公司债券作出决议； 计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变 （九）审议批准本章程第四十六条规定的担保事
更公司形式作出决议； 项；
（十）修改本章程； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
决议； （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事 （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
项； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本
（十三）审议批准第四十三条规定的对外提供 章程规定应当由股东会决定的其他事项。
财务资助事项； 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资 决议。
产（不含出售商品房）超过公司最近一期经审
计总资产 30%的事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途、公司使
用节余募集资金（包括利息收入）在募集资金
净额 10%以上的等事项；
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）重大资产重组；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
公司不得通过授权的形式由董事会或者其他
机构和个人代为行使股东大会的法定职权。股
东大会授权董事会或者其他机构和个人代为
行使其他职权的，应当符合法律、行政法规、
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部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股
票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号―主板上市公司规范运作》、
深圳证券交易所其他相关规定和公司章程、股
东大会议事规则等规定的授权原则，并明确授
权的具体内容。
第四十二条 公司提供担保，除应当经全体董 第四十六条公司下列对外担保行为，须经股东会
事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会 审议通过：
会议的三分之二以上董事审议同意并作出决 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总
议，并及时对外披露。 额（担保总额不含按规定须为购买公司商品房的
公司提供担保属于下列情形之一的，还应当在 客户提供银行按揭**的担保，下同），超过公
董事会审议通过后提交股东大会审议： 司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的**
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保 担保；
总额（担保总额不含按规定须为购买公司商品 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审
房的客户提供银行按揭**的担保，下同）， 计总资产的 30%以后提供的**担保；
超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提 （三）公司在一年向他人提供担保的金额超过公
供的**担保； 司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司对外提供的 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担
担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 保；
（三）最近十二个月内担保金额累计计算超过 产 10%的担保；
公司最近一期经审计总资产的 30%； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
（四）为最近一期财务报表数据显示资产负债 保；
率超过 70%的担保对象提供的担保； （七）深圳证券交易所或公司章程规定的其他担
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净 保情形。
资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的
担保；
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（七）深圳证券交易所或公司章程规定的其他
担保情形。
股东大会审议前款第（三）项担保事项时，应
当经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生
发生之日起二个月以内召开临时股东大会： 之日起二个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足六人时； （一）董事人数不足《公**》规定人数或者本
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分 章程所定人数的三分之二时；
之一时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
股东请求时； 请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
定的其他情形。 的其他情形。
第四十六条 本公司召开股东大会的地点为： 第五十条 本公司召开股东会的地点为：公司所在
公司所在地（浙江省杭州市）。 地（浙江省杭州市）。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 股东会将设置会场，以现场会议形式或电子通信
公司还将提供网络投票的方式为股东参加股 方式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东
东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东 提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视
大会的，视为出席。 为出席。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会
现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召
集人应当在现场会议召开日前至少两个工作
日公告并说明原因。
第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律 第五十一条 本公司召开股东会时将聘请律师对
师对以下问题出具法律意见并公告： 以下问题出具法律意见并公告：
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（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行
行政法规、深圳证券交易所相关规定、本章程； 政法规、本章程的规定；
（二）出席该次股东大会的股东及股东授权委 （二）出席该次股东会的股东及股东授权委托代
托代表人数，代表股份数量；出席会议人员的 表人数，代表股份数量；出席会议人员的**、
**、召集人**是否合法有效； 召集人**是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有 （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
效； （四）相关股东回避表决的情况；如该次股东会
（四）相关股东回避表决的情况；如该次股东 存在股东会通知后其他股东被认定需回避表决等
大会存在股东大会通知后其他股东被认定需 情形的，法律意见书应当详细披露相关理由并就
回避表决等情形的，法律意见书应当详细披露 其合法合规性出具明确意见；
相关理由并就其合法合规性出具明确意见； （五）存在《深圳证券交易所上市公司自律监管
（五）存在《深圳证券交易所上市公司自律监 指引第 1 号――主板上市公司规范运作》2.1.17
管指引第 1 号――主板上市公司规范运作》 条情形的，应当对相关股东表决票不计入股东会
入股东大会有表决权股份总数是否合法合规、 合法合规出具明确意见；
表决结果是否合法合规出具明确意见； （六）除采取累积投票方式选举董事的提案外，
（六）除采取累积投票方式选举董事、监事的 每项提案获得的同意、反对、弃权的股份数及其
提案外，每项提案获得的同意、反对、弃权的 占出席会议有效表决权股份总数的比例以及提案
股份数及其占出席会议有效表决权股份总数 是否获得通过；采取累积投票方式选举董事的提
的比例以及提案是否获得通过；采取累积投票 案，每名候选人所获得的选举票数、是否当选；
方式选举董事、监事的提案，每名候选人所获 该次股东会表决结果是否合法有效；
得的选举票数、是否当选；该次股东大会表决 （七）应本公司要求对其他有关问题出具的法律
结果是否合法有效； 意见。
（七）应本公司要求对其他有关问题出具的法
律意见。
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开 第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召
临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东 集股东会。
大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董
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和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同 事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政
见。 法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董 同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
事会决议后的五日内发出召开股东大会的通 董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决
知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说 议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不
明理由并公告。 同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临 第五十三条 审计委员会向董事会提议召开临时
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同 到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东
意召开临时股东大会的书面反馈意见。 会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会
事会决议后的五日内发出召开股东大会的通 决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中
知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的 对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或
提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能 者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以
履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事 自行召集和主持。
会可以自行召集和主持。
第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股 第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东有权向董事会请求召开临时股东大 份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内
收到请求后十日内提出同意或不同意召开临 提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
时股东大会的书面反馈意见。 见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事
董事会决议后的五日内发出召开股东大会的 会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知
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通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司
请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持 10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时
有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议 股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请
会提出请求。 求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请 求的变更，应当征得相关股东的同意。
求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，
原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 视为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90 日
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十 可以自行召集和主持。
日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东可以自行召集和主持。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东 第五十五条 审计委员会或股东决定自行召集股
大会的，须书面通知董事会，同时向**证监 东会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交
会浙江监管局和深圳证券交易所备案。 易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通
得低于 10%。 知及股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交
召集股东应当在不晚于发出股东大会通知时， 有关证明材料。
承诺自提议召开股东大会之日至股东大会召 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不
开日期间不减持其所持该上市公司股份并披 得低于 10%。
露。
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监 第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员
事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份 会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的股
的股东，有权向公司提出提案。 东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
以在股东大会召开十日前提出临时提案并书 可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提
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面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日 交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出
内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内 股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该
容。 临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会 行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东
通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明 会职权范围的除外。
的提案或增加新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提
十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并 案或增加新的提案。
作出决议。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的
提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： 第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议 股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股 表决，该股东代理人不必是公司的股东；
东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早
序。 于现场股东会召开前一日下午 3：00，并不得迟于
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不 现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得
得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00， 早于现场股东会结束当日下午 3:00。
并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30， 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于两
其结束时间不得早于现场股东大会结束当日 个工作日且不多于七个工作日。股权登记日一旦
下午 3:00。 确认，不得变更。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少
于两个工作日且不多于七个工作日。
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第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东
事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监 会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至
事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控 （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是
制人是否存在关联关系； 否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）持有公司股份数量；
（四）是否受过**证监会及其他有关部门的 （四）是否受过**证监会及其他有关部门的处
处罚和深圳证券交易所惩戒。 罚和深圳证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候
事、监事候选人应当以单项提案提出。 选人应当以单项提案提出。
第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本
示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证
证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席 明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份
会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权 证件、股东授权委托书。
委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 示本人身份证、能证明其具有法定代表人**的
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代 有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本
表人**的有效证明；委托代理人出席会议 人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具
的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位 的书面授权委托书。
的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的
会的授权委托书应当载明下列内容： 授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类
（二）是否具有表决权； 别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事 （二）代理人姓名或者名称；
项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程
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（四）委托书签发日期和有效期限； 的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人 等；
股东的，应加盖法人单位印章。 （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人
股东的，应加盖法人单位印章。
第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权
权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授 他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文
权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其 件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权
他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公 文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或
司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 者召集会议的通知中指定的其他地方。
方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席
公司的股东大会。
第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司
司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓 负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或
名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、 单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人 权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等
姓名（或单位名称）等事项。 事项。
第六十八条 股东大会召开时，本公司全体董 第七十一条 股东会要求董事、**管理人员列席
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和 会议的，董事、**管理人员应当列席并接受股
其他**管理人员应当列席会议。 东的质询。
第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长 第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履
不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主 行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董
持，副董事长不能履行职务或者不履行职务 事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主 董事共同推举的一名董事主持。
持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不
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修订前条款 修订后条款
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务 履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推
时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 举的一名审计委员会成员主持。
持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表 表主持。
主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使 会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半
股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大 数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持
会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推 人，继续开会。
举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细 第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细规定
规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、 股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登
登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的 记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内
公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原 容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容
则，授权内容应明确具体，股东大会不得将法 应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，
定由股东大会行使的职权授予董事会行使。股 由董事会拟定，股东会批准。
东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会
拟定，股东大会批准。
第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事 第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书
会秘书负责。会议记录记载以下内容： 负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名
名称； 称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董 （二）会议主持人以及列席会议的董事、**管
事、监事、总裁和其他**管理人员姓名； 理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表
表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； 决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决
决结果； 结果；
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（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复 （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或
或说明； 说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
容。
第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、
实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董 准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会
事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当 秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议
在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席 记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签
股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其 名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决
他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期 情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。
限为十年。
第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议 第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过：
通过： （一）董事会的工作报告；
（一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 案；
方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和 （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应
支付方法； 当以特别决议通过以外的其他事项。
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议 第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过，
通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代 即由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持
理人）所持表决权的三分之二以上通过： 表决权的三分之二以上通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）以减少注册资本为目的回购股份； （二）以减少注册资本为目的回购股份；
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（三）修改公司章程及其附件（包括股东大会 （三）修改公司章程及其附件（包括股东会议事
议事规则、董事会议事规则及监事会议事规 规则及董事会议事规则）；
则）； （四）发行股票、可转换公司债券、优先股以及
（四）发行股票、可转换公司债券、优先股以 **证监会认可的其他证券品种；
及**证监会认可的其他证券品种； （五）重大资产重组；
（五）重大资产重组； （六）公司的分立、分拆、合并、解散和清算或
（六）公司的分立、合并、解散和清算或者变 者变更公司形式；
更公司形式； （七）分拆所属子公司上市；
（七）分拆所属子公司上市； （八）连续十二个月内购买、出售重大资产或者
（八）连续十二个月内购买、出售重大资产或 向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计
者担保金额超过公司资产总额30%； 总资产30%的；
（九）股权激励计划； （九）股权激励计划；
（十）公司股东大会决议主动撤回其股票在深 （十）公司股东会决议主动撤回其股票在深圳证
圳证券交易所上市交易、并决定不再在深圳证 券交易所上市交易、并决定不再在深圳证券交易
券交易所交易或者转而申请在其他交易场所 所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转
交易或转让； 让；
（十一）法律法规、深圳证券交易所相关规定、 （十一）法律法规、深圳证券交易所相关规定、
本章程或股东大会议事规则规定的，以及股东 本章程或股东会议事规则规定的，以及股东会以
大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以
的、需要以特别决议通过的其他事项。 特别决议通过的其他事项。
前款第（七）项、第（十）所述提案，除应当 前款第（七）项、第（十）所述提案，除应当经
经出席股东大会的股东所持表决权的三分之 出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通
二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董 过外，还应当经出席会议的除公司董事、**管
事、监事、**管理人员和单独或者合计持有 理人员和单独或者合计持有公司5%以上股份的股
公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持 东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通
表决权的三分之二以上通过。 过。
第八十三条公司应完善中小股东投票等机制， 删除
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在保证股东大会合法、有效的前提下，优先采
用网络投票方式等现代信息技术手段，为中小
股东参加股东大会提供便利，保障中小股东依
法行使权利。
第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外， 第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经
非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董 股东会以特别决议批准，公司将不与董事、**
事、总裁和其他**管理人员以外的人订立将 管理人员以外的人订立将公司**或者重要业务
公司**或者重要业务的管理交予该人负责 的管理交予该人负责的合同。
的合同。
第八十六条 董事、监事提名的方式、程序为： 第八十八条 董事提名的方式、程序为：
（一）非独立董事候选人由董事会或单独或合 （一）非独立董事候选人由董事会或单独或合计
并持有公司3%以上股份的股东提名后，提交股 持有公司1%以上股份的股东提名后，提交股东会
东大会审议； 审议；
（二）公司董事会、监事会、单独或者合并持 （二）公司董事会、单独或者合计持有公司已发
有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独 行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，
立董事候选人，并经股东大会选举决定； 并经股东会选举决定。
（三）股东代表监事候选人由监事会或单独或
合并持有公司3%以上股份的股东提名后，提交
股东大会审议。
第八十七条 公司股东大会对董事、非职工代 第八十九条 公司股东会对董事的选举采用累积
表监事的选举采用累积投票制度。累积投票制 投票制度。累积投票制是指股东会选举董事时，
是指股东大会选举董事或者非职工代表监事 每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股
时，每一股份拥有与应选董事或者非职工代表 东拥有的表决权可以集中使用。
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可 选举时，股东所持每一股份拥有与需选举董事总
以集中使用。 人数相同的投票权，每名股东所持有的投票权为
选举时，股东所持每一股份拥有与需选举董事 需选举的董事人数与该股东所持有的有表决权股
或非职工代表监事总人数相同的投票权，每名 份乘积。
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股东所持有的投票权为需选举的董事或非职 公司独立董事和非独立董事的选举实行分开投
工代表监事人数与该股东所持有的有表决权 票。选举独立董事时，出席股东所有的投票权等
股份乘积。 于其所持有的股份总数乘以该次股东会应选独立
公司独立董事和非独立董事的选举实行分开 董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东
投票。选举独立董事时，出席股东所有的投票 会的独立董事候选人；选举非独立董事时，出席
权等于其所持有的股份总数乘以该次股东大 股东所拥有的投票权等于其所持有的股份总数乘
会应选独立董事人数之积，该部分投票权只能 以该次股东会应选出的非独立董事人数之积。该
投向该次股东大会的独立董事候选人；选举非 部分投票权只能投向该次股东会的非独立董事候
独立董事时，出席股东所拥有的投票权等于其 选人。
所持有的股份总数乘以该次股东大会应选出 在选举独立董事和非独立董事候选人时，出席股
的非独立董事人数之积。该部分投票权只能投 东可以将其所拥有的投票权任意分配，投向一人
向该次股东大会的非独立董事候选人。 或多人，但其所投向的独立董事人选的总数不得
在选举独立董事和非独立董事候选人时，出席 超过该次股东会应选的独立董事总人数，所投向
股东可以将其所拥有的投票权任意分配，投向 的非独立董事人选的总人数不得超过该次股东会
一人或多人，但其所投向的独立董事人选的总 应选的非独立董事总人数。
数不得超过该次股东大会应选的独立董事总 投票结果确定后，候选董事按得票之多少排序，
人数，所投向的非独立董事人选的总人数不得 位次居前者当选。
超过该次股东大会应选的非独立董事总人数。 选举两名或两名以上的独立董事时，也应采取累
在选举非职工代表监事时，股东可将其**的 积投票制，按上述操作程序进行选举。
投票权均等地分开投给每个非职工代表监事
候选人，可将其**的投票权不均等地分开用
于选举部分非职工代表监事，也可将其**投
票权集中投给一名非职工代表监事候选人。
投票结果确定后，候选董事或非职工代表监事
按得票之多少排序，位次居前者当选。
选举两名或两名以上的独立董事时，也应采取
累积投票制，按上述操作程序进行选举。
监事会中的职工代表监事由公司职工代表大
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会选举产生。
第八十九条 股东大会审议提案时，不得对提 第九十一条 股东会审议提案时，不得对提案进行
案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个 修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不
新的提案，不能在本次股东大会上进行表决 。 能在本次股东会上进行表决。
第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于 第九十五条 股东会现场结束时间不得早于网络
网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提 或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表
案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提 决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通
案是否通过。 过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及
及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监 其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、
票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表 股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
决情况均负有保密义务。 保密义务。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
**节 董事 **节 董事的一般规定
**百条 公司董事为自然人，有下列情形之 **百零二条 公司董事为自然人，有下列情形之
一的，不能担任公司的董事： 一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
力； （二）因**、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
（二）因**、贿赂、侵占财产、挪用财产或 **社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者
者**社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被
执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权 宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人 的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起 年；
未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日
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的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 起未逾三年；
逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 民法院列为失信被执行人；
（六）被**证监会采取不得担任上市公司董 （六）被**证监会采取证券市场禁入措施，期
事、监事、**管理人员的市场禁入措施，期 限未满的；
限尚未届满的； （七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公
（七）被证券交易所公开认定不适合担任上市 司董事、**管理人员等，期限未满的；
公司董事、监事和**管理人员，期限尚未届 （八）法律、行政法规或部门规章、深圳证券交
满； 易所规定的其他内容。
（八）法律、行政法规或部门规章、深圳证券 上述期限计算至公司董事会审议**管理人员候
交易所规定的其他内容。 选人聘任议案的日期，以及股东会或者职工代表
上述期限计算至公司董事会审议**管理人 大会审议董事候选人聘任议案的日期。
员候选人聘任议案的日期，以及股东大会或者 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
职工代表大会审议董事、监事候选人聘任议案 或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，
的日期。 公司将解除其职务，停止其履职。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 董事和**管理人员候选人存在下列情形之
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请
形的，公司解除其职务。 该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：
董事、监事和**管理人员候选人存在下列情 （一）最近三十六个月内受到**证监会行政处
形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、 罚；
拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规 （二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴
范运作： 责或者三次以上通报批评；
（一）最近三十六个月内受到**证监会行政 （三）因涉嫌犯罪被**机关立案侦查或者涉嫌
处罚； 违法违规被**证监会立案调查，尚未有明确结
（二）最近三十六个月内受到证券交易所公开 论意见；
谴责或者三次以上通报批评； （四）被**证监会在证券期货市场违法失信信
（三）因涉嫌犯罪被**机关立案侦查或者涉 息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被
嫌违法违规被**证监会立案调查，尚未有明 执行人名单。
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确结论意见； 上述期间，应当以公司董事会、股东会等有
（四）被**证监会在证券期货市场违法失信 权机构审议董事、**管理人员候选人聘任议案
信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入 的日期为截止日。
失信被执行人名单。
上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有
权机构审议董事、监事和**管理人员候选人
聘任议案的日期为截止日。
**百零一条 董事由股东大会选举或更换， **百零三条 董事由股东会选举或更换，并可在
并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董 任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，
事任期三年，任期届满可连选连任。 任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事
履行董事职务。 职务。
公司不设职工代表董事。董事可以由总裁 公司设 1 名职工代表董事，由公司职工通过
或者其他**管理人员兼任，但兼任总裁或者 职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举
其他**管理人员职务的董事，总计不得超过 产生，无需提交股东会审议。
公司董事总数的二分之一。 董事可以由**管理人员兼任，但兼任**
管理人员职务的董事和职工代表董事，总计不得
超过公司董事总数的二分之一。
**百零二条 董事应当遵守法律、行政法规 **百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本
和本章程的规定，对公司负有下列忠实义务： 章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权
入，不得侵占公司的财产； 牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
或者其他个人名义开立账户存储； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个
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（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会 人名义开立账户存储；
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
公司财产为他人提供担保； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章
（五）不得违反本章程的规定或未经公司股东 程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直
大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； 接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经公司股东大会同意，不得利用职务 （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取
便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业 告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行
务； 政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； 的除外；
（八）不得擅自披露公司秘密； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； 决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规 类的业务；
定的其他忠实义务。 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 （八）不得擅自披露公司秘密；
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、**管理人员的近亲属，董事、**管理
人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以
及与董事、**管理人员有其他关联关系的关联
人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第
二款第（四）项规定。
**百零三条 董事应当遵守法律、行政法规 **百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本
和本章程的规定，对公司负有下列勤勉义务： 章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的 当为公司的**利益尽到管理者通常应有的合理
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权利，以保证公司的商业行为符合**法律、 注意。
行政法规以及**各项经济政策的要求，商业 董事对公司负有下列勤勉义务：
活动不超过营业执照规定的业务范围； （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权
（二）应公平对待所有股东； 利，以保证公司的商业行为符合**法律、行政
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 法规以及**各项经济政策的要求，商业活动不
（四）应当对公司定期报告和证券发行文件签 超过营业执照规定的业务范围；
署书面确认意见，保证公司所披露的信息真 （二）应公平对待所有股东；
实、准确、完整； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资 （四）应当对公司定期报告和证券发行文件签署
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； 书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准
（六）董事发现公司或者公司董事、监事、高 确、完整；
级管理人员、股东、实际控制人等存在涉嫌违 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资
法违规或者其他损害公司利益的行为时，应当 料，不得妨碍审计委员会行使职权；
要求相关方立即纠正或者停止，并及时向董事 （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
会报告，提请董事会进行核查，必要时应当向 的其他勤勉义务。
深圳证券交易所报告。
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。
**百零四条 董事连续两次未能亲自出席， **百零六条 董事连续两次未能亲自出席，也不
也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能 委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职
履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤 责，董事会应当建议股东会予以撤换。
换。 董事连续两次未亲自出席董事会会议或任职期内
董事连续两次未亲自出席董事会会议或任职 连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其
期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次 间董事会会议总次数的二分之一的，董事应当向
数超过其间董事会总次数的二分之一的，董事 董事会作出书面说明并对外披露。
应当向董事会作出书面说明并向深圳证券交
易所报告。
单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东可
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向董事会提出对不具备独立董事**或能力、
未能独立履行职责、或未能维护公司中小股东
合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。被质
疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以
披露。公司应当在收到相关质疑或罢免提议后
及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予
以披露。董事会认为必要时将罢免提议提交股
东大会审议。
**百零五条 董事可以在任期届满以前提出 **百零七条 董事可以在任期届满以前辞任。董
辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到
告。董事会将在两日内披露有关情况。 辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 披露有关情况。
低人数，或独立董事辞职导致董事会或者其专 如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最
门委员会中独立董事所占比例不符合法律法 低人数，或独立董事辞职导致董事会或者其专门
规或独立董事中没有会计专业人士时，辞职报 委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或独
告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺 立董事中没有会计专业人士时，辞职报告应当在
后方能生效。在辞职报告生效之前，拟辞职董 下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。
事仍应当按照有关法律法规和公司章程的规 在辞职报告生效之前，拟辞职董事仍应当按照有
定继续履行职责，但存在不得担任董事的情形 关法律法规和公司章程的规定继续履行职责，但
除外。董事提出辞职的，公司应当在两个月内 存在不得担任董事的情形除外。董事提出辞职的，
完成补选，确保董事会构成符合法律法规和公 公司应当在 60 日内完成补选，确保董事会构成符
司章程的规定。 合法律法规和公司章程的规定。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达 除前款所列情形外，董事辞任自辞职报告送达公
董事会时生效。 司之日生效。
公司董事在任职期间出现本章程**百条第 公司董事在任职期间出现本章程**百零二条第
一款第（一）至（六）项情形之一的，相关董 一款第（一）至（六）项情形之一的，相关董事
事应当立即停止履职并由公司按相应规定解 应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职
除其职务。公司董事在任职期间出现本章程第 务。公司董事在任职期间出现本章程**百零二
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一百条**款第（七）项、第（八）项情形的， 条**款第（七）项、第（八）项情形的，公司
公司应当在该事实发生之日起一个月内解除 应当在该事实发生之日起 30 日内解除其职务。相
其职务。 关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除
相关董事应当停止履职但未停止履职或者应 职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员
被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其 会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无
专门委员会会议、独立董事专门会议并投票 效且不计入出席人数。
的，其投票无效且不计入出席人数。
**百零六条 董事辞职生效或者任期届满或 **百零八条 公司建立董事离职管理制度，明确
者出现离职事由时，应向董事会办妥所有移交 对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责
手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任 追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，
期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理 应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东
期限内仍然有效。 承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，
董事辞职生效或者任期届满后仍应承担忠实 在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任
义务的期限为其辞职生效或任期届满后两年 职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而
对公司的商业秘密（包括但不限于技术秘密和 免除或者终止。
商业秘密）负有的保密义务在该商业秘密成为 董事辞任生效或者任期届满后仍应承担忠实义务
**息之前仍然有效。 的期限为其辞任生效或任期届满后两年对公司的
商业秘密（包括但不限于技术秘密和商业秘密）
负有的保密义务在该商业秘密成为**息之前
仍然有效。
**百零九条 股东会可以决议解任董事，决议作
出之日解任生效。
新增
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可
以要求公司予以赔偿。
**百零八条 董事执行公司职务时违反法 **百一十一条 董事执行公司职务，给他人造成
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给 损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
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修订前条款 修订后条款
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
**百零九条 独立董事应按照法律、行政法
规**证监会和深圳证券交易所的有关规定 删除
执行。
**百一十条 公司设董事会，对股东大会负 **百一十二条 公司设董事会，董事会由 9 名董
责。 事组成，独立董事应不少于董事会成员的三分之
一，独立董事中会计专业人士应不少于 1 名。
独立董事不得在上市公司兼任除董事会专门委员
会委员外的其他职务。公司另行制订各专门委员
会议事规则。
**百一十一条 董事会由 9 名董事组成，独
立董事应不少于董事会成员的三分之一，独立
董事中会计专业人士应不少于 1 名。
删除
独立董事不得在上市公司兼任除董事会专门
委员会委员外的其他职务。公司另行制订各专
门委员会议事规则。
**百一十二条 董事会行使下列职权： **百一十三条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 券或其他证券及上市方案；
案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
债券或其他证券及上市方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
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者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 理财、关联交易、对外捐赠、对外提供财务资助
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外 等事项；
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 （八）决定公司内部管理机构的设置；
项、委托理财、关联交易、对外捐赠、对外提 （九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书
供财务资助等事项； 及其他**管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
（九）决定公司内部管理机构的设置； 事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司
（十）根据董事长提名决定聘任或者解聘公司 副总裁、财务负责人等**管理人员，并决定其
总裁、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩 报酬事项和奖惩事项；
事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公 （十）制订公司的基本管理制度；
司副总裁、总会计师等**管理人员，并决定 （十一）制订本章程的修改方案；
其报酬事项和奖惩事项； （十二）管理公司信息披露事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的
（十二）制订本章程的修改方案； 会计师事务所；
（十三）管理公司信息披露事项； （十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审 工作；
计的会计师事务所； （十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁 股东会授予的其他职权。
的工作； 公司重大事项应当由董事会集体决策，不得
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程 将法定由董事会行使的职权授予董事长、总裁等
授予的其他职权。 行使。
公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将
法定由董事会行使的职权授予董事长、总裁等
行使。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立
薪酬与考核委员会、提名与战略委员会等专门
委员会，专门委员会对董事会负责，依照本章
程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事
会审议决定。专门委员会成员**由董事组
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成，其中审计委员会、提名与战略委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召
集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专
门委员会的运作。
公司董事会审计委员会负责审核公司财务信
息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内
部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员
过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会
计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、**证监会规定和公
司章程规定的其他事项。
公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、
**管理人员的考核标准并进行考核，制定、
审查董事、**管理人员的薪酬政策与方案，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、**管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、**管理人员在拟分拆所属子公
司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和公
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司章程规定的其他事项。
公司董事会提名与战略委员会负责拟定董事、
**管理人员的选择标准和程序，对董事、高
级管理人员人选及其任职**进行遴选、审
核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘**管理人员；
（三）法律、行政法规、**证监会规定和公
司章程规定的其他事项。
**百一十七条 除为关联人提供担保外，公 **百一十八条 除为关联人提供担保外，公司与
司与关联人发生的交易达到下列标准之一的， 关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经
应当提交董事会审议： 全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程
（一）与关联自然人发生的成交金额超过三十 序，并及时披露：
万元的交易； （一）与关联自然人发生的成交金额超过三十万
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的成 元的交易；
交金额超过三百万元，且占公司最近一期经审 （二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交
计净资产**值超过0.5%的交易。 金额超过三百万元，且占公司最近一期经审计净
除为关联人提供担保外，公司与关联人发 资产**值超过0.5%的交易。
生的成交金额超过三千万元，且占公司最近一 除为关联人提供担保外，公司与关联人发生
期经审计净资产**值超过5%的，应当及时披 的成交金额超过三千万元，且占公司最近一期经
露并提交股东大会审议。 审计净资产**值超过5%的，应当及时披露并提
公司关联交易事项虽未达到前款规定的 交股东会审议。
标准，**证监会、深圳证券交易所根据审慎 公司关联交易事项虽未达到前款规定的标
原则可以要求公司提交股东大会审议，并按照 准，**证监会、深圳证券交易所根据审慎原则
前款规定适用有关审计或者评估的要求。 可以要求公司提交股东会审议，并按照前款规定
公司依据其他法律法规或其公司章程提 适用有关审计或者评估的要求。
交股东大会审议，或者自愿提交股东大会审议 公司依据其他法律法规或其公司章程提交股
的，应当披露符合《深圳证券交易所股票上市 东会审议，或者自愿提交股东会审议的，应当披
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规则》第6.1.6条要求的审计报告或者评估报 露符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.1.6
告，深圳证券交易所另有规定的除外。 条要求的审计报告或者评估报告，深圳证券交易
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可 所另有规定的除外。
以免于审计或者评估： 公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以
（一）《深圳证券交易所股票上市规则》第 免于审计或者评估：
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照 条规定的日常关联交易；
出资比例确定各方在所投资主体的权益比例； （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出
（三）深圳证券交易所规定的其他情形。 资比例确定各方在所投资主体的权益比例；
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应 （三）深圳证券交易所规定的其他情形。
当回避表决，也不得代理其他董事行使表决 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当
权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席 回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该
即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董 董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举
事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事 行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数
人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东 通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三
大会审议。 人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括具有下列情形之一的 前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董
董事： 事：
（一）交易对方； （一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间 （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接
接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、 控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交
该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其 易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）
他组织）任职； 任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权； （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权；
（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关 （四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系
系密切的家庭成员； 密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接、间接控制人的董 （五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、
事、监事和**管理人员的关系密切的家庭成 监事和**管理人员的关系密切的家庭成员；
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员； （六）**证监会、深圳证券交易所或者上市公
（六）**证监会、深圳证券交易所或者上市 司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受
公司认定的因其他原因使其独立的商业判断 到影响的董事。
可能受到影响的董事。 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当
公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东 回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。
应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表 前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股
决权。 东：
前款所称关联股东包括具有下列情形之一的 （一）交易对方；
股东： （二）拥有交易对方直接或者间接控制权；
（一）交易对方； （三）被交易对方直接或者间接控制；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权； （四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）
（三）被交易对方直接或者间接控制； 或者自然人直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织） （五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接
或者自然人直接或者间接控制； 控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间 易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）
接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、 任职；
该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其 （六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密
他组织）任职； 切的家庭成员；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系 （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行
密切的家庭成员； 完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履 受到限制或者影响；
行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其 （八）**证监会或者深圳证券交易所认定的可
表决权受到限制或者影响； 能造成公司对其利益倾斜的股东。
（八）**证监会或者深圳证券交易所认定的 公司与关联人发生的下列交易，应当按照规定履
可能造成公司对其利益倾斜的股东。 行关联交易信息披露义务以及履行审议程序，并
公司与关联人发生的下列交易，应当按照规定 可以向深圳证券交易所申请豁免按照规定提交股
履行关联交易信息披露义务以及履行审议程 东会审议：
序，并可以向深圳证券交易所申请豁免按照规 （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或
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定提交股东大会审议： 者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖 卖等难以形成公允价格的除外；
或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、 （二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附
拍卖等难以形成公允价格的除外； **义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务
（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不 减免等；
附**义务的交易，包括受赠现金资产、获得 （三）关联交易定价由**规定；
债务减免等； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于**
（三）关联交易定价由**规定； 市场报价利率，且公司无相应担保。
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷
款市场报价利率，且公司无相应担保。
**百二十一条 公司副董事长协助董事长工 **百二十二条 公司副董事长协助董事长工作，
作，董事长不能履行职务或者不履行职务的， 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董
由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务 事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履
或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举 行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行
一名董事履行职务。 职务。
**百二十七条 董事与董事会会议决议事项 **百二十八条 董事与董事会会议决议事项所
所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议 涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当
行使表决权，也不得代理其他董事行使表决 及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得
权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事 对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行
出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关 使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系
联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联 董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无
董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大 关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无
会审议。 关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交
股东会审议。
**百二十八条 董事会决议由参加会议的董 **百二十九条 董事会决议由参加会议的董事
事以书面记名方式表决。 以书面记名方式表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的
前提下，可以用传真、信函、电子邮件等方式
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进行表决，并根据表决结果形成决议（表决票
为决议不可分离的附件），由董事长签字后公
告。
新增 第三节 独立董事
**百三十三条 独立董事应按照法律、行政法
规、**证监会、深圳证券交易所和本章程的规
新增 定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、
监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益。
**百三十四条 独立董事必须保持独立性。下列
人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上
或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配
偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以
上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其
新增 **、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业
任职的人员及其**、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在
有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制
人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服
务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的
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项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字
的人员、合伙人、董事、**管理人员及主要负
责人；
（七）最近十二个月内曾经具有**项至第六项
所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、**证监会规定、深圳
证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立
性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有
资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成
关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在
任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意
见，与年度报告同时披露。
**百三十五条 担任公司独立董事应当符合下
列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具
备担任上市公司董事的**；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关
新增
法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的
法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等
不良记录；
（六）法律、行政法规、**证监会规定、证券
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交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
**百三十六条 独立董事作为董事会的成员，对
公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎
履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意
见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
新增
**管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行
监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和本章
程规定的其他职责。
**百三十七条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行
审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项
新增 发表独立意见；
（六）法律、行政法规、**证监会规定和本章
程规定的其他职权。
独立董事行使前款**项至第三项所列职权的，
应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使**款所列职权的，公司将及
时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露
具体情况和理由。
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**百三十八条 下列事项应当经公司全体独立
董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
新增
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的
决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和本章
程规定的其他事项。
**百三十九条 公司建立**由独立董事参加
的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，
由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本
章程**百三十七条**款第（一）项至第（三）
项、**百三十八条所列事项，应当经独立董事
专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其
他事项。
新增
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一
名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能
履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推
举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独
立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事
应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支
持。
新增 第四节 董事会专门委员会
新增 **百四十条 公司董事会设置审计委员会，行使
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《公**》规定的监事会的职权。
**百四十一条 审计委员会成员为 3 名，为不在
公司担任**管理人员的董事，其中独立董事 2
新增 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董
事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成
员。
**百四十二条 审计委员会负责审核公司财务
信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内
部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告；
新增 （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师
事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、**证监会规定和本章
程规定的其他事项。
**百四十三条 审计委员会每季度至少召开一
次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为
有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议
须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成
新增 员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，
出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签
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名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
**百四十四条 公司董事会设置提名与战略委
员会、薪酬与考核委员会等其他专门委员会，依
新增 照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作
规程由董事会负责制定。
**百四十五条 提名与战略委员会负责拟定董
事、**管理人员的选择标准和程序，对董事、
**管理人员人选及其任职**进行遴选、审核，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
新增 （二）聘任或者解聘**管理人员；
（三）法律、行政法规、**证监会规定和本章
程规定的其他事项。
董事会对提名与战略委员会的建议未采纳或者未
**采纳的，应当在董事会决议中记载提名与战
略委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
**百四十六条 薪酬与考核委员会负责制定董
事、**管理人员的考核标准并进行考核，制定、
审查董事、**管理人员的薪酬决定机制、决策
流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、**管理人员的薪酬；
新增 （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计
划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、**管理人员在拟分拆所属子公司
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安排持股计划；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和本章
程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未
**采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考
核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
第六章 总裁及其他**管理人员 第六章 **管理人员
**百三十二条 公司设总裁1名，由董事会聘 **百四十七条 公司设总裁1名，由董事会决定
任或解聘。 聘任或解聘。
公司设副总裁4名，总会计师即财务负责人1 公司设常务副总裁1名、**副总裁、执行副
名、董事会秘书1名，由董事会聘任或解聘。 总裁3名、财务负责人1名、董事会秘书1名，由总
公司总裁、副总裁、总会计师即财务负责人、 裁提名，董事会聘任或解聘。
董事会秘书为公司**管理人员。董事会秘书
应当由公司董事、副总裁、财务负责人或本章
程规定的其他**管理人员担任。
**百三十三条 本章程**百条关于不得担 **百四十八条 本章程关于不得担任董事的情
任董事的情形、同时适用于**管理人员。 形、董事离职管理制度的规定，同时适用于**
本章程**百零二条关于董事的忠实义务和 管理人员。
**百零三条第（四）项、第（五）项、第（七） 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，
项勤勉义务的规定，同时适用于**管理人 同时适用于**管理人员。
员。 公司出现下列情形之一的，总裁或者其他**管
公司出现下列情形之一的，总裁或者其他** 理人员应当及时向董事会报告，充分说明原因及
管理人员应当及时向董事会报告，充分说明原 对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履行
因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规 信息披露义务：
定履行信息披露义务： (一)公司所处行业发展前景、**产业政策、税
(一)公司所处行业发展前景、**产业政策、 收政策、经营模式、产品结构、主要原材料和产
税收政策、经营模式、产品结构、主要原材料 品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环
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和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产 境出现重大变化的；
经营环境出现重大变化的； (二)预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者
(二)预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈 同比大幅变动，或者预计公司实际经营业绩与已
或者同比大幅变动，或者预计公司实际经营业 披露业绩预告情况存在较大差异的；
绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的； (三)其他可能对公司生产经营和财务状况产生较
(三)其他可能对公司生产经营和财务状况产 大影响的事项。
生较大影响或者损害公司利益的事项。
**百三十四条 在公司控股股东单位担任除 **百四十九条 在公司控股股东单位担任除董
董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担 事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公
任公司的**管理人员。 司的**管理人员。
公司**管理人员仅在公司领薪，不由控股股东
代发薪水。
**百三十六条 总裁对董事会负责，行使下 **百五十一条 总裁对董事会负责，行使下列职
列职权： 权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施
施董事会决议，并向董事会报告工作； 董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方 （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度；
（四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章；
（五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、 务负责人；
总会计师即财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘 或者解聘以外的管理人员；
任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。
（八）本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。
总裁列席董事会会议。
**百三十七条在董事会闭会期间，如果交易 **百五十二条在董事会闭会期间，若涉及
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未达到本章程**百一十六条规定的董事会 本章程**百一十七条和**百一十八条规定的
审批权限的，董事会授权总裁处理交易事宜。 事项，未达到董事会审批权限的，由公司生产经
营会议处理。
生产经营会议由总裁召集、召开，董事长、
总裁、**管理人员等参加。
**百三十八条总裁有权批准下列关联交易
（交易方与总裁无关联关系），超过下述金额
的关联交易，应提交董事会或股东大会审议批
准：
（一）与关联自然人发生的成交金额不超过三 删除
十万元的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的成
交金额不超过三百万元，或占公司最近一期经
审计净资产**值不超过0.5%的交易。
**百三十九条 总裁应制订总裁工作细则， **百五十三条 总裁应制订总裁工作细则，报董
报董事会批准后实施。总裁工作细则包括下列 事会批准后实施。总裁工作细则包括下列内容：
内容： （一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（一）总裁办公会议召开的条件、程序和参加 （二）总裁及其他**管理人员各自具体的职责
的人员； 及其分工；
（二）总裁及其他**管理人员各自具体的职 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权
责及其分工； 限，以及向董事会的报告制度；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的 （四）董事会认为必要的其他事项。
权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
**百四十条 总裁可以在任期届满以前提出 **百五十四条 总裁可以在任期届满以前提出
辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁 辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与
与公司之间的劳务合同规定。 公司之间的劳动合同规定。
**百四十一条 副总裁由总裁提名，董事会
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聘任；由总裁、副总裁、董事会秘书、总会计 删除
师组成总裁办公会议。
**百四十二条 副总裁行使下列职权：
（一）受总裁的委托分管条线和部门的工
删除
作，对总裁负责；
（二）在职责范围内处理经营业务及相关工
作。
**百四十四条 **管理人员执行公司职务 **百五十六条 **管理人员执行公司职务，给
时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；**管
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任， 理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔
董事会应当采取措施追究其法律责任。 偿责任。
**管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任，董事会应当采取措
施追究其法律责任。
第七章监事会 删除
**百四十六条 本章程**百条关于不得担
任董事的情形，同时适用于监事。
公司董事、**管理人员及其**和直系亲属 删除
在公司董事、**管理人员任职期间不得担任
公司监事。
**百四十七条 监事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义
务，应当参照本章程**百零二条履行职责。
不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不 删除
得侵占公司的财产。
监事发现公司或者公司董事、**管理人员、
股东、实际控制人存在违反法律、行政法规、
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部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号――主板上市公司规范运作》、深圳证券交
易所其他相关规定、公司章程、股东大会决议
或者其他损害公司利益的行为，已经或者可能
给公司造成重大损失的，应当及时向董事会、
监事会报告，要求相关方予以纠正，并向交易
所报告。
**百四十八条 监事的任期每届为三年。监
删除
事任期届满，可以连选连任。
**百四十九条 监事任期届满未及时改选，
或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于
法定人数的，或者职工代表监事辞职导致职工
代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，
辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生
的空缺后方能生效，在改选出的监事就任前，
原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的
规定，履行监事职务。公司应当在二个月内完
成监事补选。
删除
监事在任职期间出现本章程**百条**款
第（一）至（六）项情形之一的，相关监事应
当立即停止履职并由公司按相应规定解除其
职务。公司监事在任职期间出现本章程**百
条**款第（七）项至第（八）项情形的，公
司应当在该事实发生之日起一个月内解除其
职务。
相关监事应当停止履职但未停止履职或者应
被解除职务但仍未解除，参加监事会会议并投
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票的，其投票无效且不计入出席人数。
**百五十条 监事应当保证公司披露的信息
真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确 删除
认意见。
**百五十一条 监事可以列席董事会会议，
删除
并对董事会决议事项提出质询或者建议。
**百五十二条 监事不得利用其关联关系损
害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担 删除
赔偿责任。
**百五十三条 监事执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给 删除
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
**百五十四条 公司设监事会。监事会由 3
名监事组成，监事会设监事会主席 1 人。监事
会主席由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主
席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以
上监事共同推举一名监事召集和主持监事会
删除
会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司
职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之
一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工
代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产
生。
**百五十五条 监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告和证券发
删除
行文件进行审核并提出书面审核意见，说明董
事会对定期报告的编制和审核程序是否符合
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法律、行政法规、**证监会和深圳证券交易
所的规定，报告的内容是否能够真实、准确、
完整地反映公司的实际情况；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、**管理人员执行公司职务的
行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章
程或者股东大会决议的董事、**管理人员提
出罢免的建议；
（四）当董事、**管理人员的行为损害公司
的利益时，要求董事、**管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履
行《公**》规定的召集和主持股东大会职责
时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公**》**百五十一条的规定，
对董事、**管理人员提**讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所
等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）对公司信息披露事务管理制度的实施情
况进行定期检查。
**百五十六条 监事会每六个月至少召开一
次会议，由监事会主席召集，于会议召开十日
前以书面通知全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会议，于会议召 删除
开前三日以直接送达、传真、电子邮件等方式
通知全体监事。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
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**百五十七条 监事会会议通知包括以下内
容：
（一）会议的时间、地点和会议期限
（二）事由及议题；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议
人及其书面提议； 删除
（四）监事表决所必需的会议材料；
（五）监事应当亲自出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式；
（七）发出通知的日期；
（八）公司章程规定的其他内容。
**百五十八条 监事会制定监事会议事规
则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确
保监事会的工作效率和科学决策。 删除
监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟
定，股东大会批准。
**百五十九条 监事会应当将所议事项的决
定做成会议记录，出席会议的监事、记录人应
当在会议记录上签名。
删除
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言
作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公
司档案保存十年。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第七章 财务会计制度、利润分配和审计
**节 财务会计制度 **节 财务会计制度
**百六十一条 公司在每一会计年度结束之 **百五十九条 公司在每一会计年度结束之日
日起四个月内向**证监会和深圳证券交易 起四个月内向**证监会浙江监管局和深圳证券
所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半 交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上
年结束之日起两个月内向**证监会浙江监 半年结束之日起两个月内向**证监会浙江监管
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管 局 和 深 圳 证 券 交易所 报 送 并 披 露 中 期 报 局和深圳证券交易所报送并披露中期报告。
告 。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政 政法规、**证监会及深圳证券交易所的规定进
法规、**证监会及深圳证券交易所的规定进 行编制。
行编制。
**百六十二条 公司除法定的会计账簿外， **百六十条 公司除法定的会计账簿外，不另立
将不另立会计账簿。公司的资产，不以**个 会计账簿。公司的资金，不以**个人名义开立
人名义开立账户存储。 账户存储。
**百六十三条 公司分配当年税后利润时， **百六十一条 公司分配当年税后利润时，应当
应当提取利润的 10%列入公**定公积金。公 提取利润的 10%列入公**定公积金。公**定公
**定公积金累计额为公司注册资本的 50%以 积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不
上的，可以不再提取。 再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应 在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用
当先用当年利润弥补亏损。 当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会
大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积 决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润， 照股东持有的股份比例分配。
按照股东持有的股份比例分配。 股东会违反《公**》向股东分配利润的，
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提 股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公
取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必 司造成损失的，股东及负有责任的董事、**管
须将违反规定分配的利润退还公司。 理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
**百六十四条 公司的公积金用于弥补公司 **百六十二条 公司的公积金用于弥补公司的
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册
资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的 资本。
亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定
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法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金 公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本
将不少于转增前公司注册资本的 25%。 公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
**百六十五条 公司利润分配决策程序为： **百六十三条 公司利润分配决策程序为：
（一）公司每年利润分配预案由公司董事会结 （一）公司每年利润分配预案由公司董事会结合
合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需 公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情
求情况制订。董事会审议现金分红具体方案 况制订。董事会审议现金分红具体方案时，应当
时，应当认真研究和论证公司现金分红的时 认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最
机、条件和**比例、调整的条件及其决策程 低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
序要求等事宜。独立董事认为利润分配预案可 分红预案经董事会审议通过，方可提交股东会审
能损害公司或者中小股东权益的，应当发表明 议；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分
确的独立意见。分红预案经董事会审议通过， 红提案，并直接提交董事会审议。
方可提交股东大会审议；独立董事可以征集中 （二）董事会审议通过利润分配方案后报股东会
小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董 审议批准；
事会审议。 （三）股东会审议利润分配方案前，公司应当通
（二）监事会应对董事会和管理层执行公司利 过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通
润分配政策的情况及决策程序进行监督，并应 和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及
对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相 时答复中小股东关心的问题；
关政策、规划执行情况发表专项说明和意见； （四）公司股东会对利润分配方案做出决议后，
（三）董事会审议通过利润分配方案后报股东 或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一
大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露 年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董
独立董事和监事会的审核意见； 事会须在股东会召开后两个月内完成股利（或股
（四）股东大会审议利润分配方案前，公司应 份）的派发事项；
当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东 （五）公司应当严格执行本章程确定的现金分红
进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和 政策以及股东会审议批准的现金分红具体方案。
诉求，并及时答复中小股东关心的问题； 如根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需
（五）公司股东大会对利润分配方案做出决议 要，确需调整或者变更利润分配政策的，应以股
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后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内 东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不
完成股利（或股份）的派发事项； 得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规
（六）公司应当严格执行本章程确定的现金分 定；有关调整利润分配政策的议案，经公司董事
红政策以及股东大会审议批准的现金分红具 会审议后提交公司股东会批准，并经出席股东会
体方案。如根据生产经营情况、投资规划和长 的股东所持表决权的三分之二以上通过。
期发展的需要，确需调整或者变更利润分配政
策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的
利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性
文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策
的议案，由监事会发表意见，经公司董事会审
议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大
会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
**百六十六条 公司的利润分配政策为： **百六十四条 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司实施积极、持续、 （一）利润分配原则：公司实施积极、持续、稳
稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投 定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回
资回报，并兼顾公司当年的实际经营情况和可 报，并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发
持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润 展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，
的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董 不得损害公司持续经营能力。公司董事会和股东
事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决 会对利润分配政策的决策、论证和调整过程中应
策、论证和调整过程中应当充分考虑独立董 当充分考虑独立董事和公众投资者的意见；
事、监事和公众投资者的意见； （二）利润分配的形式：公司可以采取现金、股
（二）利润分配的形式：公司可以采取现金、 票或现金与股票相结合的方式分配利润。在符合
股票或现金与股票相结合的方式分配利润。在 现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红
符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现 的方式进行利润分配；公司现金股利政策目标为
金分红的方式进行利润分配； 稳定增长股利；
（三）公司拟实施现金分红的，应同时满足以 （三）审计机构对公司出具最近一年\一期审计报
下条件： 告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不
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补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正 的。
值； （四）现金分红比例：在满足上述现金分红条件
无保留意见的审计报告。 则上每年度进行一次现金分红；每年以现金方式
（四）现金分红比例：在满足上述现金分红条 分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%；
件的情况下，公司应当采取现金方式分配利 公司任意三个连续会计年度内以现金方式累计分
润；原则上每年度进行一次现金分红；每年以 配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的
现金方式分配的利润不少于当年实现的可分 30%；
配利润的10%；公司任意三个连续会计年度内 （五）公司董事会可根据公司盈利及资金需求情
以现金方式累计分配的利润不少于该三年实 况提议公司进行中期现金分红；
现的年均可分配利润的30%； （六）公司根据累计可供分配利润、公积金及现
（五）公司董事会可根据公司盈利及资金需求 金流状况，在保证**现金分红比例和公司股本
情况提议公司进行中期现金分红； 规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长
（六）公司根据累计可供分配利润、公积金及 相适应，可以采取股票股利方式进行利润分配；
现金流状况，在保证**现金分红比例和公司 （七）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、
股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业 发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有
绩增长相适应，可以采取股票股利方式进行利 重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出
润分配； 差异化的现金分红政策：
（七）公司董事会应当综合考虑所处行业特 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情 中所占比例**应达到80%；
形，提出差异化的现金分红政策： 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 中所占比例**应达到40%；
润分配中所占比例**应达到80%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 中所占比例**应达到20%。
润分配中所占比例**应达到40%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排
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安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 重大资金支出是指：公司未来十二个月内拟对外
润分配中所占比例**应达到20%。 投资、收购资产(含土地使用权)或者购买设备等
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安 的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净
排的，可以按照前项规定处理。 资产的10%。
重大资金支出是指：公司未来十二个月内拟对 公司对利润分配应进行充分的信息披露：
外投资、收购资产(含土地使用权)或者购买设 （一）公司应在定期报告中详细披露报告期内利
备等的累计支出达到或者超过公司最近一期 润分配方案特别是现金分红政策的制定及执行情
经审计净资产的10%。 况，同时应当以列表方式明确披露公司前三年现
公司对利润分配应进行充分的信息披露： 金分红的数额、与净利润的比例；如报告期内对
（一）公司应在定期报告中详细披露报告期内 现金分红政策进行调整或变更的，应详细说明调
利润分配方案特别是现金分红政策的制定及 整或变更的条件和程序是否合规和透明。
执行情况，同时应当以列表方式明确披露公司 （二）公司当年盈利，董事会未做出现金利润分
前三年现金分红的数额、与净利润的比例；如 配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、
报告期内对现金分红政策进行调整或变更的， 未用于分红的资金留存公司的用途 。
应详细说明调整或变更的条件和程序是否合
规和透明。
（二）公司当年盈利，董事会未做出现金利润
分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的
原因、未用于分红的资金留存公司的用途 。
**百六十七条 公司实行内部审计制度，配 **百六十五条 公司实行内部审计制度，明确内
备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动 部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、
进行内部审计监督。 经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外
披露。
**百六十八条 公司内部审计制度和审计人 删除
员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负
责人向董事会负责并报告工作。
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**百六十六条 公司内部审计机构对公司业务
活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进
行监督检查。
新增
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人
员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务
部门合署办公。
**百六十七条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内
部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审
新增
计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重
大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报
告。
**百六十八条 公司内部控制评价的具体组织
实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审
新增
计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相
关资料，出具年度内部控制评价报告。
**百六十九条 审计委员会与会计师事务所、国
新增 家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审
计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
**百七十条 审计委员会参与对内部审计负责
新增
人的考核。
**百七十条 公司聘用会计师事务所必须由 **百七十二条 公司聘用、解聘会计师事务所必
股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前 须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委
委任会计师事务所。 任会计师事务所。
**百七十八条 公司召开监事会的会议通
知，以专人送出、传真、信函、电子邮件等方 删除
式中的一种或多种同时进行。
**百八十条 因意外遗漏未向某有权得到通 **百八十一条 因意外遗漏未向某有权得到通
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知的人送出会议通知或者该等人没有收到会 知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通
议通知，会议及会议作出的决议并不因此无 知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
效。
**百八十四条 公司合并支付的价款不超过本
公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，
新增 但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应
当经董事会决议。
**百八十三条 公司合并，应当由合并各方 **百八十五条 公司合并，应当由合并各方签订
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司
单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通 自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于
知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权 三十日内在报纸上或者**企业信用信息公示系
人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知 统公告。
书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司 债权人自接到通知之日起三十日内，未接到
清偿债务或者提供相应的担保。 通知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。
**百八十四条 公司合并时，合并各方的债 **百八十六条 公司合并时，合并各方的债权、
权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公 债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司
司承继。 承继。
**百八十五条 公司分立，其财产作相应的 **百八十七条 公司分立，其财产作相应的分
分割。 割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公
公司应当自作出分立决议之日起十日内通知 司自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并
债权人，并于三十日内在报纸上公告。 于三十日内在报纸上或者**企业信用信息公示
公司分立，应当向**院证券监督管理机构报 系统公告。
告，并予公告。 公司分立，应当向**院证券监督管理机构报告，
并予公告。
**百八十七条 公司需要减少注册资本时， **百八十九条 公司减少注册资本，将编制资产
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必须编制资产负债表及财产清单。 负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十 公司自作出减少注册资本决议之日起十日内通知
日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公 债权人，并于三十日内在报纸上或者**企业信
告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未 用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起
接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权 三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的** 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比
限额。 例相应减少股份，法律或者本章程另有规定的除
外。
**百九十条 公司依照本章程**百六十二条
第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减
少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，
公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资
或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第
新增
一百八十九条第二款的规定，但应当自股东会作
出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或
者**企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定
公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本
**百九十一条 违反《公**》及其他相关规定
减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，
新增 减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失
的，股东及负有责任的董事、**管理人员应当
承担赔偿责任。
**百九十二条 公司为增加注册资本发行新股
新增
时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或
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修订前条款 修订后条款
者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
**百八十九条 公司因下列原因解散： **百九十四条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的解散事由出现； （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规
（二）股东大会决议解散； 定的解散事由出现；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （二）股东会决议解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被 （三）因公司合并或者分立需要解散；
撤销； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续 销；
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会
能解决的，持有公司**股东表决权 10%以上 使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解
的股东，可以请求人民法院解散公司。 决的，持有公司 10%以上表决权的股东，可以请求
人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日
内将解散事由通过**企业信用信息公示系统予
以公示。
**百九十条 公司有本章程**百八十九条 **百九十五条 公司有本章程**百九十四条
第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存 第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分
续。 配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会 议而存续。
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议
的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
**百九十一条 公司因本章程**百八十九 **百九十六条 公司因本章程**百九十四条
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第 第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现 项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义
之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算 务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成
组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期 清算组进行清算。
不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股
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修订前条款 修订后条款
民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
**百九十二条 清算组在清算期间行使下列 **百九十七条 清算组在清算期间行使下列职
职权： 权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和 （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财
财产清单； 产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
款； （五）清理债权、债务；
（五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
**百九十三条 清算组应当自成立之日起十 **百九十八条 清算组应当自成立之日起十日
日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公 内通知债权人，并于六十日内在报纸上或者**
告。债权人应当自接到通知书之日起三十日 企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到
内，未接到通知书的自公告之日起四十五日 通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日
内，向清算组申报其债权。 起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项， 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
偿。
**百九十四条 清算组在清理公司财产、编 **百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资
制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方 产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并
案，并报股东大会或者人民法院确认。 报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社
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修订前条款 修订后条款
社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款， 会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿
清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持 公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股
有的股份比例分配。 份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的
的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿 经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将
前，将不会分配给股东。 不会分配给股东。
**百九十五条 清算组在清理公司财产、编 第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不 表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，
足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告 应当依法向人民法院申请破产清算。
破产。 公司经人民法院受理破产申请后，清算组应当将
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当 清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
将清算事务移交给人民法院。
**百九十六条 公司清算结束后，清算组应 第二百零一条 公司清算结束后，清算组应当制作
当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确 清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送
认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记， 公司登记机关，申请注销公司登记。
公告公司终止。
**百九十七条 清算组成员应当忠于职守， 第二百零二条 清算组成员履行清算职责，负有忠
依法履行清算义务。 实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失
非法收入，不得侵占公司财产。 的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者 债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
**百九十九条 有下列情形之一的，公司应 第二百零七条 有下列情形之一的，公司将修改章
当修改章程： 程：
（一）《公**》或有关法律、行政法规修改 （一）《公**》或有关法律、行政法规修改后，
后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法 章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规
规的规定相抵触； 定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事 （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项
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修订前条款 修订后条款
项不一致； 不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
第二百零三条 释义 第二百零八条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本
本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然 总额超过 50%的股东；或者持有股份的比例虽然未
不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权 超过 50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以
已足以对股东大会的决议产生重大影响的股 对股东会的决议产生重大影响的股东。
东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， 者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实 法人或其他组织。
际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控 人、董事、**管理人员与其直接或者间接控制
制人、董事、监事、**管理人员与其直接或 的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移
者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致 的其他关系。但是，**控股的企业之间不仅因
公司利益转移的其他关系。但是，**控股的 为同受**控股而具有关联关系。
企业之间不仅因为同受**控股而具有关联 （四）对外提供财务资助，是指公司及控股子公
关系。 司有偿或无偿对外提供资金、委托**等行为。
（四）对外提供财务资助，是指公司及控股子 但下列情况除外：
公司有偿或无偿对外提供资金、委托**等行 1、资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超
为。但下列情况除外： 过 50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中
例超过 50%的控股子公司，且该控股子公司其 2、公司以对外提供借款、**等融资业务为其主
他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人 营业务；
及其关联人； 3、**证监会或者深圳证券交易所认定的其他情
其主营业务； （五）总裁指总经理。
他情形。 产经营会议。
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（五）总裁、副总裁，分别是指总经理、副总
经理。
（六）公司的权力机构包括股东大会、董事会
及总裁办公会议。
除上述修订外，《公司章程》的其他内容不变。以**在浙江省市场监督管理局登记备案
为准。
同意提请股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
全文请见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn,下同）披露的《广宇集团股份有限
公司章程》。
二、关于修订《股东会议事规则》的议案
本次会议审议并通过了关于修订《股东会议事规则》的议案。根据《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引**号――主板上市公司规范运作》和《上市公司章程指引》的有关规定，
公司对现有《股东会议事规则》进行修订。具体修订内容如下：
修订前条款 修订后条款
广宇集团股份有限公司股东大会议事规则 广宇集团股份有限公司股东会议事规则
全文：股东大会 全文：相关条款中涉及“股东大会”的表述均相
应修改成“股东会”
全文款号调整不做逐一列示
新增 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召
开等事项适用本规则。
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临 第八条 经全体独立董事过半数同意，独立董
时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大 事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立
会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和 董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当
公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同 根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 到提议后十日内提出同意或不同意召开临时
见。 股东会的书面反馈意见。
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董事会同意召开临时股东大会的，应当在 董事会同意召开临时股东会的，应当在作
作出董事会决议后的五日内发出召开股东大 出董事会决议后的五日内发出召开股东会的
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会 通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当
的，应当说明理由并公告。 说明理由并公告。
第十四条 单独或者合计持有公司 3%以上股 第十五条 单独或者合计持有公司 1%以上股
份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临 份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提
提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临 案后二日内发出股东会补充通知，公告临时提
时提案的内容。 案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通 但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程
知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案 的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
或增加新的提案。 除前款规定外，召集人在发出股东会通知
股东大会通知中未列明或不符合本规则 后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增
第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决 加新的提案。
并作出决议。 股东会通知中未列明或不符合本规则第
十四条规定的提案，股东会不得进行表决并作
出决议。
第十六条 股东大会通知和补充通知中应当 第十七条 股东会通知和补充通知中应当充
充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为 分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使
使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的 股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全
**资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事 部资料或解释。
发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时
应当同时披露独立董事的意见及理由。
第二十一条 公司章程规定召开股东大会地 第二十二条 公司章程规定召开股东会地点
点为公司所在地（浙江省杭州市）。 为公司所在地（浙江省杭州市）。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式 股东会应当设置会场，以现场会议形式或
召开，并应当按照法律、行政法规、**证监 电子通信方式召开，并应当按照法律、行政法
会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷 规、**证监会或公司章程的规定，采用安全、
的网络和其他方式为股东参加股东大会提供 经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东
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便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视 会提供便利。股东通过上述方式参加股东会
为出席。股东大会应当给予每个提案合理的讨 的，视为出席。股东会应当给予每个提案合理
论时间。 的讨论时间。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，
权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内 也可以委托他人代为出席和在授权范围内行
行使表决权。 使表决权。
第二十五条 股权登记日登记在册的所有股 第二十六条 股权登记日登记在册的所有股
东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和 东或其代理人，均有权出席股东会，公司和召
召集人不得以**理由拒绝。 集人不得以**理由拒绝。股东出席股东会会
议，所持每一股份有一表决权。
第二十六条 股东应当持股票账户卡、身份证 第二十七条 股东应当持身份证或其他能够
或其他能够表明其身份的有效证件或证明出 表明其身份的有效证件或证明出席股东会。代
席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托 理人还应当提交股东授权委托书和个人有效
书和个人有效身份证件。 身份证件。
第二十八条 公司召开股东大会，全体董事、 第二十九条 股东会要求董事、**管理人员
监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他 列席会议的，董事、**管理人员应当列席并
**管理人员应当列席会议。 接受股东的质询。
第二十九条 股东大会由董事长主持。董事长 第三十条 股东会由董事长主持。董事长不能
不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主 履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；
持；副董事长不能履行职务或者不履行职务 副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主 过半数董事共同推举的一名董事主持。
持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委
监事会自行召集的股东大会，由监事会主 员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主
股东自行召集的股东大会，由召集人推举 持。
代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使 使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会
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股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大 有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一
会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推 人担任会议主持人，继续开会。
举一人担任会议主持人，继续开会。
新增 第三十一条 在年度股东会上，董事会应当就
其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独
立董事也应作出述职报告。
第三十一条 董事、监事、**管理人员在 删除
股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。
第三十六条 股东大会审议提案时，不得对提 第三十六条 股东会审议提案时，不得对提案
案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个 进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提
新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。 案，不得在本次股东会上进行表决。
第四十三条 股东大会会议记录由董事会秘 第四十三条 股东会会议记录由董事会秘书
书负责，会议记录应记载以下内容： 负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或
名称； 名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董 （二）会议主持人以及列席会议的董事、**
事、监事、董事会秘书、总裁和其他**管理 管理人员姓名；
人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有 表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表 决结果；
决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复 或说明；
或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他 内容。
内容。 出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人 人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。
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名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的
理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的 有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第四十七条 公司股东大会决议内容违反法 第四十七条 公司股东会决议内容违反法律、
律、行政法规的无效。 行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠
中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和 中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和
中小投资者的合法权益。 中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、
律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违 行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公
反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六 司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日
十日内，请求人民法院撤销。 内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议
召集程序或者表决方式**轻微瑕疵，对决议
未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人**、召集程
序、提案内容的合法性、股东会决议效力等事
项存在争议的，应当及时向人民法院提**
讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定
前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事
和**管理人员应当切实履行职责，及时执行
股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公
司应当依照法律、行政法规、**证监会和深
圳证券交易所的规定履行信息披露义务，充分
说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合
执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并
履行相应信息披露义务。
第四十八条 在本规则规定期限内，公司无正 第四十八条 在本规则规定期限内，公司无正
广宇集团股份有限公司 第七届董事会第三十次会议决议公告
当理由不召开股东大会的，深圳证券交易所有 当理由不召开股东会的，深圳证券交易所可以
权对公司挂牌交易的股票及衍生品种予以停 按照业务规则对公司挂牌交易的股票及衍生
牌，并要求董事会作出解释并公告。 品种予以停牌，并要求董事会作出解释并公
告。
第四十九条 股东大会的召集、召开和相关信 第四十九条 股东会的召集、召开和相关信息
息披露不符合法律、行政法规、本规则和公司 披露不符合法律、行政法规、本规则和公司章
章程要求的，**证监会浙江监管局有权责令 程要求的，**证监会依法责令公司或相关责
公司或相关责任人限期改正，并由深圳证券交 任人限期改正，深圳证券交易所可以按照业务
易所采取相关监管措施或予以纪律处分。 规则采取相关自律监管措施或予以纪律处分。
第五十条 董事、监事或董事会秘书违反法 第五十条 董事或董事会秘书违反法律、行政
律、行政法规、本规则和公司章程的规定，不 法规、本规则和公司章程的规定，不切实履行
切实履行职责的，**证监会浙江监管局有权 职责的，**证监会依法责令其改正，深圳证
责令其改正，并由深圳证券交易所采取相关监 券交易所可以按照业务规则采取相关监管措
管措施或予以纪律处分；对于情节严重或不予 施或予以纪律处分；情节严重的，**证监会
改正的，**证监会可对相关人员实施证券市 可对相关人员实施证券市场禁入。
场禁入。
同意提请股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
全文请见公司同日在巨潮资讯网披露的《广宇集团股份有限公司股东会议事规则》。
三、关于修订《董事会议事规则》的议案
本次会议审议并通过了关于修订《董事会议事规则》的议案。根据《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引**号――主板上市公司规范运作》、《上市公司章程指引》的规定，公司对
现有《董事会议事规则》进行修订。具体修订内容如下：
修订前条款 修订后条款
全文：股东大会 全文：相关条款中涉及“股东大会”的表
述均相应修改成“股东会”
全文款号调整不做逐一列示
第十一条 会议的召开 第十一条 会议的召开
广宇集团股份有限公司 第七届董事会第三十次会议决议公告
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举 董事会会议应当有过半数的董事出席
行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无 方可举行。
法满足会议召开的**人数要求时，董事长和董 **管理人员可以列席董事会会议；
事会秘书应当及时向监管部门报告。 总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列
监事和**管理人员可以列席董事会会议； 席董事会会议。会议主持人认为有必要的，
总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事 可以通知其他有关人员列席董事会会议。
会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其 公司董事会不能正常召开、在召开期
他有关人员列席董事会会议。 间出现异常情况或者决议效力存在争议
公司董事会不能正常召开、在召开期间出现 的，应当立即向深圳证券交易所报告、说
异常情况或者决议效力存在争议的，应当立即向 明原因并披露相关事项、争议各方的主张、
深圳证券交易所报告、说明原因并披露相关事项、 公司现状等有助于投资者了解公司实际情
争议各方的主张、公司现状等有助于投资者了解 况的信息，以及律师出具的专项法律意见
公司实际情况的信息，以及律师出具的专项法律 书。
意见书。 出现前款规定情形的，公司董事会应
出现前款规定情形的，公司董事会应当维护 当维护公司正常生产经营秩序，保护公司
公司正常生产经营秩序，保护公司及全体股东利 及全体股东利益，公平对待所有股东。
益，公平对待所有股东。
第二十二条 关于利润分配的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决
议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通
知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案 删除
（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。
董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师
出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师
出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项
作出决议。
第二十三条 提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生 删除
重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应
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当再审议内容相同的提案。
同意提请股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
全文请见公司同日在巨潮资讯网披露的《广宇集团股份有限公司董事会议事规则》。
四、关于修订《董事会审计委员会实施细则》的议案
本次会议审议并通过了关于修订《董事会审计委员会实施细则》的议案。根据《公**》、
《上市公司章程指引》等的规定，公司对现有《董事会审计委员会实施细则》进行修订。具体
修订内容如下：
修订前条款 修订后条款
第二条 董事会审计委员会是董事会设立的 第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专
专门工作机构，对董事会负责，依照公司章程 门工作机构，对董事会负责，依照公司章程和
和董事会授权履行职责，主要负责公司内、外 董事会授权履行职责，并行使《公**》规定
部审计的沟通、监督和核查工作，专门委员会 的监事会的职权，主要负责公司内、外部审计
的提案应当提交董事会审议决定。 的沟通、监督和核查工作。
第十条 审计委员会的主要职责权限 ： 第十条 审计委员会的主要职责权限 ：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或 （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或
者更换外部审计机构； 者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审 （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审
计与外部审计的协调； 计与外部审计的协调；
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见； （三）审阅公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制； （四）监督及评估公司的内部控制；
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门 （五）行使《公**》规定的监事会的职权：
与外部审计机构的沟通； 1、检查公司财务；
（六）公司董事会授权的其他事宜及法律法规 2、对董事、**管理人员执行公司职务的行为
和深圳证券交易所相关规定中涉及的其他事 进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章
项。 程》或者股东会决议的董事、**管理人员提
审计委员会应当就其认为必须采取的措施或 出解任的建议；
者改善的事项向董事会报告，并提出建议。公 3、当董事、**管理人员的行为损害公司的利
广宇集团股份有限公司 第七届董事会第三十次会议决议公告
司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会 益时，要求董事、**管理人员予以纠正；
形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会 4、提议召开临时股东会会议，在董事会不履行
方可审议相关议案。 召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东
董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计 会会议；
报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完 5、向股东会会议提出提案；
整性提出意见，**关注公司财务会计报告的 6、审计委员会成员以外的董事、**管理人员
重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财 执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公
务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报 司章程》的规定，给公司造成损失的，连续180
的可能性，监督财务会计报告问题的整改情 日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股
况。 东有权书面请求审计委员会向人民法院提**
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审 讼；
计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用 7、《公**》及相关法律法规涉及监事会的相
及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制 关职权、《公司章程》规定的其他职权；
人或者董事、监事及**管理人员的不当影 （六）公司董事会授权的其他事宜及法律法规
响。 和深圳证券交易所相关规定中涉及的其他事
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、 项。
勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规
范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计
报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎
发表专业意见 。
第十一条 审计委员会应当负责审核公司财务
信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和
内部控制。下列事项应当经审计委员会全体成
新增 员过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业
务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
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（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律法规、深圳证券交易所有关规
定以及《公司章程》规定的其他事项。
第十四条 审计委员会发现公司经营情况异常，
新增 可以进行调查；必要时，可以聘请中介机构协
助其工作，费用由公司承担。
第十五条 审计委员会依法检查公司财务，对公
司董事、**管理人员遵守法律法规、深圳证
券交易所规定和《公司章程》以及执行公司职
务的行为进行监督，可以要求董事、**管理
人员提交执行职务的报告。董事、**管理人
员应当如实向审计委员会提供有关情况和材
新增 料，不得妨碍审计委员会行使职权。
审计委员会发现董事、**管理人员违反
法律法规、深圳证券交易所规定和《公司章程》
的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并
及时披露，也可以直接向监管机构报告。
审计委员会行使职权所必需的费用，由公
司承担。
第十六条 审计委员会应当审核公司的财务会
计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和
完整性提出意见，**关注公司财务会计报告
新增 的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与
财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错
报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情
况。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部
审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费
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用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控
制人或者董事、**管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守
信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律
规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会
计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审
慎发表专业意见。
第十七条 公司董事、**管理人员发现公司发
布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏并向审计委员会、董事会报告的，
或者保荐人、独立财务顾问、外部审计机构向
审计委员会、董事会指出公司财务会计报告存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董
事会应当及时向深交所报告并予以披露。
公司根据前款规定披露相关信息的，应当
新增 在公告中披露财务会计报告存在的重大问题、
已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟
采取的措施。
审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整
改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改
措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第十八条 审计委员会在履行监督职责过程中，
新增 对违反法律法规、深圳证券交易所规定、《公
司章程》或者股东会决议的董事、**管理人
员，可以提出罢免的建议。
第十九条 公司应当在年度报告中披露审计委
新增 员会年度履职情况，主要包括其履行职责的具
体情况和审计委员会会议的召开情况。
审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出
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审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该
事项并充分说明理由。
第二十条 会计师事务所对公司内部控制有效
新增 性出具非标准审计报告、保留结论或者否定结
论的鉴证报告（如有），或者指出公司非财务
报告内部控制存在重大缺陷的，审计委员会应
对该事项发表意见。
第二十三条 除通讯表决方式召开的审计委 第三十一条 除通讯表决方式召开的审计委员
员会以外，审计委员会会议应当有记录，会议 会以外，审计委员会会议应当有记录，会议记
记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人 录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员
员对所审议事项提出的意见，出席会议的委员 对所审议事项提出的意见，出席会议的委员和
应当 在会议记录上签名，独立董事的意见应 记录人员应当在会议记录上签名，独立董事的
当在会议记录中载明，会议记录由公司董事会 意见应当在会议记录中载明，会议记录由公司
秘书保存，至少保存十年。 董事会秘书保存，至少保存十年。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
全文请见公司同日在巨潮资讯网披露的《广宇集团股份有限公司审计委员会实施细则》。
五、《关于补充审议向关联人出售商品房的议案》
本次会议审议并通过了《关于补充审议向关联人出售商品房的议案》。公司出售商品房属
于正常的房产品销售行为。交易价格公允，签署统一格式的《商品房销售合同》，不损害公司
利益和中小股东利益，也不影响公司独立性，对公司的财务状况和经营成果不会造成重大影响，
但由于未能在交易前知悉，没有履行关联交易前置审批程序，现补充履行审议程序并披露。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
详情请见公司同日在《证券时报》和巨潮资讯网披露的《广宇集团股份有限公司关联交易
公告》（2025-038）。
六、《关于召开公司2025年第三次临时股东大会的议案》
本次会议审议并通过了《关于召开公司2025年第三次临时股东大会的议案》。同意于2025
年6月19日（周四）召开公司2025年第三次临时股东大会。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
广宇集团股份有限公司 第七届董事会第三十次会议决议公告
详情请见公司同日在《证券时报》和巨潮资讯网披露的《广宇集团股份有限公司2025年第
三次临时股东大会通知》（2025-039）。
特此公告。
广宇集团股份有限公司董事会
广宇集团股份有限公司 第七届董事会第三十次会议决议公告
（本页无正文，仅为广宇集团股份有限公司第七届董事会第三十次会议决议签字页）
董事：
广宇集团股份有限公司 第七届董事会第三十次会议决议公告
（本页无正文，仅为广宇集团股份有限公司第七届董事会第三十次会议决议签字页）
独立董事：
