国泰海通证券股份有限公司关于
上海奥浦迈生物科技股份有限公司
本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的核查意见
上海奥浦迈生物科技股份有限公司（以下简称“奥浦迈”或“上市公司”或
公司）拟通过发行股份及支付现金方式购买 PharmaLegacy Hong Kong Limited、
嘉兴汇拓企业管理合伙企业（有限合伙）、红杉恒辰（厦门）股权投资合伙企业
（有限合伙）、上海景数创业投资**（有限合伙）、宁波梅山保税港区谷笙澎
立投资合伙企业（有限合伙）、TF PL LTD.、上海高瓴辰钧股权投资合伙企业（有
限合伙）、杭州泰格股权投资合伙企业（有限合伙）、南通东证富象股权投资中
心（有限合伙）、江西济麟鑫盛企业管理有限公司、中金启辰贰期（苏州）新兴
产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉兴合拓企业管理合伙企业（有限合
伙）、苏州晨岭投资合伙企业（有限合伙）、德州两仪幂方康健创业投资合伙企
业（有限合伙）、平阳国凯股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州一元幂方医药
创业投资合伙企业（有限合伙）、武汉泰明创业投资合伙企业（有限合伙）、上
海敬笃企业管理合伙企业（有限合伙）、王**、上海陂季玟企业管理合伙企业
（有限合伙）、上海宴生管理咨询合伙企业（有限合伙）、苏州高瓴祈睿医疗健
康产业投资合伙企业（有限合伙）、珠海梁恒投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴
元徕元启创业投资合伙企业（有限合伙）、上海君澎投资**（有限合伙）、厦
门楹联健康产业投资合伙企业（有限合伙）、上海澄曦企业管理合伙企业（有限
合伙）、青岛乾道优信投资管理**（有限合伙）、上海骊宸元鼎私募投资基金
合伙企业（有限合伙）、苏州国发新创玖号产业投资合伙企业（有限合伙）、钱
庭栀（以下简称“交易对方”）合计持有的澎立生物医药技术（上海）股份有限
公司（以下简称“澎立生物”）100.00%股权（以下简称“本次发行股份及支付现
金购买资产”），并向不超过 35 名特定投资者发行股票募集配套资金（以下简
称“本次募集配套资金”，与本次发行股份及支付现金购买资产合称“本次交易”）。
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为奥浦迈本次交易
的独立财务顾问，根据《**院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
《**院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资 者合法权益保护工作的意
见》《关于**及再融资、重大资产重组摊薄即期回报 有关事项的指导意见》
等法律、法规、规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，现就本次交易对上
市公司即期回报影响情况及防范和填补即期回报被摊薄措施的核查情况说明如
下：
一、本次交易对上市公司每股收益的影响及本次交易摊薄即期回报的风险
提示
根据上市公司 2023 年度、2024 年度审计报告，以及立信会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的上市公司《备考审阅报告及财务报表（2023 年度至 2024 年
度）》，上市公司于本次交易完成前后的每股收益变动情况如下：
单位：万元、元/股
项目 交易后（备 交易后（备
交易前 变动率 交易前 变动率
考） 考）
资产总额 228,625.10 402,545.92 76.07% 230,204.45 393,283.68 70.84%
负债总额 19,097.04 118,255.59 519.24% 14,420.55 105,699.58 632.98%
归属于母公
司股东权益
营业收入 29,724.22 62,791.72 111.25% 24,312.40 56,070.63 130.63%
营业利润 3,658.88 8,222.77 124.73% 6,180.59 12,914.49 108.95%
利润总额 3,642.86 8,176.33 124.45% 6,166.86 12,862.87 108.58%
净利润 2,023.57 6,530.55 222.72% 5,325.99 11,651.99 118.78%
归属于母公
司股东的净 2,105.23 6,547.78 211.02% 5,403.85 11,214.89 107.54%
利润
基本每股收
益
稀释每股收
益
注：上述备考合并财务数据未考虑募集配套资金的影响。
如本次交易实施，上市公司归属于母公司股东权益、归属于母公司所有者净
利润及基本每股收益等将会增加。
二、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措
施
为了保护广大投资者的利益，**本次交易可能摊薄即期回报的影响，公司
拟采取多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以增厚未来收益、填补股东回报并
充分保护中小股东的利益。公司拟采取的具体措施如下：
（一）加强上市公司与收购标的之间的整合，提高交易双方的协同性
上市公司主要从事细胞培养产品及服务，并购标的主要从事生物医药研发临
床前 CRO 服务。本次交易完成后，上市公司将进一步加大对于标的公司的资源
投入，加快双方业务整合进程，促使交易双方在业务、技术、人员、财务、内部
管理等方面实现有效整合，提高上市公司资产质量和盈利能力，从而避免本次交
易可能带来的收益摊薄效应。
（二）完善公司治理制度，加强经营管理和内部控制建设
公司将严格遵守《中华人民共和国公**》《中华人民共和国证券法》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的要求，
加强公司制度建设，不断完善现代公司治理结构，健全完善各项内部控制制度，
促进公司规范运作，保护上市公司和中小投资者合法权益。
同时，上市公司将努力提高整体资产运营效率，节省各项成本费用，**有
效地控制公司经营管理风险，提高经营效果，保证长期发展战略有效开展和实施。
（三）不断完善公司利润分配和分红机制，强化投资者回报机制
公司高度重视投资者回报，严格按照**证监会《上市公司监管指引第 3
号―上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1
号――规范运作》《上海奥浦迈生物科技股份有限公司章程》以及公司股东分红
回报规划的相关要求，保持利润分配政策的连续性和稳定性。在综合分析公司发
展战略、经营发展实际情况、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，通
过制定具体的股东回报规划和相关决策机制等，从而保证利润分配的持续性和稳
定性。上市公司在主营业务健康发展和经营业绩持续增长的过程中，将切实维护
投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者持续稳定的合理回
报。
（四）相关方已出具填补回报措施的承诺
（1）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人
上市公司控股股东肖志华、实际控制人肖志华和 HE YUNFEN（贺芸芬）夫
妇及其一致行动人常州稳实企业管理咨询合伙企业（有限合伙）就本次交易摊薄
即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本企业/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
也不采用其他方式损害上市公司利益。
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
/本人对此作出的**有关填补回报措施的承诺，若本企业/本人违反前述承诺或
拒不履行前述承诺的，本企业/本人将在股东大会及**证监会指定报刊公开作
出解释并道歉，并接受**证监会和证券交易所对本企业/本人作出相关处罚或
采取相关管理措施；对上市公司或股东造成损失的，本企业/本人将依法给予补
偿。
求发生变化，则本企业/本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、
政策及证券监管机构的要求。”
（2）上市公司全体董事、**管理人员
上市公司全体董事、**管理人员就本次交易摊薄即期回报措施能够得到切
实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害上市公司利益。
动。
补回报措施的执行情况相挂钩。
的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
的**有关填补回报措施的承诺，若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，
本人将在股东大会及**证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并接受**证监
会和证券交易所对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；对上市公司或股东造
成损失的，本人将依法给予补偿。
求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证
券监管机构的要求。”
三、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司针对本次交易摊薄即期回报可能性
的分析具有合理性，上市公司拟定的填补即期回报措施切实可行，并且上市公司
董事、**管理人员，上市公司实际控制人对本次交易摊薄即期回报采取的填补
措施出具了承诺，符合《**院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
《**院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
和《关于**及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规
定，有利于保护中小投资者的合法权益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于上海奥浦迈生物科技股份有
限公司本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
方伟州 陈轶超 靳宇辰
国泰海通证券股份有限公司
年 月 日
