国泰海通证券股份有限公司关于
上海奥浦迈生物科技股份有限公司
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
第十三条规定的重组上市情形的核查意见
上海奥浦迈生物科技股份有限公司（以下简称“奥浦迈”或“上市公司”或
“公司”
）拟通过发行股份及支付现金方式购买 PharmaLegacy Hong Kong Limited、
嘉兴汇拓企业管理合伙企业（有限合伙）
、红杉恒辰（厦门）股权投资合伙企业（有
限合伙）、上海景数创业投资**（有限合伙）、宁波梅山保税港区谷笙澎立投资
合伙企业（有限合伙）
、TF PL LTD.、上海高瓴辰钧股权投资合伙企业（有限合伙）
、
杭州泰格股权投资合伙企业（有限合伙）
、南通东证富象股权投资**（有限合伙）
、
江西济麟鑫盛企业管理有限公司、中金启辰贰期（苏州）新兴产业股权投资基金
合伙企业（有限合伙）、嘉兴合拓企业管理合伙企业（有限合伙）、苏州晨岭投资
合伙企业（有限合伙）、德州两仪幂方康健创业投资合伙企业（有限合伙）、平阳
国凯股权投资合伙企业（有限合伙）
、苏州一元幂方医药创业投资合伙企业（有限
合伙）
、武汉泰明创业投资合伙企业（有限合伙）
、上海敬笃企业管理合伙企业（有
限合伙）、王**、上海陂季玟企业管理合伙企业（有限合伙）、上海宴生管理咨
询合伙企业（有限合伙）
、苏州高瓴祈睿医疗健康产业投资合伙企业（有限合伙）
、
珠海梁恒投资合伙企业（有限合伙）
、嘉兴元徕元启创业投资合伙企业（有限合伙）
、
上海君澎投资**（有限合伙）、厦门楹联健康产业投资合伙企业（有限合伙）、
上海澄曦企业管理合伙企业（有限合伙）
、青岛乾道优信投资管理**（有限合伙）
、
上海骊宸元鼎私募投资基金合伙企业（有限合伙）
、苏州国发新创玖号产业投资合
伙企业（有限合伙）、钱庭栀（以下简称“交易对方”）合计持有的澎立生物医药
技术（上海）股份有限公司（以下简称“澎立生物”或“标的公司”
）100%的股权
（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”
），并向不超过 35 名特定投资者
发行股票募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”
，与本次发行股份及支付
现金购买资产合称“本次交易”
）。国泰海通证券股份有限公司（以下简称“独立
财务顾问”）作为奥浦迈本次交易的独立财务顾问，对本次交易是否构成《上市
公司重大资产重组管理办法》
（以下简称《重组管理办法》）第十三条所规定的重
组上市情形进行了核查。具体情况如下：
经核查，上市公司最近 36 个月内不存在控制权发生变更的情形。本次交易
前，公司控股股东为肖志华先生，实际控制人为肖志华和 HE YUNFEN（贺芸芬）
夫妇，本次交易不会导致公司控制权变更，根据《上市公司重大资产重组管理办
法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
综上，独立财务顾问认为，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定
的重组上市情形。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于上海奥浦迈生物科技股份有
限公司本次交易不构成 第十三条规定的重组
上市情形的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
方伟州 陈轶超 靳宇辰
国泰海通证券股份有限公司
年 月 日
