**章 总 则
**条 为进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，保证董事和董事会有
效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》、**证券监督管理委员会《上市公司治理准则》、深
圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，制订本规则。
第二条 本规则适用于公司董事会的召集、提案、通知、召开等事项。
第二章 董事会职权、职责
第三条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，执行股东会的决议，向股东会报告工作；
（二）制订公司发展战略规划；
（三）决定公司治理体系总体方案；
（四）制订《公司章程》草案和《公司章程》的修改方案；
（五）制定和修改公司的基本管理制度（党群类制度除外）；
（六）决定董事会专门委员会的设立和组**员；
（七）决定公司的年度经营计划和投资方案；
（八）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（九）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（十）制订公司的利润分配和弥补亏损方案；
（十一）制订公司董事会的工作报告；
（十二）听取董事会授权事项行权情况报告；
（十三）听取公司总经理工作报告、董事会决议执行情况报告，检查经理层对董
事会决议的执行情况；
（十四）拟订公司重大收购、因《公司章程》第二十七条第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散、清算、申请破产、变更公司形
式的方案；
（十五）决定公司内部管理机构的设置，决定公司及所属单位开办且认缴出资金
额超过最近一期经审计的公司净资产 10%的全资、控股法人企业的设立、注销事项；
决定直接开办的注册类分支机构的设立、注销事项；
（十六）根据授权，决定公司重大改革重组事项，或者对有关事项作出决议；
（十七）决定公司行使出资企业股东权利所涉及的重大事项；
（十八）决定公司自主变更会计政策、会计估计对公司最近一个会计年度经审计
净利润的影响比例在 50%以内；决定公司自主变更会计政策、会计估计对公司最近一
期经审计净资产的影响比例在 50%以内。审议公司自主变更会计政策、会计估计对公
司最近一个会计年度经审计净利润的影响比例超过 50%；审议公司自主变更会计政策、
会计估计对公司最近一期经审计净资产的影响比例超过 50%;
（十九）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保、债务融资、年度**、关联交易、对外捐赠或者赞助等事项，但法律、行
政法规、部门规章或《公司章程》明确规定应当由公司股东会批准的除外；
（二十）根据有关规定和程序，聘任或者解聘公司**管理人员；制定经理层成
员经营业绩考核和薪酬管理制度，组织实施经理层成员经营业绩考核；
（二十一）制订公司的重大收入分配方案；
（二十二）建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强内部合规管理，决定公
司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、合规管理体系；
对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施情况进行总体监控和评
价; 审定公司重大风险事件处置方案；
（二十三）指导、检查和评估公司内部审计工作，决定公司内部审计机构负责人，
建立审计部门向董事会负责的机制，听取年度审计工作报告；
（二十四）管理公司信息披露事项；
（二十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（二十六）决定公司因《公司章程》第二十七条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的事项；
（二十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
第四条 董事会授权董事长决定以下事项：
（一）审定投资管理方面的重要事项
；
（二）审定财务与产权管理方面的重要事项
（300 万元(含)＜单项账面净值或转让价
格＜公司最近一期经审计净资产 10%）；
（1000 万元(含)＜批次账面净值或转让价格＜公司最近一期经审计净资产 10%）；
与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额低于 300 万元，且占公司最近一期经审
计净资产**值低于 0.5％的交易;
他融资事项。
（三）审定对外捐赠事项：当年向同一受赠方累计捐赠价值＜200 万元，10 万元
＜单项单笔＜30 万元人民币非其他对外捐赠事项或超过年度预算的对外捐赠；
（四）审定涉及认缴出资额低于最近一期经审计的公司净资产 10%的全资、控股
法人企业的设立、注销事项；非直管注册类分支机构的设立、注销事项。
第五条 董事会授权总经理决定以下事项：
（一）审定非注册类分支机构的设立、撤销事项；
（二）审定单个投资总额在 500 万元以下的固定资产投资项目立项、决策事项；
（三）不含土地房地产的资产公开转让事项
第六条 董事会授权董事长决定范围内的事项，董事长应当召开董事长专题会集
体研究决策；授权总经理决定范围内的事项，总经理应当召开总经理办公会集体研究
决策。
第七条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东
会作出说明。
第八条 董事会应当确定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、
债务融资、年度**、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重
大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
董事会有权决定下列内容的交易：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占本公
司最近一期经审计总资产的 10%以上、30%以下；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占本公司最近一期经审计净资
产的 10%以上、50%以下，且**金额超过 1000 万元；
（三）交易产生的利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上、50%
以下，且**金额超过 100 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近的一个会计年度相关的营业收入占本公司最近
一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上、50%以下，且**金额超过 1000 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占本公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上、50%以下；
（六）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 10%
以上，且**金额超过 1000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值
的，以较高者为准。
上述额度以下的交易由董事长专题会和总经理办公会按照其职责权限进行决策，
超过上述额度的交易在董事会审议后，提交股东会批准。
公司在 12 个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适
用（一）至（六）项规定。已按照前款规定提交股东会批准的，不再纳入相关的累计
计算范畴。
本款中的交易事项是指：对外投资；收购出售资产；资产抵押；对外担保事项；
委托理财；提供财务资助；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受
托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可
协议；深圳证券交易所认定的其他交易。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃
料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、
出售此类资产的，仍包含在内。
关于公司与关联方发生的关联交易，具体审批权限如下：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易，由董事会审议批
准；
（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过 300 万元，且占公
司最近一期经审计净资产**值超过 0.5％的交易，由董事会审议批准；
（三）公司与关联人发生的（公司获赠现金资产和提供担保除外）成交金额在 3000
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产**值超过 5%的关联交易，由股东会审议
批准。
公司董事会应严格控制关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。关联方拟用非
现金资产清偿占有的公司资金，应当遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和
核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或没有客观明确账面净值的
资产。
（二）公司应当聘请有证券期货相关业务**的中介机构对符合以资抵债条件的
资产进行评估，以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但**
定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。
（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请有证券
期货相关业务**的中介机构出具独立财务顾问报告。
（四）公司关联方的以资抵债方案应当报**证监会批准。
（五）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。
公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失
当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为
他人提供担保。
公司对外担保事项应遵循的审批程序及被担保对象的资信标准为：
（一）对外担保的审批程序：
审查并出具调查报告；
（财务总监）审核，并报董事会秘书备案；
当取得出席董事会会议的2/3以上董事同意并经全体独立董事2/3以上同意，未经董事
会批准，公司不得对外提供担保。董事会或股东会审议通过后，由董事会秘书对外公
告担保事宜；
（二）被担保对象的资信标准：
被担保人在银行等金融机构不得有不良信用记录。
（三）不得对外担保的情形 ：
公司不得为**非法人单位或个人提供担保。
（四）公司对外担保必须要求被担保方提供反担保,且反担保的提供方应当具有
实际承担能力。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东
会审议。
第三章 董事会会议的召集和召开
第九条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董
事共同推举一名董事履行职务。
第十条 董事会办公室负责董事会会议的筹备和材料准备工作。董事会秘书负责
审核董事会会议的筹备和材料准备情况。
第十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第十二条 董事会原则上每年至少召开 4 次定期会议。在发出召开董事会定期会
议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事
长拟定。提案须按公司有关规定履行相关程序后提交董事会。会议召开 10 日以前书
面通知全体董事。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他**管理人员的意见。
第十三条 有下列情形之一的，董事长应在 10 日内召集临时董事会会议：
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二）1/3 以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）《公司章程》规定的其他情形。
按照前款规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室、董事会秘书
向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于此规则规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应
当一并提交。
董事会办公室、董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交
董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议
人修改或者补充。董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10 日内，召集
董事会会议并主持会议。
第十四条 重大经营管理事项须经公司党委履行前置研究程序，提出意见或建议
后，再提交董事会决定。未经公司党委研究讨论提出意见建议的党委前置研究讨论的
事项，不得提交董事会会议审议。董事会决议与公司党委意见建议不一致，且董事会
决议有效，公司党委认为有必要时，可以向上级党委或股东会报告。
第十五条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前10日和3
日将书面会议通知，通过直接送达、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和其他参
会人员。遇有紧急事由时，可通过电话或者其他口头方式随时通知召开董事会临时会
议。在临时董事会召开前应向董事提供相关会议资料，并保障董事有充足时间审阅会
议资料。
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召
开董事会临时会议的说明。
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出书面变更通
知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延
或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者
增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十六条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或
者怠于出席会议导致无法满足会议召开的**人数要求时，董事长和董事会秘书应当
及时向监管部门报告。
第十七条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事
先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授
权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情
况。
董事未出席董事会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必
要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董
事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事
的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托
其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其
他董事委托的董事代为出席。
第十八条 提议召开董事会会议的董事或审计委员会或公司总经理将召开事由和
有关材料、数据以书面形式提交公司董事会秘书或董事会办公室。
第十九条 董事会召开会议采用现场会议或者现场与电子通信方式相结合、通讯
表决等形式。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、
规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会
议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，
指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提
案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未
包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审
慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他**管理人员、各
专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，
也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十一条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。
第二十二条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事
重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十三条 1/2 以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，
或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应
当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十四条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《深圳证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避
的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可
举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不
足 3 人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
第二十五条 现场召开和以电子通信等方式召开的董事会会议，可以视需要进行
全程录音。
第二十六条 董事会秘书组织董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会
议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或者弃权的
票数）。
第二十七条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录
和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字
时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管
部门报告、发表公开声明的，视为**同意会议记录和决议记录的内容。
第二十八条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董
事的表决票，在独立董事的监督下进行统计。会议主持人一般应要求当场宣布统计结
果；如采用电子通信等方式召开等其他特殊情况下，会议主持人应当要求董事会秘书
在规定的表决时限结束后下一工作日之前，将表决结果通知董事。
董事在宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予
统计。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，
从其规定。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、
法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明
在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的
分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他
财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审
计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作
出决议。
第二十九条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董
事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十条 董事会就必须经股东会通过方可生效的事项形成的决议，为董事会预
案，除非有关法律法规或**证监会另有规定以外，该预案自股东会决议通过之日起
生效。
董事会就本规则第二章规定的职权范围内有权决定的事项作出的决议，自该决议
经董事会通过之日起生效。
第三十一条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所股票上
市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和
服务人员等负有对决议内容保密的义务。
公司召开董事会，应在会议后 2 个工作日内将董事会决议报送证券交易所备案。
第三十二条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，
并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十三条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代
为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议决议等，由董
事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为 30 年或**。
第四章 附 则
第三十四条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改的法律法规、上市地
上市规则规定相冲突的，按照法律法规、上市地上市规则的规定执行。
第三十五条 本规则所称“以上”“内”，含本数；“过”“低于”“多于”，
不含本数。
第三十六条 本规则由公司董事会负责解释，自股东会通过后施行，本规则的修
改或废止由股东会决定。原《易普力股份有限公司董事会议事规则》
（易股董办〔2023〕
易普力股份有限公司董事会
