证券代码：301000 证券简称：肇民科技 公告编号：2025-046
上海肇民新材料科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上海肇民新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月6日召开第
二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于修订 的议案》，现将
具体情况公告如下：
一、公司章程修订情况
根据《中华人民共和国公**》《上市公司章程指引（2025年修订）》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第2号――创业板上市公司规范运作》等法律法
规、规范性文件的规定并结合公司的实际情况，公司不再设置监事会，监事会职权
由董事会审计委员会承接，同时《公司章程》中相关条款亦作出相应修订，具体修
订情况如下：
原条款 修订后条款
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的
的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利
组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务
义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股
关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董
东、董事、监事、**管理人员具有约束力。依据
事、**管理人员具有约束力。依据本章程，股东可
本章程，股东可以**股东，股东可以**公司董
以**股东，股东可以**公司董事、总经理和其他
事、监事、总经理和其他**管理人员，股东可以
**管理人员，股东可以**公司，公司可以**股
**公司，公司可以**股东、董事、监事、总经
东、董事、总经理和其他**管理人员。
理和其他**管理人员。
第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，自
第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公
公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得
司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
转让。
公司董事、**管理人员应当向公司申报所持有的本
公司董事、监事、**管理人员应当向公司申报所
公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间
持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定
每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公
司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上
内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所
市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半
持有的本公司股份。
年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司持有5% 以上股份的股东、董事、监
第三十条 公司持有5%以上股份的股东、董事、**管
事、**管理人员，将其所持有的本公司股票或者
理人员，将其所持有的本公司股票或者其他具有股权
其他具有股权性 质的证券 在买入后 6 个月以内卖
性质的证券在买入后6个月以内卖出，或者在卖出后6
出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司
归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包
但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5% 销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有**证
以上股份的，以及有**证监会规定的其他情形的 监会规定的其他情形的除外。
除外。
前款所称董事、**管理人员、自然人股东持有的股
前款所称董事、监事、**管理人员、自然人股东 票或者其他具有股权性质的证券，包括其**、父
持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其 母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他
**、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股 具有股权性质的证券。
票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条**款规定执行的，股东有权
公司董事会不按照本条**款规定执行的，股东有 要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限
权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述 内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直
期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的 接向人民法院提**讼。
名义直接向人民法院提**讼。
公司董事会不按照本条**款规定执行的，负有责任
公司董事会不按照本条**款规定执行的，负有责 的董事依法承担连带责任。
任的董事依法承担连带责任。
第三十三条 公司股东享有下列权利
第三十三条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利
的利益分配；
益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人
理人参加股东会，并行使相应的表决权；
参加股东会，并行使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或
与或质押其所持有的股份；
质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会
会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、
议记录、董事会会议决议、财务会计报告；
财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额
公司剩余财产的分配；
参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股
(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的
东，要求公司收购其股份；
股东，要求公司收购其股份；
法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权
法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权
利。
利。
第三十六条 董事、**管理人员执行公司职务时违 第三十六条 董事、**管理人员执行公司职务时违反
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成 法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以 的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起 股东有权书面请求董事会审计委员会向人民法院提起
诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规 诉讼；董事会审计委员会执行公司职务时违反法律、
或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股
书面请求董事会向人民法院提**讼。 东可以书面请求董事会向人民法院提**讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒 董事会审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面
绝提**讼，或者自收到请求之日起30日内未提起 请求后拒绝提**讼，或者自收到请求之日起30日内
诉讼，或者情况紧急、不立即提**讼将会使公司 未提**讼，或者情况紧急、不立即提**讼将会使
利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权 公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有
为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。 诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第
**款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法 一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提
院提**讼。 **讼。
第四十一条 股东会是公司的权力机构，依法行使下 第四十一条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列
列职权： 职权：
(一)选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事 (一)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
的报酬事项； (二)审议批准董事会的报告；
(二)审议批准董事会的报告； (三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案
(三)审议批准监事会报告； (四)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(四)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 (五)对发行公司债券作出决议，股东会可以授权董事会
案； 对发行公司债券作出决议；
(五)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式
(六)对发行公司债券作出决议，股东会可以授权董 作出决议；
事会对发行公司债券作出决议； (七)修改本章程；
(七)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司 (八)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
形式作出决议； (九)审议批准第四十二条规定的担保事项；
(八)修改本章程； (十)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最
(九)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 近一期经审计总资产30%的事项；
(十)审议批准第四十二条规定的担保事项； (十一)审议批准变更募集资金用途事项；
(十一) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过 (十二)审议批准股权激励计划和员工持股计划；
公司最近一期经审计总资产 30%的事项； (十三)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应
(十二) 审议批准变更募集资金用途事项； 当由股东会决定的其他事项。
(十三) 审议批准股权激励计划和员工持股计划；
(十四) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规
定应当由股东会决定的其他事项。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日
日起2个月以内召开临时股东会： 起2个月以内召开临时股东会：
(一)董事人数不足《公**》规定人数或者本章程 (一)董事人数不足《公**》规定人数或者本章程所定
所定人数的2/3时； 人数的2/3时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请 (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求
求时； 时；
(四)董事会认为必要时； (四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时； (五)董事会审计委员会提议召开时；
法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情
形。 形。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东 第四十八条 董事会审计委员会有权向董事会提议召开
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当 临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事
根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书 提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。 面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议
议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原 后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的
提议的变更，应征得监事会的同意。 变更，应征得董事会审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10
履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和 召集股东会会议职责，董事会审计委员会可以自行召
主持。 集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的 第四十九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东
股东有权向董事会请求召开 有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董 本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 意召开临时股东会的书面反馈意见。
收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决
议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会 的变更，应当征得相关股东的同意。
决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对
原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10
日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 份的股东有权向董事会审计委员会提议召开临时股东
以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东 求。董事会审计委员会应当根据法律、行政法规和本
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会 章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 召开临时股东会的书面反馈意见。
请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。 董事会审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到
请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日 变更，应当征得相关股东的同意。
内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。 董事会审计委员会 未在规定期限内发出股东会通知
的，视为董事会审计委员会不召集和主持股东会，连
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监 续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东
事会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者 可以自行召集和主持。
合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。
第五十条 董事会审计委员会或股东决定自行召集股东
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须
会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
董事会审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及
监事会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决
股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材
议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
料。
第五十一条 对于董事会审计委员会或股东自行召集的
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东会，
股东会，董事会和董事会秘书将予配合，并及时履行
董事会和董事会秘书将予配合，并及时履行信息披
信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名
露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东会，会议 第五十二条 董事会审计委员会或股东自行召集的股东
所必需的费用由公司承担。 会，会议所必需的费用由公司承担。
第五十四条 公司召开股东会，董事会、监事会以及
第五十四条 公司召开股东会，董事会、董事会审计委
单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向
员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，
公司提出提案。
有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股
股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集
东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召
人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补
集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公
充通知，公告临时提案的内容。但临时提案违反法
告临时提案的内容。但临时提案违反法律、行政法规
律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股
或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的
东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案
除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
股东的持股比例。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知
不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提
后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新
案。
的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规
的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十七条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的， 第五十七条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通
股东会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细 知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以
资料，至少包括以下内容： 下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是 (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存
否存在关联关系； 在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量； (三)披露持有本公司股份数量；
(四) 是否受过**证监会及其他有关部门的处 (四)是否受过**证监会及其他有关部门的处罚和证券
罚和证券交易所惩戒。 交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当
监事候选人应当以单项提案提出。 以单项提案提出。
职工代表董事由公司职工通过职工代表大会选举产
生，无需提交股东会审议。选举职工代表董事不适用
累积投票制。
第六十七条 股东会召开时，本公司全体董事、监事 第六十七条 股东会召开时，本公司全体董事和董事会
和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他**管 秘书应当出席会议，总经理和其他**管理人员应当
理人员应当列席会议。 列席会议。
第六十八条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职
第六十八条 股东会由董事长主持。董事长不能履行
务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名
职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的
董事主持。
一名董事主持。
董事会审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监
召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履
事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以
行职务时，由半数以上 委员共同推举的一名 委员主
上监事共同推举的一名监事主持。
持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无
无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半
法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的
数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持
股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续
人，继续开会。
开会。
第七十条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就 第七十条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年
其过去一年的工作向股东会作出报告。 每名独立董 的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述
事也应作出述职报告。独立董事应当向公司年度股 职报告。独立董事应当向公司年度股东会提交年度述
东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行 职报告，对其履行职责的情况进行说明。独立董事年
说明。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出 度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披
年度股东会通知时披露。 露。
第七十一条 董事、监事、**管理人员在股东会上 第七十一条 董事、**管理人员在股东会上就股东的
就股东的质询和建议作出解释和说明。 质询和建议作出解释和说明。
第七十三条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负
责。会议记录记载以下内容： 第七十三条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； 责。会议记录记载以下内容：
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、 监 (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
事、 总经理和其他**管理人员姓名； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、总经理和
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权 其他**管理人员姓名；
的股份总数及占公司股份总数的比例； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结 份总数及占公司股份总数的比例；
果； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说 (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
明； (六)律师及计票人、监票人姓名；
(六)律师及计票人、监票人姓名； 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确
确和完整。 独立董事的意见应当在会议记录中载 和完整。 独立董事的意见应当在会议记录中载明， 出
明， 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人 席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议
或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会 主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场
议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的 出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他
委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并 方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于
保存，保存期限不少于 10 年。 10 年。
第七十七条 下列事项由股东会以普通决议通过： 第七十七条 下列事项由股东会以普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告； (一)董事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方 (三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
法； (四)公司年度报告；
(四)公司年度报告； (五)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别
(五)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以 决议通过以外的其他事项。
特别决议通过以外的其他事项。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提
请股东会表决。
股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程
的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事
第八十二条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会
时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的
表决。
表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会
应当向股东说明候选董事、监事的简历和基本情
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或
况。
者股东会的决议，可以实行累积投票制。
董事、监事候选人提名的方式和程序如下：
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股
份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表
(一) 董事候选人提案的方式和程序为：
决权可以集中使用。董事会应当向股东说明候选董事
的简历和基本情况。
股东有权提名公司董事候选人，单个推荐人推荐的
候选人人数不得超过拟选举或变更的董事人数，公
董事候选人提名的方式和程序如下：
司章程关于独立董事的提名有特别规定的除外。
(一) 董事候选人提案的方式和程序为：
持有公司已发行股份 1%以上的股东提名，单个推
东有权提名公司董事候选人，单个推荐人推荐的候选
荐人推荐的候选人人数不得超过拟选举或变更的独
人人数不得超过拟选举或变更的董事人数，公司章程
立董事人数。
关于独立董事的提名有特别规定的除外。
作出，提名股东可直接向董事会提交董事候选人的
独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东提名，单
名单。
个推荐人推荐的候选人人数不得超过拟选举或变更的
独立董事人数。
(二) 监事候选人提案的方式和程序为：
的股东有权提名公司非职工代表监事候选人，单个
出，提名股东可直接向董事会提交董事候选人的名
推荐人推荐的候选人人数不得超过拟选举或变更的
单。
监事人数。
作出，并向股东会提交监事候选人的名单；提名股
东可直接向股东会提交监事候选人的名单。
第八十七条 股东会对提案进行表决前，应当推举两 第八十七条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名
名股东代表参加计票和监票。 股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人 审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不
不得参加计票、监票。 得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、 股东代表 股东会对提案进行表决时，应当由律师、 股东代表共
与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决 同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表
结果，决议的表决结果载入会议记录。 决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人， 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有
有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十三条 股东会通过有关董事、监事选举提案
第九十三条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董
的，新任董事、监事在会议决议通过之日立即就
事在会议决议通过之日立即就任。
任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
对公司负有下列勤勉义务：
程，对公司负有下列勤勉义务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，
证公司的商业行为符合**法律、行政法规以及**
以保证公司的商业行为符合**法律、行政法规以
各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定
及**各项经济政策的要求，商业活动不超过营业
的业务范围；
执照规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证
所披露的信息真实、准确、完整；
公司所披露的信息真实、准确、完整；
(五) 应当如实向董事会审计委员会提供有关情况和
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得
资料，不得妨碍董事会审计委员会或者董事会审计委
妨碍监事会或者监事行使职权；
员会成员行使职权；
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其
(六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其
他勤勉义务。
他勤勉义务。
**百�六条 董事会由7名董事组成，包括独立董 **百�六条 董事会由7名董事组成，包括独立董事3
事3名，董事会设董事长1人。 名，董事会设董事长1人，设职工代表董事1名。
**百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由
**百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董
董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董
事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。
事和监事。
**百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3 **百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上
以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会 董事或者董事会审计委员会，可以提议召开董事会临
议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持 时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主
董事会会议。 持董事会会议。
第三节 董事会专门委员会
**百二十四条 公司董事会设立审计委员会、战略委
新增
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，其中，审计
委员会行使《公**》规定的监事会的职权。
**百二十五条 董事会专门委员会成员不少于三人。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权
履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员
会成员**由董事组成，其中审计委员会成员应当为
新增 不在公司担任**管理人员的董事，且独立董事应当
过半数并由独立董事中会计专业人士担任召集人。提
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数
并担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。
**百二十六条 审计委员会的主要职责权限：
(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部
控制评价报告；
(二)提议聘请或更换外部审计机构；
(三)聘任或者解聘公司财务负责人；
(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估
计变更或者重大会计差错更正；
(五)法律、行政法规、**证监会规定和公司章程规定
的其他事项。
新增
以上事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，
提交董事会审议。
除以上职责权限，审计委员会还需行使以下职责：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外
部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）监督及评估公司的内控制度，对重大关联交易
进行审计；
（六）监督公司的法规遵守情况；
（七）行使《公**》规定的监事会职权；
（八）公司董事会授权的其他事宜。
**百二十七条 审计委员会每季度至少召开一次会
议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要
时，可以召开临时会议。审计委员会会议由召集人召
新增 集，并于会议召开前三天通知全体委员，并且原则上
应当不迟于审计委员会会议召开前三日提供相关资料
和信息，但经全体委员一致同意，特殊情况除外。经
半数以上委员提议，必须召开委员会会议。
**百二十八条 战略委员会的主要职责权限：
（一）对公**期发展战略规划进行研究并提出建
议；
（二）对《公司章程》规定的须经董事会批准的重大
投资、融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定的须经董事会批准的重大
新增
资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提
出建议；
（五）对经董事会批准的以上事项的实施情况进行检
查；
（六）董事会授权的其他事宜。
**百二十九条 公司董事会提名委员会负责拟定董
事、**管理人员的选择标准和程序，对董事、**
管理人员人选及其任职**进行遴选、审核，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘**管理人员；
（三）法律、行政法规、**证监会规定和公司章程
新增 规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未**采纳
的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未
采纳的具体理由，并进行披露。
提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会
审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况
下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出
替代性的董事、**管理人员人选。
**百三十条 公司薪酬与考核委员会负责制定董事、
**管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董
事、**管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项
向董事会提出建议：
（一）董事、**管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
激励对象获授权益、行使权益条件成就；
新增
（三）董事、**管理人员在拟分拆所属子公司安排
持股计划；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和公司章程
规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未**
采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
**百三十条 总经理工作细则包括下列内容： **百三十七条 总经理工作细则包括下列内容：
(一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二) 总经理及其他**管理人员各自具体的职责及 (二)总经理及其他**管理人员各自具体的职责及其分
其分工； 工；
(三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限， (三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，
以及向董事会、监事会的报告制度； 以及向董事会、董事会审计委员会的报告制度；
(四) 董事会认为必要的其他事项。 (四) 董事会认为必要的其他事项。
第七章 监事会
**节 监事
**百三十六条 本章程第九十五条关于不得担任董 删除
事的情形， 同样适用于监事。
董事、 总经理和其他**管理人员不得兼任监事。
**百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本
章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用
删除
职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的
财产。
**百三十八条 监事的任期每届为三年。监事任期
删除
届满，连选可以连任。
**百三十九条 监事任期届满未及时改选，或者监
事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，
删除
在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、
行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
**百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、
删除
准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
**百四十一条 监事可以列席董事会会议，并对董
删除
事会决议事项提出质询或者建议。
**百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司
删除
利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
**百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损 删除
失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
**百四十四条 公司设监事会。监事会由3名监事
组成，监事会设主席1人，可以设副主席。监事会
主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集
和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者
不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会
会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务
删除
的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持
监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代
表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的
职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会
或者其他形式民主选举产生。
**百四十五条 监事会行使下列职权：
(一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并
提出书面审核意见；
(二) 检查公司财务；
(三) 对董事、**管理人员执行公司职务的行为进
行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东
删除
会决议的董事、**管理人员提出解任的建议；
(四) 当董事、**管理人员的行为损害公司的利益
时，要求董事、**管理人员予以纠正；
(五) 提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司
法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股
东会；
(六) 向股东会提出提案；
(七) 依照《公**》 **百八十九条的规定，对董
事、**管理人员提**讼；
(八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要
时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机
构协助其工作，费用由公司承担；
(九) 可以要求董事、**管理人员提交执行职务的
报告。
**百四十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会
议。监事可以提议召开临时监事会会议。
删除
监事会决议应当经半数以上监事通过。
**百四十七条 监事会制定监事会议事规则，明确
监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工 删除
作效率和科学决策。
**百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成
会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签
名。
删除
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某
种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少
保存10年。
**百四十九条 监事会会议通知包括以下内容：
(一) 举行会议的日期、地点和会议期限；
删除
(二) 事由及议题；
(三) 发出通知的日期。
**百五十六条 公司注重给予投资者稳定回报，保 **百四十九条 公司注重给予投资者稳定回报，保护
护投资者的合法权益，并制定如下利润分配政策： 投资者的合法权益，并制定如下利润分配政策：
(一)利润分配政策 (一)利润分配政策
公司利润分配政策为采用现金、股票或者现金与股 公司利润分配政策为采用现金、股票或者现金与股票
票相结合的方式分配股利。 相结合的方式分配股利。
(二)利润分配原则 (二)利润分配原则
公司应充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、 公司应充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独
独立董事和监事的意见，坚持现金分红为主这一基 立董事和董事会审计委员会的意见，坚持现金分红为
本原则。如无重大投资计划或重大现金支出等重大 主这一基本原则。如无重大投资计划或重大现金支出
资金支出发生，公司单一年度以现金方式分配的利 等重大资金支出发生，公司单一年度以现金方式分配
润不少于当年度实现的可分配利润的10%；每连续 的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%；每连续
三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实 三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现
现的年均可分配利润的30%。 的年均可分配利润的30%。
(三)利润分配决策机制与程序 (三)利润分配决策机制与程序
公司董事会提出的利润分配预案在经董事会全体董 公司董事会提出的利润分配预案在经董事会全体董事
事过半数通过并经二分之一以上独立董事同意后， 过半数通过并经二分之一以上独立董事同意后，方能
方能提交公司股东会进行审议。董事会在制定利润 提交公司股东会进行审议。董事会在制定利润分配预
分配预案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投 案时应充分考虑独立董事、董事会审计委员会和公众
资者的意见。独立董事应当对利润分配预案发表独 投资者的意见。独立董事应当对利润分配预案发表独
立意见，独立董事认为现金分红具体方案可能损害 立意见，独立董事认为现金分红具体方案可能损害公
公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董 司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会
事会对独立董事的意见未采纳或者未**采纳的， 对独立董事的意见未采纳或者未**采纳的，应当在
应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳 董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理
的具体理由，并披露；董事会向股东会提出现金利 由，并披露；董事会向股东会提出现金利润分配预
润分配预案，应充分听取中小股东的意见和诉求， 案，应充分听取中小股东的意见和诉求，积极与股东
积极与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时 特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东
答复中小股东的问题，并提供网络投票等方式以方 的问题，并提供网络投票等方式以方便中小股东参与
便中小股东参与股东会表决；监事会应当对董事会 股东会表决；董事会审计委员会应当对董事会提出的
提出的利润分配预案进行审议，并经监事会全体监 利润分配预案进行审议，并经董事会审计委员会全体
事过半数以上表决通过。 委员过半数以上表决通过。
公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可 公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审
审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、 议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额
金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上 上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应
限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董 超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据
事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定 股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期
具体的中期分红方案。 分红方案。
(四)利润分配形式 (四)利润分配形式
公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分 公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配
配利润，在保证公司正常经营的前提下，应优先采 利润，在保证公司正常经营的前提下，应优先采用现
用现金方式分配利润。 金方式分配利润。
(五)股票分红的条件 (五)股票分红的条件
公司可以根据累计可分配利润、公积金及现金流状 公司可以根据累计可分配利润、公积金及现金流状
况， 在满足上述现金股利分配和公司股本规模合理 况， 在满足上述现金股利分配和公司股本规模合理的
的前提下，保持股本扩张与业绩增长相适应，采取 前提下，保持股本扩张与业绩增长相适应，采取股票
股票股利等方式分配股利。 股利等方式分配股利。
(六)现金分红的条件 (六)现金分红的条件
公司实施现金分红时应当同时满足以下条件： 公司实施现金分红时应当同时满足以下条件：
损、提取公积金后剩余的税后利润）为正值； 提取公积金后剩余的税后利润）为正值；
持续经营； 经营；
准无保留意见的审计报告； 无保留意见的审计报告；
支出等事项发生（募集资金项目除外）。 出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来 12 个 重大投资计划或重大现金支出是指公司未来 12 个月内
月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出 拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或
达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。 超过公司最近一期经审计净资产的30%。
(七)现金分红的比例和期间间隔 (七)现金分红的比例和期间间隔
在现金分红条件满足的情况下，公司任意三个连续 在现金分红条件满足的情况下，公司任意三个连续会
会计年度内以现金方式累计分配的利润不低于该三 计年度内以现金方式累计分配的利润不低于该三年实
年实现的年均可分配利润的30%。 现的年均可分配利润的30%。
董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶 董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、
段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安
支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现 排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政
金分红政策： 策：
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中 行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例
所占比例**应达到80%； **应达到80%；
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中 行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例
所占比例**应达到40%； **应达到40%；
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中 行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例
所占比例**应达到 20%。 **应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的， 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可
可以按照前项规定处理。 以按照前项规定处理。
在满足上述现金分红条件的情况下，公司将积极采 在满足上述现金分红条件的情况下，公司将积极采取
取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金 现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分
分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需 红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状
求状况提议公司进行中期现金分红。公司经营活动 况提议公司进行中期现金分红。公司经营活动产生的
产生的现金流量净额连续两年为负数时，公司可不 现金流量净额连续两年为负数时，公司可不进行高比
进行高比例现金分红。公司当年年末资产负债率超 例现金分红。公司当年年末资产负债率超过70%时，公
过70%时，公司可不进行现金分红。当年未分配的 司可不进行现金分红。当年未分配的可分配利润可留
可分配利润可留待以后年度进行分配。 待以后年度进行分配。
(八)利润分配信息披露机制 (八)利润分配信息披露机制
公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告 公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中
中详细披露利润分配政策的执行情况。公司在上一 详细披露利润分配政策的执行情况。公司在上一个会
个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年 计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束
度结束后未提出现金股利分配预案的，应当在定期 后未提出现金股利分配预案的，应当在定期报告中详
报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金 细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的
留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意 用途，独立董事还应当对此发表独立意见并公开披
见并公开披露。 露。
(九)利润分配政策的调整 (九)利润分配政策的调整
公司根据自身生产经营情况、投资规划和长期发 公司根据自身生产经营情况、投资规划和长期发展、
展、外部经营环境变化、战争及自然灾害等不可抗 外部经营环境变化、战争及自然灾害等不可抗力因
力因素，需要调整利润分配政策的，应以股东权益 素，需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为
保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违** 出发点，调整后的利润分配政策不得违反**证监会
国证监会和深圳证券交易所的有关规定。有关调整 和深圳证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政
利润分配政策的议案，需由公司独立董事发表独立 策的议案，需由公司独立董事发表独立意见、董事会
意见、监事会，董事会审议通过后提交公司股东会 审计委员会、 董事会审议通过后提交公司股东会审
审议，并由出席股东会的股东以特别决议方式审议 议，并由出席股东会的股东以特别决议方式审议通
通过，公司同时应当提供网络投票方式以方便中小 过，公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东
股东参与股东会表决。 参与股东会表决。
(十)公司未分配利润的使用原则 (十)公司未分配利润的使用原则
公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资 公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、
产、购买设备等，以及日常运营所需的流动资金， 购买设备等，以及日常运营所需的流动资金，逐步扩
逐步扩大生产经营规模，优化企业资产结构和财务 大生产经营规模，优化企业资产结构和财务结构、促
结构、促进公司**可持续发展，落实公司发展规 进公司**可持续发展，落实公司发展规划目标，最
划目标，**实现股东利益**化。 终实现股东利益**化。
公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当 公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣
扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的 减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资
资金。 金。
**百六十八条 公司召开监事会的会议通知，以专
删除
人送出、传真或邮件方式进行。
** 百八 十 条 公 司有 本 章程 ** 百 七十 九条 第 **百七十二条 公司有本章程**百七十一条第
（一）项、 第（二） 项情形的，且尚未向股东分 （一）项、 第（二） 项情形的，且尚未向股东分配财
配财产的，可以通过修改公司章程或者经股东会决 产的，可以通过修改公司章程或者经股东会决议而存
议而存续。 续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的 依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股
股东所持表决权的 2/3 以上通过。 东所持表决权的 2/3 以上通过。
**百八十一条 公司因本章程**百七十九条第
**百七十三条 公司因本章程**百七十一条第
（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项
（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规
规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内
定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立
成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东会
清算组，开始清算。清算组由董事或者股东会确定的
确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，
人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可
债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组
以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
进行清算。
**百九十三条 释义 **百八十五条 释义
(一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 (一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额
但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会 依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决
的决议产生重大影响的股东。 议产生重大影响的股东。
(二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过 (二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投
投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司 资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为
行为的人。 的人。
(三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、 (三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董
董事、监事、**管理人员与其直接或者间接控制 事、**管理人员与其直接或者间接控制的企业之间
的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的 的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但
其他关系。但是，**控股的企业之间不仅因为同 是，**控股的企业之间不仅因为同受**控股而具
受**控股而具有关联关系。 有关联关系。
**百九十八条 本章程附件包括股东会议事规则、 **百九十条 本章程附件包括股东会议事规则、董事
董事会议事规则和监事会议事规则。 会议事规则。
除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款内容保持不变。公司董事会提请
股东会审议相关事项并授权公司董事会指定专人办理工商变更登记、章程备案等相
关事宜。上述条款的变更**以市场监督管理部门核准、登记的情况为准。
修订后的章程详见同日在**证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《公司章程（2025年6月）》。本次章程修订尚需提
交公司2025年**次临时股东会审议。
二、备查文件
特此公告。
上海肇民新材料科技股份有限公司董事会
