罗普特科技集团股份有限公司
股东会议事规则
**章 总则
**条 为规范罗普特科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股
东依法行使职权，根据《中华人民共和国公**》（以下简称“《公**》”）《中华
人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司股东会规则》以及其他法律、行
政法规和《罗普特科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，
并结合公司实际，制订本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》的相关规定召开股东会，
保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽
责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东会应当在《公**》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第二章 股东会的一般规定
第四条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职
权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改《公司章程》；
（八）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（九）审议批准《公司章程》规定的由股东会审议的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东会决定的
其他事项。
第五条 公司的下述重大交易，须经股东会审议通过：
（一）公司对外担保行为达到下列标准之一的，须经董事会审议通过后，提交股东
会审议通过并及时披露：
的 30%的担保；
要股东会审议通过的担保。
股东会审议前款第 4 项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该
实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，除本规则另有约定外，该项表决由出席股
东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为关联人提供担保的，应当具备合理的行业逻辑，在董事会审议通过后及时披
露，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及/或其关联方提供担保的，控
股股东、实际控制人及/或其关联方还应当提供反担保。
（二）公司与关联人发生的交易金额（公司提供担保，受赠现金资产、单纯减免公
司义务的债务等公司单方面获得利益的交易除外）超过 3,000 万元，且占公司最近一期
经审计总资产或市值 1%以上的关联交易须经股东会审议通过。
出席审议关联交易董事会的非关联董事人数不足三人的，该笔关联交易需提交股东
会审议。
（三）公司发生的重大交易（关联交易，提供担保，受赠现金资产、单纯减免公司
义务的债务等公司单方面获得利益的交易除外）达到下列标准之一的，须经股东会审议
通过：
一期经审计总资产的 50%以上；
度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5,000 万元；
万元；
经审计净利润的 50%以上，且超过 500 万元；
上述成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用。交易安排涉及未来可能
支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计**金额为
成交金额。
上述市值，是指交易披露日前 10 个交易日收盘市值的算术平均值。
公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司
的相关财务指标作为计算基础。前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按
照公司所持权益变动比例计算相关财务指标。
第六条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，并应于
上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
临时股东会不定期召开，出现本规则第七条规定的应当召开临时股东会的情形时，
临时股东会应当在 2 个月内召开。
第七条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起 2 个月内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公**》规定的人数或者《公司章程》所定人数的三分之二
时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出要求之日计算。
第八条 本公司召开股东会的地点为公司会议室或股东会通知确定的地点。股东会
会议地点有变化的，应在会议通知中予以明确。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参
加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第九条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程的规定；
（二）出席会议人员的**、召集人**是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具法律意见。
第三章 股东会的召集
第十条 董事会应当在本规则第六、七条规定的期限内按时召集股东会。
第十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时
股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由。
第十二条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意
或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会
的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为
董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第十三条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）
的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应
当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同
意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向审计委员会提议
召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东
会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股
等）的股东可以自行召集和主持。
第十四条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同
时向证券交易所备案。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议
公告时，向证券交易所提交有关证明材料。在股东会决议公告前，召集股东持股（含表
决权恢复的优先股等）比例不得低于百分之十。
第十五条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持
召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册
不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十六条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第四章 股东会的提案与通知
第十七条 股东会提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十八条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司 1%以
上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，并公告临
时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者
公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案
或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则第十七条规定的提案，股东会不得进行表决并
作出决议。
第十九条 召集人应当在年度股东会召开 20 日以前书面通知各股东，临时股东会应
当于会议召开 15 日前书面通知各股东。
第二十条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明，全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的**具体内容，以及为使
股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的**资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事
发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表
决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开
前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现
场股东会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第二十一条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应充分披露董事候选人
的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过**证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
（五）是否存在《公**》**百七十八条规定的不得担任公司董事、**管理人
员的情形。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
董事候选人应当在股东会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露
的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行职责。
第二十二条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通
知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至
少 2 个工作日通知并说明原因。
第五章 股东会的召开
第二十三条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。
对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报
告有关部门查处。
第二十四条 登记在股东名册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照
有关法律、法规及《公司章程》行使表决权。公司和召集人不得以**理由拒绝。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
股东代理人不必是公司的股东。
股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外。公司持有的本
公司股份没有表决权。
第二十五条 自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，还应出示代理人本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人**的有效证明；委托代理人出
席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授
权委托书。
合伙企业股东应由执行事务合伙人或者执行事务合伙人委托的代理人出席会议。执
行事务合伙人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有执行事务合伙人**的有
效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、合伙企业股东单位的执行
事务合伙人依法出具的书面授权委托书。
第二十六条 股东可以委托代理人出席股东会，代理人应当向公司提交股东授权委
托书，并在授权范围内行使表决权。
授权委托书应载明以下内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托
人为合伙企业股东的，应加盖合伙企业单位印章。
第二十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决。
第二十八条 出席本次会议人员提交的上述相关凭证具有下列情形之一的，视为出
席本次会议**无效：
（一）委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料虚假或无法辨认的；
（二）传真登记的委托书样本与实际出席本次会议时提交的委托书签字样本明显不
一致的；
（三）授权委托书没有委托人签字或盖章的；
（四）委托人或代表其出席会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反法律、法规
和《公司章程》有关规定的情形。
第二十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东会。
委托人为合伙企业的，由其执行事务合伙人或者其决策机构决议授权的人作为代表
出席公司的股东会。
第三十条 因委托人授权不明或其他代理人提交的证明委托人合法身份、委托关系
等相关凭证不符合法律、法规和《公司章程》规定，致使股东或其代理人出席本次会议
**被认定无效的，由委托人及其代理人承担相应的法律后果。
第三十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码（或统一社会信用代码）、住所地址、持有或
者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十二条 召集人应当依据公司股东名册共同对股东**的合法性进行验证，并
登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布出席会议的股
东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十三条 公司召开股东会时，公司全体董事和董事会秘书应当出席会议，总经
理和其他**管理人员应当列席会议。
第三十四条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董
事长主持或半数以上董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能
履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成
员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东
会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十五条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。
每位独立董事也应作出述职报告。
第三十六条 董事、**管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第三十七条 股东会审议提案时，大会主持人应保障股东依法行使发言权。
股东或股东代表发言需要遵守以下规定：
（一）股东或股东代表要求发言的，应先介绍自己的股东身份、代表的单位、持股
数量等情况，然后发表自己的观点；
（二）股东或股东代表要求在股东会上发言的，可以在股东会召开前一天，向大会
会务组登记，也可以在股东会上临时要求发言；发言顺序为以登记在先者先发言，临时
要求发言者在登记发言者之后发言；
（三）股东或股东代表发言时应先举手示意，经主持人许可后发言；有多名股东或
股东代表临时要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者；
（四）股东或股东代表发言时间的长短和次数由主持人根据具体情况在会前宣布。
股东或股东代表违反前款规定的发言，会议主持人有权拒绝或制止其发言。
第三十八条 对股东或股东代表提出的问题，由董事长或总经理作出答复或说明，
也可以指定有关人员作出回答。有下列情形之一时，主持人有权拒绝回答质询，但应向
质询者说明理由：
（一）质询与议题无关；
（二）质询事项有待调查；
（三）涉及公司商业秘密的；
（四）其他重要事由。
第三十九条 股东会讨论议案时，会议主持人可视情况决定是否终止讨论。
在股东会进行过程中，会议主持人有权根据会议进程和时间安排决定暂时休息时间。
第四十条 会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数，出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记
为准。
第四十一条 股东会应当对所议事项制作会议记录，由董事会秘书负责。会议记录
应当包括以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、总经理和其他**管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）计票人及监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
会议记录应由出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人签名。
会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书等有效资料一并保存，保存期限
不少于 10 年。
第四十二条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成**决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直
接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地**证监会派出机构及
证券交易所报告。
第六章 股东会的表决和决议
第四十三条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
二分之一以上通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
三分之二以上通过。
第四十四条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规或《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第四十五条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司合并、分立、解散和清算；
（三）修改《公司章程》；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产涉及的资产总额或成交金额以及担保金额
超过公司最近一期经审计总资产额 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）公司为股东、实际控制人及/或其关联方提供担保；
（七）发行股票、可转换公司债券、优先股以及**证监会认可的其他证券品种；
（八）法律、行政法规或者《公司章程》规定的，以及股东会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股
份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。公司不得对征集投票权提出**持股比例限制。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条**款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
东会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
者**证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为公开征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出**持股比例限制。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者**证监会有关规定，导致公司或者公
司股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第四十七条 股东会审议公司关联交易事项时，关联股东可以参加审议该关联交易，
并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东会作出解释和说明，但在表决
时应当回避且不应参与投票表决；其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
股东会审议关联交易事项时，应当遵守**有关法律、法规的规定，与该关联事项
有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东会，并可以依照大会程序向到会股
东阐明其观点，但在投票表决时必须回避，而且不得以**方式干预公司的决定。
股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的
二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及《公司章程》规定的需以特别
决议通过的相关事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的三分
之二以上通过方为有效。
有关关联交易事项的表决投票，应当由两名以上非关联股东代表和一名审计委员会
委员代表参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。股东会决议中应当充分披露非
关联股东的表决情况。
第四十八条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，为
股东参加股东会提供便利。
在股东会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，关联股东应向会议主持人提出回
避申请并由会议主持人向大会宣布。在对关联交易事项进行表决时，关联股东不得就该
事项进行投票，并且由出席会议的审计委员会委员、独立董事予以监督。在股东会对关
联交易事项审议完毕且进行表决前，出席会议的非关联股东（包括代理人）、出席会议
审计委员会委员、独立董事有权向会议主持人提出关联股东回避该项表决的要求并说明
理由，被要求回避的关联股东对回避要求无异议的，在该项表决时应当回避；如被要求
回避的股东认为其不是关联股东不需履行回避程序的，应向股东会说明理由，被要求回
避的股东被确定为关联股东的，在该项表决时应当回避。如有上述情形的，股东会会议
记录人员应在会议记录中详细记录上述情形。
第四十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将
不与董事、总经理和其它**管理人员以外的人订立将公司**或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。
第五十条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
董事提名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或合并持有公
司 3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会的董事候选人或者增补
董事的候选人；
（二）股东提名的董事候选人，由现任董事会进行**审查，通过后提交股东会选
举。
第五十一条 股东会就选举董事进行表决时，应当实行累积投票制；股东会只选举
一名董事时不适用累积投票制。
上市公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上的，或者
股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。
采用累积投票时，每一股东持有的表决票数等于所持股份数额乘以应选董事人数。
股东可以将其总票数集中投给一个或者分别投给几个董事候选人。独立董事应当与董事
会其他成员分开进行选举。每一董事候选人应单独计票。
实行累积投票选举公司董事的具体程序与要求如下：
（一）股东会选举董事时，投票股东必须在一张选票上注明所选举的所有董事，并
在其选举的每名董事后标注其使用的表决票数；
（二）如果选票上该股东使用的表决票总数超过了其所合法拥有的表决票数，则该
选票无效；反之为有效选票；
（三）表决完毕后，由监票人清点票数，并公布每个董事候选人所得票数；
（四）董事候选人以其得票多少的顺序确定其是否当选，但当选董事所得的票数必
须达到出席该次股东会股东所持表决权（以未累积的股份数为准）的二分之一以上。
当两名或两名以上候选人得票相同，且该得票数在拟当选人中最少，如其**当选
将导致当选人数超过应选人数的，则应就该等得票相同的董事候选人在下次股东会时进
行选举。
若当选的董事不足应选人数的，则应就所缺名额在下次股东会时另行选举。
由此导致董事会成员不足本章程规定人数的三分之二时，则下次股东会应当在该次
股东会结束后的二个月以内召开。
第五十二条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有
不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会
中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第五十三条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视
为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第五十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以**次投票结果为准。
第五十五条 股东会采取记名方式投票表决。
出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十六条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公
布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
第五十七条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布
每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果
前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、
网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第五十八条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义
持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有**怀疑，可以对所投票数
组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人
宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点
票。
第六十条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表
决结果和通过的各项决议的详细内容。
第六十一条 股东会决议应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股
份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各
项决议的详细内容。
第六十二条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东
会决议中作特别提示。
第六十三条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间自股东会作出有
关董事选举决议之日起计算，至本届董事会任期届满之日为止。
第六十四条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股
东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第六十五条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损
害公司和中小投资者的合法权益。股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法
规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，
请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式**轻微瑕疵，对决议
未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人**、召集程序、提案内容的合法性、股东会决议
效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提**讼。在人民法院作出撤销决议等判
决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和**管理人员应当切实履行
职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、**证
监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后
积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。
第七章 会后事项
第六十六条 会议签到簿、授权委托书、身份证复印件、表决统计资料、记录、决
议等文字资料由董事会秘书负责保管，保管期限不少于 10 年。
第六十七条 股东会的决定在通过正常的渠道披露之前，参加会议的所有人员不得
以**方式泄密，更不得以此谋取私利。如果发生上述行为，当事人应当承担一切后果，
并视情节追究其法律责任。
第八章 规则的修改
第六十八条 有下列情形之一的，公司应当及时召开股东会修改本规则：
（一）**有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、法规或规
范性文件后，本规则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相抵触；
（二）《公司章程》修改后，本规则规定的事项与《公司章程》的规定相抵触；
（三）股东会决定修改本规则。
第九章 附则
第六十九条 本规则未尽事宜，应按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定执行。
第七十条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“超过”、“低于”、
“少于”不含本数。
第七十一条 本规则自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第七十二条 本规则为《公司章程》的附件，由公司董事会拟定，公司股东会审议
批准。
第七十三条 本规则由公司董事会负责解释。
第七十四条 本规则自股东会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。
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