浙江健盛集团股份有限公司
董事会审计委员会议事规则
**章 总 则
**条 为强化浙江健盛集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策
功能，实现对公司财务收支和各项经营活动的有效监督，公司特设董事会审计委
员会(以下简称“审计委员会”或“委员会”)，作为负责公司内、外部的审计、
监督和核查工作的专门机构。
第二条 为确保审计委员会规范、**地开展工作，公司董事会根据《中华人
民共和国公**》(以下简称“《公**》”)、《上市公司治理准则》、《上市
公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《浙江健盛集团股
份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，制订本议事规则。
第三条 审计委员会根据《公司章程》和本议事规则规定的职责范围履行职责，
独立工作，不受公司其他部门干涉。
第四条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构
承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计
委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。
第二章 人员构成
第四条 审计委员会由三名董事组成，审计委员会成员应当为不在上市公司担
任**管理人员的董事，其中独立董事应过半数，并由独立董事中会计专业人士
担任召集人。
董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
第五条 审计委员会委员由董事会选举产生。
审计委员会召集人负责召集和主持审计委员会会议，当委员会召集人不能或
无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会召集人既不履行职
责，也不指定其他委员代行其职责时，**一名委员均可将有关情况向公司董事
会报告，由公司董事会指定一名委员履行审计委员会召集人职责。
第六条 审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同，连选可以连任。
审计委员会委员任期届满前，除非出现《公**》、《公司章程》 或本议事规
则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。期间如有审计委员会委员不再
担任公司董事职务，自动失去审计委员会委员**。
第七条 审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的
三分之二时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。
在审计委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，审计委员会暂停行使
本议事规则规定的职权。
第八条 《公**》及其它相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》
关于董事义务的规定适用于审计委员会委员。
第三章 职责
第九条 审计委员会的主要职责是：
（一） 向董事会提议聘请或更换外部审计机构，采取合适措施监督外部审计机
构的工作，审查外部审计机构的报告，确保外部审计机构对于董事会和
本委员会的**责任；
（二） 监督公司的内部审计制度及其实施；
（三） 负责公司内部审计与外部审计之间的沟通；
（四） 审核公司的财务信息及其披露；
（五） 审查公司内部控制制度；
（六） 法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》规定的以及董事会授权
的其他事宜。
第十条 审计委员会行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、**管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、公司章程或者股东会决议的董事、**管理人员提出解任的建议；
（三）当董事、**管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、**管理
人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东
会会议职责时召集和主持股东会会议；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）公司章程规定的其他职权。
第十一条 审计委员会对董事会负责，负责审核公司财务信息及其披露、监督
及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应经审计委员会全体成员过半数同
意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、**证监会规定和公司章程规定的其他事项
第十二条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实
性、准确性和完整性提出意见，**关注公司财务会计报告的重大会计和审计问
题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能
性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务
规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验
证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十三条 董事会应充分尊重审计委员会关于聘请或更换外部审计机构的建
议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对审计委员会的建议予以搁置。
第十四条 审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如有需要，审
计委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第四章 会议的召开与通知
第十五条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。
审计委员会两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时
会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会每季度至少召开一次定期会议。审计委员会召集人认为有必要时
或两名以上(含两名)委员提议可要求召开审计委员会临时会议。
第十六条 审计委员会定期会议应于会议召开五个工作日前(不包括开会当日)
发出会议通知，临时会议应于会议召开三个工作日前(不包括开会当日)发出会议
通知。
第十七条 审计委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送达
等方式进行通知。
采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起二日内未接到
书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第五章 议事与表决程序
第十八条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员(含三分之二)出席方可举
行，每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
审计委员会委员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因审计委员会委
员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
在保障委员充分表达意见的前提下，审计委员会会议亦可以用视频网络会
议、书面传签或其他经审计委员会认可的方式进行并作出决议。委员通过该等方
式参加会议并表决视作出席会议。
第十九条 审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席
会议并行使表决权。每位审计委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表
决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。
第二十条 审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应
向会议主持人提交授权委托书。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限
和有效期限，并由委托人签名或盖章。授权委托书应在会议表决前提交给会议主
持人。
第二十一条 审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席
会议的，视为未出席会议。
审计委员会有关委员连续两次未出席会议的，视为不能适当履行其职责，委
员会应当建议董事会予以撤换。
第二十二条 公司审计部人员可以列席审计委员会会议。如有必要，审计委员
会可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非审
计委员会委员对议案没有表决权。
第二十三条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分
表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第二十四条 审计委员会会议的表决方式为举手或投票表决，也可以采用通讯
方式表决。
第二十五条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董
事会。
第二十六条 公司董事会在年度工作报告中应披露审计委员会过去一年的工
作内容，包括会议召开情况和决议情况等。
第二十七条 审计委员会会议应进行书面记录，出席会议的委员和会议记录人
应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言
做出说明性记载。
审计委员会会议记录连同授权委托书作为公司档案由董事会办公室保存。在
公司存续期间，保存期为十年。
第二十八条 审计委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公
开之前，负有保密义务。
第六章 附 则
第二十九条 本议事规则未尽事宜，按届时有效的法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行。本议事规则如与届时有效的法律、法规、规范性文件
或《公司章程》的规定相抵触时，按届时有效的法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行。
第三十条 本议事规则中与上市公司相关的规定，自公司发行的股票在证券
交易所上市交易之日起适用。
第三十一条 本议事规则解释权归公司董事会。
第三十二条 本议事规则自公司董事会审议通过之日起施行，修改时亦同。
浙江健盛集团股份有限公司
董事会
