浙江健盛集团股份有限公司
股东会议事规则
二零二五年六月
**章 总 则
**条 为规范浙江健盛集团股份有限公司 (以下简称“公司”)行为，保证股
东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公**》(以下简称“《公**》”)、
《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、
《上市公司股东会规则》
等相关法律、法规、规范性文件和《浙江健盛集团股份有限公司章程》(以下简
称“《公司章程》”)的规定，制定《浙江健盛集团股份有限公司股东会议事规
则》(以下简称“本规则”)。
第二条 公司股东会的召集、召开、表决程序以及股东会的提案、决议均应当
遵守本规则。
第三条 本规则自生效之日起，即成为规范公司股东会的组织与行为，规范公
司股东权利与义务的具有法律约束力的文件。
第二章 股东会的职权
第四条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二） 审议批准董事会的报告；
（三） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五） 对发行公司债券作出决议；
（六） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七） 修改本章程；
（八） 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九） 审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；
（十） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产百分之三十的事项；
（十一） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十二） 审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三） 审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决
定的其他事项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第五条 公司下列担保行为，须经股东会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百
分之五十以后提供的**担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供
的**担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担
保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
股东会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或
受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其
他股东所持表决权的过半数通过。
公司为全资子公司提供的担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其
他股东按所享有的权益提供同等比例的担保，不损害公司利益，可以豁免适用本
条**项、第四项和第五项的规定，公司应当在年度报告、半年度报告中汇总披
露前述担保。
股东会违反对外担保审批权限和审议程序的，由违反审批权限和审议程序的
相关股东承担连带责任。
第六条 股东会在保证公司及全体股东利益的前提下，遵照科学、**的决策
原则授权董事会行使部分职权。法律、法规或《公司章程》规定必须由股东会行
使的权利不得授权董事会行使。
第三章 股东会的召集
**节 一般规定
第七条 股东会分为年度股东会和临时股东会。
年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第八条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日二个月内召开临时股东
会：
（一） 董事人数不足《公**》规定人数或者《公司章程》所定人数的三
分之二时；
（二） 公司未弥补的亏损达到实收股本总额的三分之一时；
（三） 单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 审计委员会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股数额以股东提出书面请求日所持股份数额为准。
发生前述第（一）、
（二）、
（三）项规定情形，董事会未在规定期限内召集临
时股东会的，审计委员会或者股东可以自行召集临时股东会。
如公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地**证监会派
出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所，说明原因并公告。
第九条 公司召开股东会的地点为：公司住所地或业务经营所在城市。
股东会将设置会场，以现场会议召开。公司将提供网络投票的方式为股东参
加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第十条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程
的规定；
（二）出席会议人员的**、召集人**是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二节 股东会的召集程序
第十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临
时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议
后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见董事会同意召开临
时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不
同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第十二条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到
提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集
和主持。
第十三条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时
股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权
恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
第十四条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，
同时向公司所在地**证监会派出机构和证券交易所备案。
审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向公司所
在地**证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第十五条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第十六条 审计委员会或股东自行召集的股东会,会议所必需的费用由公司承
担。
第十七条 除本规则另有规定外，股东会由董事会负责召集，董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
第四章 股东会的提案与通知
第十八条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
第十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司
百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东会召开十日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东会补
充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则第十七条规定的提案，股东会不得进行
表决并作出决议。
第二十条 公司召开年度股东会，董事会应当于会议召开二十日前以公告方式
通知各股东。公司召开临时股东会，董事会应当于会议召开十五日前以公告方式
通知各股东。
第二十一条 股东会通知包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；应载明每一审议事项和议案的的具体内
容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的**资料或解
释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，应当同时披露独立董事
的意见及理由。其中，由股东提出的议案还应注明提案人姓名/名称、
持有股份数额；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第二十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候
选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份的数量；
（四）是否受过**证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第二十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东
会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定
召开日前至少二个工作日公告并说明原因。
第五章 股东会的召开程序
第二十四条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩
序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制
止并及时报告有关部门查处。
第二十五条 股权登记日登记在册的股东或其代理人均有权出席股东会，并依照
有关法律、行政法规和《公司章程》行使表决权，公司和召集人不得以**理由
拒绝。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第二十六条 个人股东亲自出席会议的，应当出示本人身份证和股票账户卡；委
托代理人出席的，代理人应当出示本人身份证、授权委托书和股票账户卡。
法人股东应当由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应当出示本人身份证、法人股东单位机构主体**证明、法定
代表人**证明和股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应当出示本人身
份证、法人股东单位机构主体**证明、法定代表人**证明、法人股东单位的
法定代表人依法出具的授权委托书和股票账户卡。
第二十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一） 代理人姓名；
（二） 是否具有表决权；
（三） 分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）授权委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托人为法人单位股东的，应加盖法人单位印章和法定代表人、负责人签章。
授权委托书应当载明，如果股东不作具体指示，代理人是否可以按自己的意
思表决。
第二十八条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自
己的意思表决。
第二十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和
投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东会。
第三十条 公司召开股东会，应当制作出席会议人员的登记册。登记册载明出
席会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、法定住所地址、持有或代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十一条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对
股东**的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份
数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数之前，会议登记应当终止。
第三十二条 股东会召开时，公司全体董事和董事会秘书应当出席会议，总裁
和其他**管理人员应当列席会议（相关人员因工作原因无法出席/列席的除
外）。
第三十三条 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，
经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。
第三十四条 在年度股东会上，董事会、审计委员会应当就其过去一年的工作向
股东会作出报告，每位独立董事也应作出述职报告。
第三十五条 董事、**管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说
明。
第三十六条 出席股东会的股东（或股东代理人）需要在股东会上发言的，应当
遵守以下规定：
（一） 事先填写发言单，发言单应当载明发言人姓名、代表股份数额（含
受托股份数额）等内容，股东代表发言的先后顺序由会议主持人确
定；
（二） 每一发言人发言，原则上每次不得超过五分钟，但经会议主持人同
意可适当延长；
（三） 针对同一议案，每一发言人的发言不得超过两次。
第三十七条 股东会讨论议案时，会议主持人可视情况决定是否终止讨论。
第三十八条 在股东会进行过程中，会议主持人可以决定中途休息。会议主持人
应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为
准。
第三十九条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、总裁和其他**管理人员姓
名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）各发言人对每一提案的发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第四十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议
记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席
的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第四十一条 召集人应当保证股东会连续举行,直至形成**决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东
会或直接终止本次股东会。同时，召集人应向公司所在地**证监会派出机构及
证券交易所报告。
第六章 股东会的表决和决议
第四十二条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
第四十三条 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的三分之二以上通过。
第四十四条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六） 除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过
以外的其他事项。
第四十五条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公告披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条**款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者**证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出**持股比
例限制。
第四十七条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分
披露非关联股东的表决情况。
股东会有关联股东的回避和表决程序：
（一）股东会审议的某一事项与某股东有关联关系的，该关联股东应当在股
东会召开之前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东会在审议关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，
并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；大会主持人宣布关联股东回
避，由非关联股东对关联交易事项进行审议表决；
（三）关联事项形成决议须由出席股东会的非关联股东所持表决权股份总数
过半数（普通决议）或 2/3 以上（特别决议）通过；
（四）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联信息披露或回避表决，股
东会有权撤销该关联议案。
第四十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司
不得与董事、总裁和其他**管理人员以外的人订立将公司**或者重要业务的
管理交予该人负责的合同。
第四十九条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定和公司另行制订的累积投
票制度，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事（非职工董事）时，每一股份拥有
与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向
股东公告候选董事的简历和基本情况。
董事候选人提名的方式和程序为：
（一）董事会、单独或者合计持有公司已发行股份 3%以上的股东有权依据
法律、法规和本章程的规定向股东会提出非独立董事候选人的议案；
（二）董事会、审计委员会、单独或者合计持有公司已发行股份 3%以上的
股东有权依据法律、法规和本章程的规定向股东会提出独立董事候选人的议案；
（三）提名人应向董事会提名委员会提交其提名的董事候选人的简历和基本
情况，由董事会提名委员会进行**审查，经审查符合董事任职**的提交董事
会、审计委员会及股东会选举。
（四）董事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但不限于：同意接受
提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切实履行职责等。
（五）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关
规定执行。
第五十条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项
有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导
致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第五十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以**次投票结果为准。
第五十二条 股东会采取记名方式投票表决。
第五十三条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师与股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第五十四条 股东会现场结束时间不得早于其他方式，会议主持人应当宣布每一
提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第五十五条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场互联互通机制股
票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有**怀疑，可以对所投票
数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会
议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人
应当立即组织点票。
第五十七条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第五十八条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股
东会决议公告中作特别提示。
第五十九条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事于股东会结束后并经
相关主管机关**审核通过之日起就任，但股东会会议决议另行规定就任时间的
从其规定。
第六十条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在
股东会结束后二个月内实施具体方案。
第七章 附则
第六十一条 本规则未尽事宜，应当按照有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行。
本规则的**条款，如与届时有效的法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定相冲突，应以届时有效的法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定
为准。
第六十二条 本规则所称“以上”、“内”含本数；“超过”、“过”、“低
于”、“多于”不含本数。
第六十三条 本规则由董事会负责解释。
第六十四条 本规则自股东会审议通过后生效，修改时亦同。
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