用友网络科技股份有限公司
募集资金管理办法
**章 总则
**条 为规范用友网络科技股份有限公司募集资金的管理和使用，提高募
集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公**》《中
华人民共和国证券法》《**公开发行股票注册管理办法》《上市公司证券发行
注册管理办法》《上市公司监管指引第 2 号――上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号――规范运作》等法律、法规、规范性文件规定，结合公司的
实际情况，制定本管理办法。
第二条 本办法所称募集资金系指公司通过公开发行证券(包括**公开发
行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等)以及
非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条 公司董事会应建立募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，对募集
资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
公司应当将募集资金存储、使用和管理的内部控制制度及时报上海证券交易 所
备案并在其网站上披露。
第四条 公司的董事和**管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，
自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或者纵容公司擅自或者变相改变募集资金
用途。
第五条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集
资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目(以下简称“募投项目”) 获取不
正当利益。
第六条 保荐机构应当按照证券监督管理机构相关规定对公司募集资金的管
理和使用履行保荐职责，进行持续督导工作。
第二章 募集资金存储
第七条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户(以下简
称 “募集资金专户”)集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或者用作其
它用途。
第八条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的
商业银行(以下简称“商业银行”)签订募集资金专户存储三方监管协议。该协
议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐
机构或者独立财务顾问；
（四）公司 1 次或者 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000
万 元 且 达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金
净额”)的 20%的，公司应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；
（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资
料；
（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、
保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任。
（八）商业银行 3 次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及
存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终
止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或者商业银行变更等原因提前终止的，
公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后
第九条 保荐机构或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行募集
资金专户存储三方监管协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书
面报告。
第三章 募集资金使用
第十条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：
（一）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控
制措施及信息披露程序做出明确规定；
（二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用 计划使用 募
集资金；
（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告
上海证券交易所并公告；
（四）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收
益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项
目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目(如有)：
金额 50%；
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需
要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。公司财
务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募
集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与
使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审
计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应
当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。
第十一条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有
如下行为：
（一）募投项目为持有交易性金融资产和其他权益工具投资、借予他人、
委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的
公司；
（二）通过质押、委托**或者其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，
为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十二条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6 个
月内，以募集资金置换自筹资金。
置换事项应当经公司董事会审议通过，
会计师事务所出具鉴证报告，
并由独立董事、
审计委员会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报
告上海证券交易所并公告。
第十三条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件
（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不
得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用
途，开立或注销产品专用结算账户的，上市公司应当及时报证券交易所备
案并公告。投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或
者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在 2 个交易日内报上海
证券交易所备案并公告。
第十四条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董
事、审计委员会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日
内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净
额及投资计划等；
（二）募 集 资 金 使 用 情 况 ；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、审计委员会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大
风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的
风险控制措施。
第十五条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要
求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）**于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用
于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用)。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通
过，独立董事、审计委员会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金
**归还后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第十六条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分(以下简称
“超募资金”)，可用于**补充流动资金或者归还银行**，但每 12 个月内累计
使用金额不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12 个
月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
第十七条 超募资金用于**补充流动资金或者归还银行**的，应当经公司董
事会、股东会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、审计委员会、
保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告 上海证券交
易所并公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额、超募金额及投资计划等；
（二）募 集 资 金 使 用 情 况 ；
（三）使用超募资金**补充流动资金或者归还银行**的必要性和详细
计划；
（四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供
财务资助的承诺；
（五）使用超募资金**补充流动资金或者归还银行**对公司的影响；
（六）独立董事、审计委员会、保荐机构出具的意见。
第十八条 公司将超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的，
应当投资于主营业务，并比照适用本办法第二十一条至第二十四条的相关规定，
科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
第十九条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)
用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、审计
委员会发表明确同意意见后方可使用。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告
上海证券交易所并公告。
节余募集资金(包括利息收入)低于 100 万或者低于该项目募集资金承诺
投资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募投项目(包括补
充流动资金)的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第二十条 募投项目**完成后，节余募集资金(包括利息收入)在募集资金净
额 10%以上的，公司应当经董事会和股东会审议通过， 且独立董事、保荐机构、审计
委员会发表意见后方可使用节余募集资金。公司应当在董事会会议后 2 个交易日
内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金(包括利息收入)低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审议通
过，且独立董事、保荐机构、审计委员会发表意见后方可使用。公司应当在董事会会议
后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金(包括利息收入)低于 500 万或者低于募集资金净额 5%的，可
以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第四章 募集资金投向变更
第二十一条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用
途使用。公司募投项目发生变更的，应当经董事会、股东会审议通过，且经独立董事、
保荐机构、审计委员会发表明确同意意见后方可变更。
公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应当在董事会审议通过后及
时公告，并履行股东会审议程序：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
募集资金投资项目实施主体在上市公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及
变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，可免于履行股东会程序，
但须经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告改变
原因及保荐人的意见。
第二十二条 变更后的募投项目应投资于主营业务。公司应当科学、审慎地进
行新募投项目的可行性分析， 确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效
防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十三条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报
告上海证券交易所并公告以下内容：
(一)原募投项目基本情况及变更的具体原因；
(二)新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
(三)新募 投 项目的 投 资计划 ；
(四 )新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明(如适用)；
(五 )独立董事、审计委员会、保荐机构对变更募投项目的意见；
(六)变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；
(七)上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规
定进行披露。
第二十四 条 公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产
(包括权益)的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十五条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的(募投项目在公司
实施重大资产重组中已**对外转让或者置换的除外)，应当在提交董事会审议
后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
(一)对外转让或者置换募投项目的具体原因；
(二)已使用募集资金投资该项目的金额；
(三)该项目完工程度和实现效益；
(四)换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示(如适用)；
(五)转让或者置换的定价依据及相关收益；
(六)独立董事、审计委员会、保荐机构对转让或者置换募投项目的意见；
(七)转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明；
(八)上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章 募集资金使用管理与监督
第二十六条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
第二十七条 公司董事会应当每半年度**核查募投项目的进展情况，对
募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
（以下简称“《募集资金专项报告》”）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，上市公司应当在《募集资金专项
报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，上市公司应
当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约
方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会审议通过，并应当在提交董事会审议后 2 个交易
日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金
存放与使用情况出具鉴证报告， 并于披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时
在其网站披露。
第二十八条 独立董事、董事会审计委员会应当持续关注募集资金实际管
理与使用情况。公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况
检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计
部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当
在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。
二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会可以聘请会计师事务所对募集资
金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日内向上海证券交易所
报告并公告。如鉴证报告认为上市公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，
董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致
的后果及已经或者拟采取的措施。
第二十九条 保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情
况 进行一次现场调查。
每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专
项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交
易所网站披露。核查报告应当包括以下内容：
(一)募集资金的存放、使用及专户余额情况；
(二)募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
(三)用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况(如适
用)；
(四 )闲 置募集 资 金补充 流动资金的 情况和 效果(如适用 )；
(五)超募资金的使用情况 (如适用 )；
(六)募集资金投向变更的情况(如适用)；
(七)公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
(八)上海证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《公司募集资金专项报告》中披露保 荐
机构专项核查报和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第六章 附 则
第三十条 募投项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，适用
本管理办法。
第三十一条 本管理办法自公司股东会审议通过之日起生效，适用于生效日后
的公司新增募集资金。公司 2011 年年度股东大会审议通过的《公司募集资金管理
办法》同时废止。
第三十二条 本管理办法由公司董事会负责解释。
用友网络科技股份有限公司
二零二五年六月六日
