广发证券股份有限公司关于
浙江荣晟环保纸业股份有限公司
变更部分可转债募集资金投资项目的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐人”）作为浙江荣
晟环保纸业股份有限公司（以下简称“荣晟环保”或“公司”）向不特定对象发
行可转换公司债券持续督导阶段的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》《上市公司监管指引第 2 号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号――规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号――持续督
导》等相关法律法规的要求，就荣晟环保变更部分可转债募集资金投资项目的事
项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、本次拟变更募集投资项目的概述
（一）募集资金的基本情况
根据**证券监督管理委员会《关于同意浙江荣晟环保纸业股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1376 号），
公司向不特定对象发行 576.00 万张可转换公司债券，每张面值 100.00 元，发行
总额 57,600.00 万元。扣除发行费用人民币 5,982,830.20 元（不含税）后，实际
募集资金净额为人民币 570,017,169.80 元，上述募集资金于 2023 年 8 月 24 日到
位，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（信会师报字
2023第 ZF11129 号）。
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，浙江荣晟环保纸业股份有限公
司（以下简称“荣晟环保”或“公司”）设立了相关募集资金专项账户，与保荐
人、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方监管协议，对募集资金实行专户
存储管理。
（二）募集资金实际使用情况
截至 2025 年 5 月 31 日，公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使
用情况如下：
单位：万元
序 计划投资 募集资金承 已投入募集
项目名称
号 总额 诺投资总额 资金金额
年产 5 亿平方绿色智能包装产业园项目
（一期）
合计 76,044.00 57,001.72 33,085.36
根据募投项目的实际投入情况，结合公司实际生产经营所需，为提高募集资
金使用效率，进一步发展循环经济，增强公司的可持续发展能力，安全**处置
固废，经谨慎研究和分析论证，公司拟变更部分募集资金投资项目，将本次可转
债募投项目“生物质锅炉项目”（以下简称“原项目”）剩余未投入募集资金及
累计产生的利息收益共计 9,568.30 万元（具体以转出当日募集资金专户余额为
准）**投入“热电联产节能降碳智能化改造项目”（以下简称“新项目”）。
本次变更投向的募集资金（含利息收益）约占公司向不特定对象发行可转换公司
债券募集资金总额的 16.61%。
上述项目变更事项已经公司召开的第八届董事会第十五次会议、第八届监事
会第十一次会议审议通过，综合考虑当前募投项目的实际进展情况，同意变更部
分募投项目。该事项尚需提交公司股东大会及债券持有人会议审议。本次变更募
集资金投资项目不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
二、本次变更部分募集资金投资项目的原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
原项目“生物质锅炉项目”已于 2022 年 9 月取得平湖市发展和改革局出具
的《浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表》（项目代码：
影响报告表审查意见》（嘉（平）环建〔2022〕112 号），实施主体为浙江荣晟
环保纸业股份有限公司。
该项目原计划新建一台 150t/h 生物质循环流化床锅炉，配套建设热机系统、
电气系统、热控系统、水工系统、燃料储存输送系统及炉后环保等设施。原项目
拟投资总额为 15,000.00 万元，公司拟投入募集资金 10,000.00 万元，**用于项
目建设。
截至本核查意见出具日，原项目已取得建设用地，尚未开始施工建设。实施
主体未发生变更，已累计投入募集资金 989.60 万元，投入进度 9.90%，主要为购
置建设用地费用。
截至目前，原项目尚未使用的募集资金及累计产生的利息收益均存放于募集
资金专户中。
本项目不新增产能，不涉及效益测算。本项目建设完成后，理论上公司每年
可使用 28.8 万吨生物质燃料替代 13.3 万吨燃煤，每年可节省**规模的燃料支
出，同时相当于减排二氧化碳 26.83 万吨、二氧化硫 7.2 吨、氮氧化物 28.8 吨、
烟尘 1.5 吨，达到环保减排之目的。
（二）本次变更募投项目的原因
公司为**利用自身资源，发展循环经济，将造纸生产过程中产生的纸渣、
污泥等一般固废进行焚烧，通过热电联产变固废为宝，做到资源无害化、减量化
的综合利用。自“禁废令”出台后，随着国产废纸循环次数增加，造纸企业产生
的固废量逐年递增。随着技改等项目陆续落地，公司每年新增固废处理量亦同步
增加。目前公司主要通过燃煤锅炉掺烧方式处置，该方式处置在**程度上影响
了锅炉关键部件的使用寿命，易造成非计划停炉，可能存在安全隐患。此外，根
据《平湖市热电联产（集中供热）规划（2023-2025 年）》，公司为经济技术开
发区北片区热源点，主要承担其区域的集中供热任务，是园区配套设施之一。原
项目生物质锅炉的燃料为生物质燃料，比如秸秆、木屑等，而新项目中的固废锅
炉以城市生活垃圾、工业废料等固体废弃物为燃料，燃料来源更具有可持续性，
可处理混合废弃物，减少对生物质资源的依赖，并通过余热发电、供热实现能源
梯级利用。新项目实施后将提高公司的处置固废能力、供热能力。
公司本次变更募投项目是综合考虑当前市场环境变化情况及发展战略、募投
项目进展情况、实现效益**化等多方面因素后的审慎考虑，有利于提高募集资
金使用效率。
三、新项目的具体情况
（一）项目基本情况和投资计划
热机系统、电气系统、热控系统、水工系统、燃料储存输送系统及炉后环保设施。
由公司以自有或自筹资金补足。
项目投产后，可实现平均负荷工况年处置固废 21 万吨，全厂年社会节标煤
量约为 89145t，折算二氧化碳年排放量减少约 22.70 万吨，符合**产业政策及
环保要求。
（二）项目必要性和可行性分析
“热电联产、集中供热”作为能量梯级利用的典型生产方式，是推动实现“双
于鼓励类项目，符合**产业政策。**鼓励“以热定电、热电联产”项目的实
施，以实现节能减排，符合**的产业政策和发展规划。本项目采用高温高压参
数机组，符合各级政府关于能源领域设备更新的要求。
本项目实施后年一般工业固废燃料耗量约 21 万吨，折标煤约 7.13 万吨，符
合浙江省“十四五”节能减排的要求。本项目采用先进的脱硫、除尘、脱硝技术
和严格的水土保持、生态保护措施，对于实现节能减排，保护环境，实现集中供
热，提高能源综合利用率作出贡献，有利于推动建设环境友好型社会和资源节约
型社会。
公司为平湖经济技术开发区北片区热源点，主要承担其区域的集中供热任
务，供热范围内有较稳定的热用户，现状热负荷主要由公司现有用户构成，同时
已与新增用户签订近远期供热协议。本项目采用**的高温高压背压式汽轮发电
机组，在实现区域集中供热的同时提供电力供应，实现能源梯级利用。
采用热电联产、集中供热后，通过地方政府的规划及政策指导，协调和规划
周边有热负荷需求的企业加入集中供热，相继停用和停建效率低下、污染严重的
工业小锅炉，由热电厂实施集中供热，实现资源的集约化应用，改善城市基础设
施和热力供应，可进一步提高平湖经开区新区的竞争力，为经济快速发展夯实基
础。
经过多年的运营，公司拥有大量锅炉供汽方面的技术积累和人才储备，同时
本项目采用的高温高压循环流化床锅炉和汽轮发电机组在我国燃煤耦合固废焚
烧热电联产项目中已成熟运用，其设备和工艺的可靠性有保证，公司对于本项目
的建设、安装、运行和检修均有成熟经验。项目用地为平湖经济开发区内公司西
北侧空地，厂址外部条件具备，有利于公司充分发挥现有资源的整合优势。
项目实施后供热量增加，年供热量约 163 万吨，消耗一次能源原煤不变，固
废燃料来源主要来自于公司及周边企业等，采用一般工业固废作为锅炉燃料拖动
汽轮机发电。
本项目建设 1 台锅炉需与现有锅炉汽机等生产设施配合方可实现经济效益，
可间接提升项目公司的盈利能力，无法单独核算经济效益。
综上所述，本项目有**能源政策和当地政府部门的支持，有较稳定的热负
荷需求，有可靠的燃料资源保证，具有建设的必要性。项目用地、供水、供电、
热负荷等外部条件已初步具备，具有建设的可行性。新项目的建设符合公司的业
务规划，实现前向后向一体化，**提升对开发区配套企业的供热能力、供热质
量，具有**的社会效益、环境效益和经济效益。
四、本次变更对公司经营情况的影响及风险提示
（一）对公司经营情况的影响
本次变更是公司结合项目实际实施情况，优化资源配置后做出的谨慎决定，
既符合**建设资源节约型社会和环境友好型社会的发展战略，也符合公司的长
远发展利益，进一步提升资源综合利用率与热电联产运行效率，增强公司保供能
力的同时节能减碳，对企业持续发展产生积极影响，符合公司及全体股东的利益，
也有利于提高募集资金的使用效益，不存在其他损害公司及股东利益的情形。因
此，部分募投项目建设内容的变更对增强公司的核心竞争力，促进公司的可持续
发展具有**重要的意义。
由于本次变更主要是针对建设内容中锅炉设备的变更，新项目中固废锅炉的
燃烧原理、核心设备及环保治理方式均与原项目生物质锅炉基本一致，主要差异
体现在燃料来源的拓展及配套预处理环节的适应性优化。两类燃料的理化特性相
近，且锅炉运行参数调整属于常规技术范畴，因此本质上未形成显著区别。
（二）风险提示
新项目部分行政审批手续尚在办理中，能否及时顺利获得各项审批文件存在
**不确定性。同时，公司本次变更募投项目事项待股东大会、债券持有人会议
审议通过后方可实施，尚存在审批风险。
项目投资金额、项目建设周期等数值均为预估数，项目实际投资金额、建设
周期等存在不确定性，并存在实际投资金额与项目投资计划产生差异的风险。项
目在建设及后续运营过程中受到宏观政策、市场环境、行业竞争格局等诸多因素
的影响，如出现宏观政策发生变化、市场环境恶化、行业竞争加剧等因素，可能
会出现实施进度及运营效果不及预期，出现顺延、变更、中止或终止的风险。
对策：公司将严格按照既定的项目内容和规划，制定切实可行的项目计划，
建立动态预算管理机制，密切关注行业、政策及市场环境变化，构建有效的内部
控制体系和风险防范机制，优化支出结构和资源配置，促进公司可持续发展。
五、变更后的项目须履行的其他审批程序
新 项 目 己 完 成 在 主 管 部 门 的 备 案 程 序 ， 项 目 代 码 为
六、履行的相关审议程序及意见
（一）审议程序
公司于 2025 年 6 月 6 日召开第八届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于变更部分可转债募集资金投资项目的议案》，公司本次变更部分募集资金项目
事项符合实际经营需要，有利于发挥公司对现有资源的整合优势，提高公司募集
资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。因此，董事会同意本次调整部分募
集资金项目事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
公司于 2025 年 6 月 6 日召开第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关
于变更部分可转债募集资金投资项目的议案》。监事会认为：公司本次变更部分
可转债募集资金投资项目投入系公司根据经营管理情况做出的调整，符合公司战
略发展方向，有利于提高募集资金利用效率，进一步提升公司的经营能力，符合
公司及全体股东的利益，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情
形，本次调整履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第 2 号――上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号――规范运作》等相关规定。因此，公
司监事会同意本次变更部分可转债募集资金投资项目的事项。
七、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次变更部分可转债募集资金投资项目已经公司
董事会、监事会审议通过，该事项尚需提交股东大会、债券持有人会议审议，符
合《上市公司监管指引第 2 号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号――规范运作》等有关法律法规和规
范性文件的规定，保荐人对本次变更部分募集资金投资项目的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于浙江荣晟环保纸业股份有限公司
变更部分可转债募集资金投资项目的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
叶飞洋 李 姝
广发证券股份有限公司
年 月 日
