证券代码：603186 公司简称：华正新材
转债代码：113639 转债简称：华正转债
浙江华正新材料股份有限公司
公开发行可转换公司债券
受托管理事务报告
（2024 年度）
债券受托管理人
二�二五年六月
重要声明
本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）、《浙江华正新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券之受托管
理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）、《浙江华正新材料股份有限公
司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、
《浙江华正新材料股份有限公司 2024 年年度报告》等相关**息披露文件、
第三方中介机构出具的专业意见等，由本次债券受托管理人兴业证券股份有限
公司（以下简称“兴业证券”）编制。报告涉及的年度经营情况和财务情况引
用自《浙江华正新材料股份有限公司 2024 年年度报告》。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相
关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的**内容据以作为兴业证券所作的
承诺或声明。在**情况下，未经兴业证券书面许可，不得用作其他**用途。
一、是否有发生债券受托管理协议约定的对债券持有**益有重大影响的
**节 本次债券情况
一、核准文件及核准规模
本次公开发行 A 股可转换公司债券发行方案经浙江华正新材料股份有限
公司（以下简称“华正新材”“公司”“发行人”）2021 年 1 月 20 日召开的
第四届董事会第十次会议、2021 年 2 月 5 日召开的 2021 年**次临时股东大
会、2021 年 3 月 24 日召开的第四届董事会第十二次会议、2021 年 6 月 24 日
召开的第四届董事会第十五次会议审议通过。
本次发行于 2021 年 7 月 19 日通过**证券监督管理委员会（以下简称
“**证监会”）发行审核委员会审核，经**证监会 2021 年 7 月 30 日出具
的《关于核准浙江华正新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》
（证监许可20212508 号）文核准，华正新材获准公开发行不超过 5.70 亿元
A 股可转换公司债券（以下简称“华正转债”）。
华正新材于 2022 年 1 月 24 日公开发行 570 万张可转换公司债券，发行价
格为 100 元/张，募集资金总额为人民币 570,000,000 元，扣除各项发行费用人
民 币 8,309,207.54 元 （ 不 含 增 值 税 ） ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
户存储。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并于 2022 年 1 月
经上海证券交易所“自律监管决定书202243 号”文同意，公司 5.70 亿
元可转换公司债券于 2022 年 2 月 22 日起在上海证券交易所上市交易，债券简
称“华正转债”，债券代码“113639”。
二、本次发行的基本条款
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可
转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。
本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币 570,000,000 元，发行数
量为 5,700,000 张。
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即 2022 年 1 月
本次发行的可转换公司债券票面利率设定为：**年 0.20%、第二年
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金
和**一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日（2022 年 1 月 24 日）起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”
或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
日为可转换公司债券发行首日（2022 年 1 月 24 日）。
一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期
间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向
其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
还所有到期未转股的可转债本金及**一年利息。转股年度有关利息和股利的
归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2022 年 1 月 28 日，即
募集资金划至发行人账户之日）起满 6 个月后的第 1 个交易日起至可转债到期
日止，即 2022 年 7 月 28 日至 2028 年 1 月 23 日（如遇法定节假日或休息日延
至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格为 39.09 元/股，不低于募集说明书公告
日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、
除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除
息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者，且不得
向上修正。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日
公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）
使公司股份发生变化时，公司将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点
后两位，**一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1 n）；
增发新股或配股：P1=（P0 A×k）/（1 k）；
上述两项同时进行：P1=（P0 A×k）/（1 n k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1=（P0－D A×k）/（1 n k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股
率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调
整，并在**证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并
于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价
格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登
记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或**其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人
的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原
则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有**益的原则调整转股价格。
有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时**有关法律法规及证券监管部
门的相关规定来制订。
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交
易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事
会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正
后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价
和前一交易日均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整
日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的
交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在**证监会指定的信息披露报刊
及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转
股期间等。从股权登记日后的**个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转
股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转
换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并
以去尾法取一股的整数倍。其中，V：指可转换公司债券持有人申请转股的可
转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换 1
股的可转换公司债券部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在
转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该
余额对应的当期应计利息。
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债票
面面值的 108%（含**一期利息）的价格赎回**未转股的可转债。
（2）有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面
值加当期应计利息的价格赎回**或部分未转股的可转换公司债券：
易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金
额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历
天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格
和收盘价格计算。
公司将严格按照法规要求，持续关注赎回条件是否满足，预计可能满足赎
回条件的，将在赎回条件满足的五个交易日前及时披露，向市场充分提示风险。
赎回条件满足后，公司将及时披露，并明确说明是否行使赎回权。若公司
决定行使赎回权，将在披露的赎回公告中明确赎回的期间、程序、价格等内容，
并在赎回期结束后披露赎回结果公告。若公司决定不行使赎回权，在上海证券
交易场所规定的期限内不得再次行使赎回权。
公司决定行使或者不行使赎回权时，将充分披露公司实际控制人、控股股
东、持股百分之五以上的股东、董事、监事、**管理人员在赎回条件满足前
的六个月内交易该可转债的情况。
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券**两个计息年度，如果公司股票在**连
续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转换公司债券持有
人有权将其持有的可转换公司债券**或部分按面值加上当期应计利息的价格
回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增
发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及
派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格
和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如
果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格
调整之后的**个交易日起重新计算。**两个计息年度可转换公司债券持有
人在每年回售条件**满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在**满
足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并
实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次
行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被**证监会认定为改
变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司
债券持有人有权将其持有的可转换公司债券**或部分按债券面值加上当期应
计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的
附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行
使附加回售权。
公司将在回售条件满足后披露回售公告，明确回售的期间、程序、价格等
内容，并在回售期结束后披露回售结果公告。
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等
的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转
换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2022 年 1 月 21 日，T-1 日）
收市后**结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余
额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公
众投资者发售的方式进行，余额由保荐机构（主承销商）包销。
（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2022 年 1
月 21 日，T-1 日）收市后**结算上海分公司登记在册的发行人所有股东。
发行人现有总股本 142,025,312 股，发行人回购专用证券账户持有 0 股，
可参与本次发行优先配 售的 A 股股本为 142,025,312 股。若至股权登记日
（2022 年 1 月 21 日，T-1 日）公司可参与配售的股本数量发生变化，公司将
于申购起始日（2022 年 1 月 24 日，T 日）披露可转债发行原股东配售比例调
整公告。
（2）网上发行：持有**证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账
户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（**法律、
法规禁止者除外）。
（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。
原股东可优先配售的华正转债数量为其在股权登记日（2022 年 1 月 21 日，
T-1 日）收市后**证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有公
司股份数按每股配售 4.013 元面值可转换公司债券的比例计算可配售的可转换
公司债券金额，再按 1,000 元/手的比例转换为手数，每 1 手（10 张）为一个
申购单位，即每股配售 0.004013 手可转换公司债券。原股东可根据自身情况
自行决定实际认购的可转债数量。
公司已聘请兴业证券股份有限公司为本次公开发行可转换公司债券的受托
管理人，双方就受托管理相关事宜已签订受托管理协议。
（1）本次可转债债券持有人的权利：
份；
持有人会议并行使表决权；
有的可转债；
利。
（2）本次可转债债券持有人的义务：
提前偿付可转债的本金和利息；
担的其他义务。
（3）债券持有人会议的召集
在可转换公司债券存续期间，有下列情形之一的，可转债债券受托管理人
应当按规定或约定召集债券持有人会议：
权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不
利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
化；
提议召开；
定性；
在可转债受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时如债券受托管理
人未能按规定履行其职责，单独或合计持有未偿还本期可转债债券面值总额百
分之十以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知，自
行召集可转债持有人会议。
本 次可 转 换公 司 债券募 集资 金总 额不 超 过 57,000.00 万元 人 民币（含
山工业园制造基地项目”及补充流动资金，具体情况如下：
单位：人民币万元
序号 募集资金投资项目 投资额（万元） 拟使用募集资金金额（万元）
年产 2400 万张高**覆铜板
富山工业园制造基地项目
合计 204,900.00 57,000.00
“年产 2400 万张高**覆铜板富山工业园制造基地项目”总用地面积
采用自有技术，新建高**覆铜板生产线。项目建成后，将形成年产 2,400 万
张高**覆铜板的生产能力。产品广泛应用于通讯信息交换系统、云计算储存
系统、自动驾驶信号采集系统、物联网射频系统、医疗设备、轨道交通、新能
源、绿色物流等领域。
本次可转换公司债券采用保证担保的方式，公司控股股东华立集团股份有
限公司为华正新材本次公开发行可转换公司债券事项提供不可撤销的保证担保，
承担连带保证责任。
（1）可转换公司债券违约情形
本金和/或利息；
以及本预案下的**承诺或义务，且将对公司履行本期可转债的还本付息产生
重大不利影响，经受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期可转债未偿
还面值总额 10%以上的可转债持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的
合理期限内仍未予纠正；
本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对公司就本期可
转债的还本付息能力产生重大实质性不利影响；
失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；
立法或**机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导
致公司在本期可转债项下义务的履行变得不合法；
不利影响的情形。
（2）违约责任及其承担方式
公司承诺按照本次发行债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人
支付本次发行债券利息及兑付本次发行债券本金，若公司不能按时支付本次发
行债券利息或本次发行债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，
公司将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息，按照该未付
利息对应本次发行债券的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，
逾期未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应本次发行债券的票
面利率计算利息（单利）。
当公司未按时支付本次发行债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其
他违约情况时，债券持有人有权直接依法向公司进行追索。债券受托管理人将
依据《债券受托管理协议》在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、
和解、重组或者破产的法律程序。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协
议》履行其职责，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任。
（3）争议解决机制
本次可转债债券发行适用**法律并依其解释。
本次可转债债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协
商解决。
如果协商解决不成，争议各方有权按照《债券受托管理协议》、《债券持
有人会议规则》等规定，向有管辖权的人民法院提**讼。
当产生**争议及**争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各
方有权继续行使本期债券发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。
三、债券评级情况
本次可转换公司债券经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评级，根据
其出具的《浙江华正新材料股份有限公司 2021 年公开发行可转换公司债券信
用评级报告》，华正新材主体长期信用**为 **-，本期债券信用**为
** ，评级展望稳定。
根据监管部门规定及评级机构跟踪评级制度，评级机构在初次评级结束后，
将在受评债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级，评级机构将
持续关注受评对象外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及偿债保障情况
等因素，以对受评对象的信用风险进行持续跟踪。在跟踪评级过程中，评级机
构将维持评级标准的一致性。
第二节 债券受托管理人履行职责情况
兴业证券作为浙江华正新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的债
券受托管理人，严格按照《管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》
《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人的各
项职责。存续期内，兴业证券对公司及本次债券情况进行持续跟踪和监督，密
切关注公司的经营情况、财务情况、资信状况，以及偿债保障措施的实施情况
等，监督公司募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况，切实维护债券持
有人利益。兴业证券采取的核查措施主要包括：
第三节 发行人年度经营情况和财务情况
一、发行人基本情况
公司名称（中文）： 浙江华正新材料股份有限公司
公司名称（英文）： Zhejiang Wazam New Materials Co., LTD.
统一社会信用代码： 9133000074771866XW
成立日期： 2003 年 3 月 6 日
上市日期： 2017 年 1 月 3 日
注册地址： 浙江省杭州市余杭区余杭街道华一路 2 号
办公地址： 浙江省杭州市余杭区余杭街道华一路 2 号
法定代表人： 刘涛
董事会秘书： 祝郁文
注册资本： 142,011,952 元
股票简称： 华正新材
股票代码： 603186
股票上市地： 上海证券交易所
联系电话： 0571-88650709
传真号码： 0571-88650196
电子信箱： hzxc@hzccl.com
公司网址： http://www.wazam.com.cn
复合材料、电子绝缘材料、覆铜板材料的生产、销售、技术开
经营范围：
发及技术咨询服务，经营进出口业务，自有房屋租赁。
二、发行人 2024 年度经营情况及财务状况
料 174.97 万平方米，比上年下降 16.06%；生产功能性复合材料 1,380.53 吨，
外协 889.79 吨，外购 7.79 吨，合计 2,278.11 吨，比上年上升 70.59%；生产交
通物流用复合材料 201.79 万平方米，外协 0.99 万平米，合计 202.78 万平米，
比上年上升 1.91%。
销售覆铜板 3,530.44 万张，比上年上升 19.69%；销售导热材料 181.55 万
平方米，比上年下降 8.18%；销售功能性复合材料 2,094.14 吨，比上年上升
现主营业务收入 3,778,353,928.28 元，比上年上升 14.67%。
公司主要财务数据和财务指标情况如下：
单位：人民币元
总资产 6,112,559,946.57 5,792,327,848.49 5.53
归属于上市公司股
东的净资 产
营业收入 3,864,746,361.04 3,361,517,062.05 14.97
归属于上市公司股
-97,430,334.61 -120,518,795.21
东的净利 润
归属于上市公司股
东的扣除非经常性 -118,608,754.86 -130,199,026.75
损益 的净利润
经营活动产生的现
金流量净 额
加权平均净资产收
-6.48 -7.46 增加 0.98 个百分点
益率（%）
基本每股收益（元
-0.69 -0.85
／股）
稀释每股收益（元
-0.69 -0.85
／股）
第四节 发行人募集资金使用情况
一、公开发行可转换公司债券募集资金基本情况
经**证监会《关于核准浙江华正新材料股份有限公司公开发行可转换公
司债券的批复》（证监许可20212508 号）文核准，华正新材获准公开发行不
超过 5.70 亿元 A 股可转换公司债券。
华正新材于 2022 年 1 月 24 日公开发行 570 万张可转换公司债券，发行价
格为 100 元/张，募集资金总额为人民币 570,000,000 元，扣除各项发行费用人
民 币 8,309,207.54 元 （ 不 含 增 值 税 ） ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
户存储。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并于 2022 年 1 月
二、本次可转换公司债券募集资金实际使用情况
张高**覆铜板富山工业园制造基地项目资金 40,000.00 万元（公司以募集资
金 置 换 预 先 已 投 入 募 投 项 目 自 筹 资 金 40,000.00 万 元 ） ， 补 充 流 动 资 金
除手续费等后的净额为 21.48 万元。
截至 2022 年 12 月 31 日止，本次公开发行可转换公司债券募集资金已按
照相关规定支取使用完毕，相关募集资金专户已注销。
第五节 本次债券担保人情况
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定：“公开发行可转换
公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿
元 的 公 司 除 外 ” 。 截 至 2020 年 12 月 31 日 ， 华 正 新 材 的 所 有 者 权 益 为
本次可转换公司债券采用保证担保的方式，公司控股股东华立集团股份有
限公司为华正新材本次公开发行可转换公司债券事项提供不可撤销的保证担保，
承担连带保证责任。担保范围为经**证监会核准发行的本次可转换公司债券
本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全
体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。公
司在本次可转换债券发行完成后，自每年向可转换公司债券持有人支付利息后
的三十个工作日内，按照付息时未转股的实际剩余可转换债券本金余额（按面
值计算），以年化费率 1%计算并向控股股东华立集团股份有限公司支付担保
费。上述担保事项为关联交易事项，已经华正新材及华立集团股份有限公司股
东大会审议通过。
投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转换公
司债券，即视同认可并接受本次可转换公司债券的担保方式，授权本次可转换
公司债券保荐机构（主承销商）作为代理人代为行使担保权益。
第六节 本次债券偿债保障措施执行情况及有效性分析
一、本次债券偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为债券的按时、足额偿付
制定了一系列工作计划，包括制定《A 股可转换公司债券之债券持有人会议规
则》、充分发挥债券受托管理人的作用、严格履行信息披露义务和公司承诺等，
努力形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。
（一）制定《A 股可转换公司债券之债券持有人会议规则》
公司已按照《管理办法》的规定与债券受托管理人为债券制定了《A 股可
转换公司债券之债券持有人会议规则》。《A 股可转换公司债券之债券持有人
会议规则》约定了本次债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序
和其他重要事项，为保障本次债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
（二）充分发挥债券受托管理人的作用
本次债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人
对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人
采取必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。公司严格按照《受托管
理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人提供
公司的相关财务资料，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，
便于债券受托管理人及时依据《受托管理协议》采取必要的措施。
（三）制定并严格执行资金管理计划
本次债券发行后，公司根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、
流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并根据债券本息未来到期应付
情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备
偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
（四）严格的信息披露要求
公司遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按《受托管理协议》
及**证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使公司偿债能力、募集资金
使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
二、本次债券偿债保障措施执行情况及有效性分析
（一）公司严格按照《A 股可转换公司债券之债券持有人会议规则》的约
定保障债券持有人的权益。2024 年度，公司未发生需要召开债券持有人会议
的事项。
（二）充分发挥债券受托管理人的作用。公司定期向受托管理人提供信息
及资料，积极配合并保证受托管理人按照《受托管理协议》的约定履行职责。
（三）公司严格按照《受托管理协议》及**证监会的有关规定，将公司
经营情况、募集资金使用等与债券持有**益相关的重大事项进行信息披露，
接受债券持有人、债券受托管理人和公司股东的监督。
第七节 债券持有人会议召开情况
券持有人会议。
第八节 本次债券付息情况
发行人于 2023 年 1 月 30 日支付自 2022 年 1 月 24 日至 2023 年 1 月 23 日
期间的利息。本次付息为“华正转债”**年付息，本计息年度票面利率为
（含税）。
发行人于 2024 年 1 月 24 日支付自 2023 年 1 月 24 日至 2024 年 1 月 23 日
期间的利息。本次付息为“华正转债”第二年付息，本计息年度票面利率为
（含税）。
发行人于 2025 年 1 月 24 日支付自 2024 年 1 月 24 日至 2025 年 1 月 23 日
期间的利息。本次付息为“华正转债”第三年付息，本计息年度票面利率为
（含税）。
第九节 发行人偿债意愿和能力分析
一、发行人偿债意愿情况
发行人于 2025 年 1 月 24 日支付自 2024 年 1 月 24 日至 2025 年 1 月 23 日
期间的利息。本次付息为“华正转债”第三年付息，本计息年度票面利率为
（含税）。具体内容详见公司于上海证券交易所网站披露的《关于“华正转
债”付息公告》（公告编号：2025-008）。
兴业证券将持续掌握受托债券还本付息、赎回、回售等事项的资金安排，
督促公司按时履约。
二、发行人偿债能力分析
为 75.51%，发行人偿债能力指标未出现重大不利变化，发行人偿债能力正
常。
另外，本次可转换公司债券采用保证担保的方式，公司控股股东华立集团
股份有限公司为华正新材本次公开发行可转换公司债券事项提供不可撤销的保
证担保，承担连带保证责任。担保范围为经**证监会核准发行的本次可转换
公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受
益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额
兑付。截至本报告出具日，公司控股股东经营正常。因此，本次可转债不能偿
付的风险较低。
第十节 本次债券的跟踪评级情况
上海新世纪在对公司经营状况、行业发展情况等进行综合分析与评估的基
础上，出具了本次发行的可转债的跟踪评级报告。
根据上海新世纪于 2022 年 5 月 16 日出具的《浙江华正新材料股份有限公
司公开发行可转换公司债券跟踪评级报告》，公司主体信用评级结果为“**-
”，评级展望为稳定；华正转债评级结果为“** ”。此次评级结果较前次
没有变化。
根据上海新世纪于 2023 年 5 月 12 日出具的《浙江华正新材料股份有限公
司公开发行可转换公司债券跟踪评级报告》，公司主体信用评级结果为“**-
”，评级展望为稳定；华正转债评级结果为“** ”，此次评级结果较前次
没有变化。
根据上海新世纪于 2024 年 6 月 13 日出具的《浙江华正新材料股份有限公
司公开发行可转换公司债券定期跟踪评级报告》，公司主体信用评级结果为
“**-”，评级展望为稳定；华正转债评级结果为“** ”，此次评级结果较
前次没有变化。
根据上海新世纪于 2025 年 5 月 16 日出具的《浙江华正新材料股份有限公
司公开发行可转换公司债券定期跟踪评级报告》，公司主体信用评级结果为
“**-”，评级展望为稳定；华正转债评级结果为“** ”，此次评级结果较
前次没有变化。
第十一节 债券持有**益有重大影响的其他事项
一、是否有发生债券受托管理协议约定的对债券持有**益有重大影响的事
项
根据发行人与兴业证券签署的《浙江华正新材料股份有限公司公开发行可
转换公司债券之受托管理协议》第 3.4 条规定：
本期债券存续期内，发生以下**事项，发行人应当在三个工作日内书面
通知受托管理人，并根据受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果：
（一）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
（二）债券信用评级发生变化；
（三）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
（四）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
（五）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百
分之二十；
（六）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；
（七）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（八）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
（九）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
（十）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（十一）发行人情况发生重大变化导致可能不符合可转换公司债券上市条
件；
（十二）发行人及其主要子公司涉嫌犯罪被**机关立案调查，发行人的
控股股东、实际控制人、董事、监事、**管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制
措施；
（十三）发行人拟变更募集说明书的约定；
（十四）发行人不能按期支付本息；
（十五）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临
严重不确定性，需要依法采取行动的；
（十六）发行人提出债务重组方案的；发行人及其主要子公司在日常经营
活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，导致其业务、资产、
收入发生重大变化，达到下列标准之一的：购买、出售的资产总额占发行人最
近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的 50％以上；购买、
出售的资产在最近一个会计年度的营业收入占发行人同期经审计的合并财务会
计报告营业收入的比例达到 50％以上；购买、出售的资产净额占发行人最近
一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50％以上；
（十七）本期债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；
（十八）发行人及其主要子公司涉及需要说明的市场传闻；
（十九）发行人的偿债能力、信用状况、经营与财务状况发生重大变化，
发行人遭遇自然灾害、发生生产安全事故，可能影响如期偿还本次债券本息的
或其他偿债保障措施发生重大变化；
（二十）发行人聘请的会计师事务所发生变更的，发行人为发行的可转债
聘请的债券受托管理人、资信评级机构发生变更的；
（二十一）发行人募集资金使用情况和《募集说明书》不一致；
（二十二）《中华人民共和国证券法》第八十条第二款、第八十一条第二
款规定的重大事件；
（二十三）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起发行
人股份变动，需要调整转股价格，或者依据《募集说明书》约定的转股价格向
下修正条款修正转股价格；
（二十四）《募集说明书》约定的赎回条件触发，发行人决定赎回或者不
赎回；
（二十五）可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前发行人已
发行股票总额的百分之十；
（二十六）未转换的可转债总额少于三千万元；
（二十七）可转债担保人（如有）发生重大资产变动、重大诉讼、合并、
分立等情况；
（二十八）发生其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项；
（二十九）发生其他对债券持有**益有重大影响的事项；
（三十）法律、法规、规则和**证监会规定的其他情形。
保超过上年末净资产的百分之二十”事项，受托管理人为充分保障债券持有人
的权益，履行债券受托管理人职责，在获悉相关事项后，及时与发行人进行了
沟通，根据《公司债券受托管理人执业行为准则》及《受托管理协议》的有关
规定出具了《兴业证券股份有限公司关于浙江华正新材料股份有限公司公开发
行可转换公司债券 2024 年**次临时受托管理事务报告》。具体情况如下：
发行人于 2024 年 7 月 19 日披露了《浙江华正新材料股份有限公司关于
（一）主要财务数据概况
截 至 2023 年 末 ， 公 司 经 审 计 净 资 产 为 155,096.63 万 元 ， 借 款 余 额 为
经审计），累计新增借款为 31,694.65 万元，占公司最近一期经审计净资产的
（二）新增借款的分类
新增借款类型 新增借款金额（万元） 新增借款占 2023 年末经审
计净资产的比例
银行借款 31,694.65 20.44%
合计 31,694.65 20.44%
（三）本年度新增借款对偿债能力的影响分析
上述新增借款是公司及子公司日常生产经营所需，符合公司整体生产经营
规划。目前，公司生产经营正常，各项业务有序进行，所有债务均按时还本付
息，上述新增借款不会对公司偿债能力产生重大不利影响。
二、转股价格调整情况
华正转债的初始转股价格为 39.09 元/股，**转股价格为 38.51 元/股，转
股价格调整情况如下：
格由 39.09 元/股调整为 38.59 元/股。具体内容详见公司 2022 年 4 月 20 日于上
海证券交易所网站披露的《浙江华正新材料股份有限公司关于 2021 年度权益
分派调整可转债转股价格的公告》（公告编号 2022-039）。
格由 38.59 元/股调整为 38.51 元/股。具体内容详见公司 2023 年 5 月 9 日于上
海证券交易所网站披露的《浙江华正新材料股份有限公司关于 2022 年度权益
分派调整可转债转股价格的公告》（公告编号 2023-037）。
三、转股价格修正情况
根据《可转债募集说明书》的相关规定，在本次发行的可转换公司债券存
续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价
低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并
提交公司股东大会表决。
经 2022 年 8 月 13 日召开的公司第四届董事会第二十七次会议审议通过，
公司董事会决议此次触发条款后不向下修正“华正转债”转股价格。具体内容
详见公司 2022 年 8 月 16 日于上海证券交易所网站披露的《浙江华正新材料股
份有限公司关于不向下修正“华正转债”转股价格的公告》（公告编号 2022-
经 2022 年 12 月 5 日召开的公司第四届董事会第三十次会议审议通过，公
司董事会决议此次触发条款后不向下修正“华正转债”转股价格。具体内容详
见公司 2022 年 12 月 6 日于上海证券交易所网站披露的《浙江华正新材料股份
有限公司关于不向下修正“华正转债”转股价格的公告》（公告编号 2022-
经 2023 年 8 月 30 日召开的公司第五届董事会第三次会议审议通过，公司
董事会决议此次触发条款后不向下修正“华正转债”转股价格。具体内容详见
公司 2023 年 8 月 31 日于上海证券交易所网站披露的《浙江华正新材料股份有
限公司关于不向下修正“华正转债”转股价格的公告》（公告编号 2023-
经 2024 年 3 月 21 日召开的公司第五届董事会第七次会议审议通过，公司
董事会决议此次触发条款后不向下修正“华正转债”转股价格。具体内容详见
公司 2024 年 3 月 22 日于上海证券交易所网站披露的《浙江华正新材料股份有
限公司关于不向下修正“华正转债”转股价格的公告》（公告编号 2024-
经 2024 年 10 月 18 日召开的公司第五届董事会第十一次会议审议通过，
公司董事会决议此次触发条款后不向下修正“华正转债”转股价格。具体内容
详见公司 2024 年 10 月 19 日于上海证券交易所网站披露的《浙江华正新材料
股份有限公司关于不向下修正“华正转债”转股价格的公告》（公告编号
四、赎回及回售情况
五、其他情况
会第二十八次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予
价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票的议案》等议案。根据公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划》”）的相关规定和公司 2020 年**次临时股东大会
的授权，鉴于 1 名激励对象因离职不再具备激励对象**，公司对其持有的已
获授但尚未解除限售的 1.5 万股限制性股票进行回购注销，回购价格为 16.10
元/股。
根据《华正新材公开发行可转换公司债券募集说明书》的相关规定，华正
转债发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送
现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使
公司股份发生变化时，应进行转股价格的调整。
因此次回购注销的限制性股票占公司总股本比例较小，经计算并四舍五入，
此次限制性股票回购注销完成后，华正转债的转股价格不变，仍为 38.59 元/股。
具体内容详见公司 2023 年 1 月 18 日于上海证券交易所网站披露的《浙江华正
新材料股份有限公司关于本次限制性股票回购注销不调整可转债转股价格的公
告》（公告编号 2023-006）。
（以下无正文）
