财达证券股份有限公司
章 程
目 录
**章 总 则
**条 为规范公司的组织和行为，保障公司、股东、职工、客户及其他
利益相关者的合法权益，维护公司资产的独立和完整，根据《中华人民共和国公
**》（以下简称《公**》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
法》）、《******程》（以下简称《**》）、《证券公司监督管理条例》、
《证券公司治理准则》及其他法律、行政法规及规范性文件，特制订本章程。
第二条 财达证券股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公**》、
《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司由财达证券有限责任公司
依法整体变更，在河北省工商行政管理局注册登记，统一社会信用代码为
法权益受**法律保护，依法享有民事权利和承担民事责任。公司实行自主经营、
独立核算、自负盈亏的经营机制。
第三条 公司于 2021 年 3 月 26 日经**证券监督管理委员会（以下简称
“**证监会”）核准，**向社会公众发行人民币普通股 500,000,000 股，于
第四条 公司注册名称：财达证券股份有限公司
英文名称：CAIDA SECURITIES CO., LTD.
第五条 公司住所: 石家庄市自强路 35 号
邮政编码: 050000
第六条 公司注册资本：324,500 万元人民币
第七条 董事长为公司的法定代表人，法定代表人的产生和变更办法同董
事长的产生和变更。担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代
表人。在董事长因故不能履行法定代表人职责时，董事会可决定由公司总经理为
法定代表人。
第八条 公司营业期限为：长期。公司设立时的营业执照签发日期为本公司
成立日期。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其**财产对公
司的债务承担责任。
第十一条 公司坚持依法治企，努力打造治理完善、经营合规、管理规范、
守法诚信的法治企业。在完善公司治理中加强党的领导，加快完善**特色现代
企业制度，构建完善权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制。
本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、党委成员、
董事、**管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以**股东，
股东可以**公司董事、总经理和其他**管理人员，股东可以**公司，公司
可以**股东、董事、总经理和其他**管理人员。
第十二条 本章程所称其他**管理人员是指公司的副总经理、财务负责
人、合规负责人、董事会秘书、**风险官、**信息官。
第十三条 公司设立党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐
配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第二章 经营宗旨和经营范围
第十四条 公司宗旨是：根据**方针、政策、法律、法规，以金融服务
实体经济和**战略为导向，以打造“合规、诚信、专业、稳健”的公司文化为
目标，致力于开拓、发展和繁荣证券市场，运用现代化手段为投资者和筹资者提
供优质、**的服务，确保股东权益，实现公司利益**化，保证公司持续发展。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围是：证券经纪；证券投资咨询；
证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；与
证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；代销金融产品；为期货公司提供中间
介绍业务。
第十六条 经**证监会批准，公司可以全资设立私募投资基金子公司，
开展私募投资基金业务。
根据法律、行政法规及相关监管规定，公司可以设立另类投资子公司，从事
另类投资业务。
第十七条 公司廉洁从业管理的目标是加强公司廉洁从业管理和合规管理，
倡导廉洁从业文化，营造公平竞争、合规经营的内部环境，保障公司经营管理活
动的正常秩序和稳健发展，切实防范利益冲突，杜绝商业贿赂、利益输送等不正
当行为。公司廉洁从业总体要求是通过建立健全廉洁从业内部控制制度，将廉洁
从业风险纳入**风险管理体系，制定具体、有效的事前风险防范体系、事中管
控措施和事后追责机制，对所从事的业务种类、环节及相关工作进行科学、系统
的廉洁风险评估，识别廉洁从业风险点，强化岗位制衡与内部监督机制并确保运
作有效。
公司诚信从业管理的目标是自觉树立以诚相待、以信为本的理念，依法合规
展业，勤勉尽责，言行一致，珍惜声誉，履约践诺，独立、客观、公正地履行职责
和提供服务，保守**秘密、商业秘密和个人隐私，自觉抵制违法违规失信行为。
第三章 股份
**节 股份发行
第十八条 公司的股份采取股票的形式。
第十九条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每
一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，
每股支付相同价额。
第二十条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。
第二十一条 公司发行的股份，在**证券登记结算有限公司上海分公司集
中存管。
第二十二条 公司股份总数为 3,245,000,000 股，均为人民币普通股。
第二十三条 公司采取发起设立方式，由有限责任公司变更为股份有限公司，
公司以 2015 年 8 月 31 日净资产值**折为公司股份，公司发起人按其在财达证
券有限责任公司中的持股比例认购**发行的 2,745,000,000 股股票，净资产值
超过股本总额的部分计入股份公司的资本公积金。公司的发起人的出资时间均为
持股数
发起人 出资方式 持股比例
（万股）
唐山钢铁集团有限责任公司 净资产折股 105,263.11 38.35%
河北省国有资产控股运营有限公司 净资产折股 44,178.05 16.09%
河北港口集团有限公司 净资产折股 34,000.00 12.39%
邯郸市鹏博贸易集团有限公司 净资产折股 11,977.20 4.36%
河北国傲投资集团有限公司 净资产折股 10,000.00 3.64%
唐山港口实业集团有限公司 净资产折股 8,000.00 2.91%
唐山金海资产开发投资有限公司 净资产折股 6,708.80 2.44%
河钢集团投资控股有限公司 净资产折股 6,228.00 2.27%
秦皇岛市财信资产管理公司 净资产折股 5,815.04 2.12%
保定市财信商贸有限公司 净资产折股 5,666.08 2.06%
荣盛控股股份有限公司 净资产折股 5,000.00 1.82%
唐山瑞丰钢铁（集团）有限公司 净资产折股 4,700.00 1.71%
河北建设投资集团有限责任公司 净资产折股 4,000.00 1.46%
迁西县燕东化工有限公司 净资产折股 4,000.00 1.46%
秦皇岛市山海关区财道商贸有限公司 净资产折股 3,192.00 1.16%
河北省国控投资管理有限公司 净资产折股 3,000.00 1.09%
泊头市天润纺织有限公司 净资产折股 2,000.00 0.73%
河北泰庆股权投资基金管理有限公司 净资产折股 2,000.00 0.73%
清华大学教育基金会 净资产折股 1,500.00 0.55%
西藏福茂投资管理有限公司 净资产折股 1,500.00 0.55%
邯郸市财达计算机信息** 净资产折股 1,375.36 0.50%
秦皇岛市北戴河区国有资产经营有限公司 净资产折股 1,140.16 0.42%
涿州市国有资产管理有限公司 净资产折股 1,008.00 0.37%
沧州市财政培训** 净资产折股 884.80 0.32%
衡水市财政局**债务办公室 净资产折股 778.00 0.28%
河北财达企业管理咨询有限公司 净资产折股 328.40 0.12%
河北达盛贸易有限公司 净资产折股 257.00 0.09%
合 计 274,500.00 100.00%
第二十四条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或**等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，
公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出
决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资
助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体
董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十五条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及**证监会批准的其他方式。
公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据有关法律、法规、规章、
规范性文件等规定的程序办理。
第二十六条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十七条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四） 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的；
（五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十八条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律法规和**证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十七条**款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十九条 公司因本章程第二十七条**款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十七条**款
第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照
本章程的规定，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十七条**款规定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，
并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第三十条 公司的股份应当依法转让。
第三十一条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十二条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所
上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、**管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在就任时确认的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类
股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十三条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、**管理人员，将其持
有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖
出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得
收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有
**证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、**管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其**、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他
具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条**款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提**讼。
公司董事会不按照**款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四节 股权事务管理
第三十四条 公司董事长是公司股权管理事务的**责任人。公司董事会
秘书协助董事长工作，是公司股权管理事务的直接责任人。
第三十五条 公司董事会办公室是公司股权管理事务的办事机构，组织实
施股权管理事务相关工作。
第三十六条 发生违反法律、行政法规和监管要求等与股权管理事务相关
的不法或不当行为时，由公司董事会调查责任原因，对相关股东、公司、股权
管理事务责任人或相关人员进行责任认定，并拟定处罚意见和整改措施。
第四章 股东和股东会
**节 股东的一般规定
第三十七条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担
义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司股东及其实际控制人应当具备法律、行政法规和**证监会规定的**
条件，并不得违反**证监会有关出资比例的限制性规定。
第三十八条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记
在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十九条 公司股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二） 依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；
（三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五） 查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、
财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
（七） 对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第四十条 股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料的，应当
遵守《公**》《证券法》等法律、行政法规的规定。
第四十一条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法
院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式**轻微瑕疵，对
决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法
院提**讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和**管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
**证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息
披露义务。
第四十二条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公**》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公**》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数。
第四十三条 审计委员会成员以外的董事、**管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单
独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起
诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提**讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提**讼，或者自
收到请求之日起 30 日内未提**讼，或者情况紧急、不立即提**讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提**讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条**款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提**讼。
公司全资子公司的董事、**管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损
失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照《公
**》**百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起
诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提**讼。
第四十四条 董事、**管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提**讼。
第四十五条 公司股东承担下列义务:
（一） 遵守法律、行政法规和本章程；
（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三） 除法律、法规规定的情形外，不得抽回股本；
（四） 严格按照法律法规和**证监会规定履行出资义务，使用自有资金
入股公司，资金来源合法，不得以委托资金等非自有资金入股，法律法规和**
证监会认可的情形除外；
（五） 真实、准确、完整地说明股权结构直至实际控制人、**权益持有人，
以及与其他股东的关联关系或者一致行动人关系，不得通过隐瞒、欺骗等方式规
避证券公司股东**审批或者监管；
（六） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公**
人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；存在虚假陈述、滥用股东权
利或其他损害公司利益行为的股东，不得行使股东会召开请求权、表决权、提名
权、提案权、处分权等权利。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公**人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（七） 主要股东、控股股东在必要时应当向公司补充资本；
（八） 应经但未经监管部门核准或未向监管部门备案的股东，或者尚未完
成整改的股东，不得行使股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分
权等权利；
（九） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十六条 公司股东应当充分了解证券公司股东条件以及股东权利和义
务，充分知悉证券公司经营管理状况和潜在风险等信息，投资预期合理，出资意
愿真实，并且履行必要的内部决策程序。
不得签订在未来证券公司不符合特定条件时，由证券公司或者其他指定主体
向特定股东赎回、受让股权等具有“对赌”性质 的协议或者形成相关安排。
第四十七条 股东的持股期限应当符合法律、行政法规和**证监会的有关
规定，其他股东通过换股等方式取得公司股权的，持股时间可连续计算。
公司股东的主要资产为公司股权的，该股东的控股股东、实际控制人对所控制
的公司股权应当遵守与公司股东相同的锁定期，**证监会依法认可的情形除外。
第四十八条 股东在股权锁定期内不得质押所持公司股权。股权锁定期满后，
公司股东质押所持公司股权的，不得超过其所持该公司股权比例的 50％，持有
公司 5%以下股权的股东除外。
股东质押所持公司股权的，不得损害其他股东和公司的利益，不得恶意规
避股权锁定期要求，不得约定由质权人或其他第三方行使表决权等股东权利，
也不得变相转移公司股权的控制权。
第四十九条 股东及其实际控制人不得有下列行为：
（一）虚假出资、出资不实、抽逃出资或者变相抽逃出资；
（二）违反法律、行政法规和公司章程的规定干预公司的经营管理活动；
（三）滥用权利或影响力，占用公司或者客户的资产，进行利益输送，损
害公司、其他股东或者客户的合法权益；
（四）违规要求公司为其或其关联方提供融资或者担保，或者强令、指
使、协助、接受公司以其证券经纪客户或者证券资产管理客户的资产提供融资
或者担保；
（五）与公司进行不当关联交易，利用对公司经营管理的影响力获取不正
当利益；
（六）未经批准，委托他人或接受他人委托持有或管理公司股权，变相接
受或让渡公司股权的控制权；
（七）**证监会禁止的其他行为。
公司及公司董事、**管理人员等相关主体不得配合股东及其实际控制人
发生上述情形。
公司发现股东及其实际控制人存在上述情形，应当及时采取措施防止违规
情形加剧，并在 2 个工作日内向住所地**证监会派出机构报告。
第五十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当于该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第二节 控股股东和实际控制人
第五十一条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、**证
监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第五十二条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披
露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以**方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以**方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等**
方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不
得以**方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、**证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的
其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用
本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、**管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、**管理人员承担连带责任。
第五十三条 控股股东、实际控制**押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第五十四条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵
守法律、行政法规、**证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规
定及其就限制股份转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第五十五条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：
（一） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二） 审议批准董事会的报告；
（三） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五） 对发行公司债券作出决议；
（六） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七） 修改本章程；
（八） 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九） 审议批准本章程第五十六条规定的担保事项；
（十） 审议批准公司与关联方发生的交易金额在 3,000 万元以上，且占公司
最近一期经审计净资产**值 5%以上的重大关联交易事项（公司受赠现金资产
和提供担保、单纯减免公司义务除外）；
（十一） 审议公司在最近一年内对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托
理财累计金额超过公司最近一期经审计总资产（扣除客户保证金后）30%的事项；
（十二） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十三） 审议批准股权激励计划和员工持股计划；
（十四） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定
的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第五十六条 公司不得直接或间接向股东（包括股东的关联方）提供融资或
担保，但公司依照规定为客户提供融资融券除外。公司下列重大对外担保行为，
须经股东会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计
净资产 50%以后提供的**担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计
总资产（扣除客户保证金后）30%以后提供的**担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30%（扣除客户保证金后）的担保；
（五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（六）上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。
公司股东会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
第五十七条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1
次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内召开。
第五十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东会：
（一） 董事人数不足《公**》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 审计委员会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第五十九条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地或者会议通知中指定
的其他地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为
股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需
变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第六十条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二） 出席会议人员的**、召集人**是否合法有效；
（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四） 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第六十一条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东
会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东
会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意
召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
独立董事向董事会提议召开临时股东会，应当经**由独立董事参加的会议
（以下简称“独立董事专门会议”）审议，并经全体独立董事过半数同意。
第六十二条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集
和主持。
第六十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股
东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行
召集和主持。
第六十四条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事
会，同时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。召集股东应当
在不晚于发出股东会通知时披露公告，并承诺在提议召开股东会之日至股东会召
开日期间，其持股比例不低于公司总股本的 10%。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交
易所提交有关证明材料。
第六十五条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘
书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第六十六条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本
公司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第六十七条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十八条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有
公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充
通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反
法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。股东
会召开前，符合条件的股东提出临时提案的，发出提案通知至会议决议公告期间
的持股比例不得低于 1%。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得取消或修改股
东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第六十七条规定的提案，股东会不得进
行表决并作出决议。
第六十九条 召集人应在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东会应在会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第七十条 股东会的通知包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东会，并可以书面
委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四） 有权出席股东会股东的股权登记日；
（五） 会务常设联系人姓名，电话号码；
（六） 网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第七十一条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的**
具体内容。
公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程
序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下
午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股
东会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第七十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应充分披露董事
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三） 持有公司股份数量；
（四） 是否具备证券公司董事应具备的**；
（五） 是否受过**证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第七十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股
东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原
定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第六节 股东会的召开
第七十四条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常
秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
第七十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第七十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股
东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人**的有效证明；
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法
出具的书面授权委托书。
第七十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一） 委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二） 代理人的姓名或者名称；
（三） 股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反
对或者弃权票的指示等；
（四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
第七十八条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第七十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第八十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。
会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第八十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册对股东**的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表
决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第八十二条 股东会要求董事、**管理人员列席会议的，董事、**管理
人员应当列席并接受股东的质询。
第八十三条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同
推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审
计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场
出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第八十四条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应
明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第八十五条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第八十六条 董事、**管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。
第八十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第八十八条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二） 会议主持人以及列席会议的董事、**管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议
记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情
况的有效资料一并保存，保存期限不少于 20 年。
第九十条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成**决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中
国证监会派出机构及证券交易所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第九十一条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第九十二条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第九十三条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算或变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过
公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第九十四条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条**款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不
计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者**证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提
出**持股比例限制。
第九十五条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告中应
当充分披露非关联股东的表决情况。
（一）股东会审议有关关联交易事项时，有关联关系的股东应当回避；会
议需要关联股东到会进行说明的，关联股东有责任和义务到会如实作出说明。
（二）有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事项，由会议主持人在
会议开始时宣布。
股东会对有关关联交易事项的表决，属于股东会普通决议事项的，应当由代
表公司非关联股东过半数表决权的股东同意方可通过；属于股东会特别决议事项
的，应当由代表公司非关联股东三分之二以上表决权的股东同意方可通过。
第九十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司不得与董事、**管理人员以外的人订立将公司**或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。
第九十七条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事提名的方
式和程序为：
（一）单独或合计持有公司 1%以上股份的股东可提出非职工代表董事候
选人，并提供董事候选人的简历和基本情况，由董事会进行**审核后，形成议
案提交股东会选举；
（二）职工代表董事由公司职工通过职工代表大会民主选举产生；
（三）董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上股份的股东可以
提出独立董事候选人，独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门
规章的有关规定执行。
当单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例 30%以上或公司股东与关
联方合并持有公司 50%以上股份时，董事（包括独立董事）的选举应当采用累积
投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董
事的简历和基本情况。
第九十八条 实行累积投票时，会议主持人应当于表决前向到会股东和股东
代表宣布对董事的选举实行累积投票，并告知累积投票时表决票数的计算方法和
选举规则。
累积投票制实施细则为：采用累积投票制选举董事时，每位股东有一张选票；
该选票应当列出该股东持有的股份数、拟选任的董事人数，以及所有候选人的名
单，并足以满足累积投票制的功能。股东可以自由地在董事候选人之间分配其表
决权，既可以分散投于多人，也可集中投于一人，对单个董事候选人所投的票数
可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但
其对所有董事候选人所投的票数累计不得超过其拥有的有效表决权总数。投票结
束后，根据**董事候选人各自得票的数量并以拟选举的董事人数为限，在获得
选票的候选人中从高到低依次产生当选的董事。
董事会应当根据股东会议程，事先准备专门的累积投票的选票。该选票除与
其他选票相同部分外，还应当明确标明是董事选举累积投票选票的字样，并应当
标明会议名称；董事候选人姓名；股东名称；代理人姓名；所持股份数；累积投
票时的表决票数及投票时间等内容。
选举董事并实行累积投票制时，独立董事和其他董事应分别进行选举，以保
证董事会中独立董事的比例。
第九十九条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
**百条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
**百�一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以**次投票结果为准。
**百�二条 股东会采取记名方式投票表决。
**百�三条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
**百�四条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
**百�五条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联
互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
**百�六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有**怀疑，可以
对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代
理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会
议主持人应当立即组织点票。
**百�七条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
**百�八条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，
应当在股东会决议公告中作特别提示。
**百�九条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事于股东会通过
该董事任免决议之日起就任。同时应报**院证券监督管理机构备案。
**百一十条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 党委
**百一十一条 根据《******程》和《******有企业基层
组织工作条例（试行）》规定，经上级党组织批准，设立****党财达证券股
份有限公司委员会。同时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员会。
**百一十二条 公司党委由党员代表大会选举产生，每届任期一般为 5
年。任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。
**百一十三条 公司党委设立常务委员会，党委**一般 5 至 7 人，最多
不超过 9 人，委员一般 15 至 21 人，设** 1 人、党委副书记 1 至 2 人、纪
委书记 1 人。
**百一十四条 公司党委设立办公室、组织部、宣传部等工作机构。党务
工作人员按照不少于同级部门平均编制的原则进行配备。
**百一十五条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照
规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实**特色社会主义根本制度、
基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、
政治道路上同以**同志为核心的党**保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻**新时代**特色社会主义思想，学习宣传党
的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党**重大决策部署和上级党
组织决议在本公司贯彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持董事会、经理层依法行使职
权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部
队伍、人才队伍建设；
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监
督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动**从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身
公司改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工
会、共青团、妇女组织等群团组织；
（八）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。
**百一十六条 按照有关规定制定重大经营管理事项清单。公司重大经营
管理事项必须经党委前置研究讨论后，再由董事会按照职权和规定程序作出决定。
前置研究讨论的事项主要包括：
（一）贯彻党**决策部署和落实**发展战略的重大举措以及省委、省
政府工作安排；
（二）经营方针、发展战略、发展规划、经营计划和投资计划的制订；
（三）重大的投融资、资产重组、资产损失核销、资产处置、产权转让、资
本运作、担保、工程建设事项，年度财务预决算、利润分配、弥补亏损方案，增
减注册资本方案，预算内大额度资金调动和使用、超预算的资金调动和使用、大
额捐赠和赞助以及其他大额度资金运作事项；
（四）内部审计监督、财会监督和内部风险管理等重大风险管控事项；
（五）重要改革方案，企业及重要子企业设立、合并、分立、改制、解散、
破产或者变更公司形式的方案，内部管理机构设置和调整方案；
（六）公司章程的制订和修改方案的提出，基本管理制度的制定；
（七）工资收入分配、企业民主管理、职工分流安置等涉及职工权益以及
安全生产、生态环保、维护稳定、社会责任等方面的重要事项；
（八）董事会授权决策方案；
（九）其他需要党委前置研究讨论的重要事项。
**百一十七条 公司党委前置研究讨论重大经营管理事项：应符合党的
理论和路线方针政策；应贯彻党**、省委决策部署和落实**、**发展战略；
应有利于促进企业高质量发展、增强企业竞争实力、实现国有资产保值增值；应
有利于维护社会公众利益和职工群众合法权益。
**百一十八条 公司党委前置研究讨论重大经营管理事项，坚持决策质
量和效率相统一，结合实际把握前置研究讨论程序，做到科学规范、简便**，
董事会会议前沟通时，对建议方案出现重大分歧的一般应当暂缓上会。对暂缓上
会或者董事会会议表决未通过的方案，应当加强分析研究和沟通协调，按程序调
整完善；需要对建议方案作重大调整的，党委应当再次研究讨论。反复沟通仍难
以达成共识的，必要时应当及时向上级党组织报告。
**百一十九条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件
的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中
符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。
**、董事长由一人担任，董事长、总经理原则上分设，党员总经理一
般担任党委副书记。
第六章 董事会
**节 董事的一般规定
**百二十条 公司董事为自然人。公司的董事应当符合法律法规和中
国证监会规定的相关任职条件，具有履行董事职责所需的素质，并报**证监会
或其授权的派出机构备案。
有下列情形之一的，不得担任公司的董事：
（一）存在《公**》**百七十八条、
《证券法》**百二十四条第二款、
**百二十五条第二款和第三款，以及《证券投资基金法》第十五条规定的情形；
（二）因犯有危害**安全、**、**、贿赂、侵占财产、挪用财产、
黑社会性质犯罪或者**社会经济秩序罪被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权
利；
（三）因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚或者被**证监
会采取证券市场禁入措施，执行期满未逾 5 年；
（四）最近 5 年被**证监会撤销基金从业**或者被基金业协会取消基
金从业**；
（五）担任被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照机构的法定代表人和
经营管理的主要负责人，自该公司被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照之日
起未逾 5 年，但能够证明本人对该公司被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照
不负有个人责任的除外；
（六）被**证监会、证券交易所认定为不适当人选或者被行业协会采取
不适合从事相关业务的纪律处分，期限尚未届满；
（七）因涉嫌违法犯罪被行政机关立案调查或者被**机关立案侦查，尚
未形成**处理意见；
（八）**证监会依法认定的其他情形。
（九）法律、行政法规或者部门规章规定的其他情形以及**证监会认定
的其他情形。
本规定适用于公司**管理人员。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
**百二十一条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会
解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由**管理人员兼任，但兼任**管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
**百二十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负
有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不
正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司或客户的财产，不得挪用公司或客户资金；
（二）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
（三）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股
东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但
向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或
者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者
为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
董事、**管理人员的近亲属，董事、**管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、**管理人员有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
**百二十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司
负有勤勉义务，执行职务应当为公司的**利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合**法律、行政法规以及**各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二） 应公平对待所有股东；
（三） 及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对证券发行文件和公司定期报告签署书面确认意见，保证公司
及时、公平地披露信息，保证公司所披露的信息真实、准确、完整。如无法保证
证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在
书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事可
以直接申请披露；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会
行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
**百二十四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董
事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
**百二十五条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提
交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露
有关情况。
除本章程**百二十条不得担任董事的规定外，出现下列规定情形的，在改
选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的
规定继续履行职责：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低
于法定**人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定**人数，或者欠
缺会计专业人士。
（三）独立董事辞任导致上市公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占
比例不符合法律法规或者公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
**百二十六条 公司建立董事、**管理人员离职管理制度，明确对未
履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者
任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在
任期结束后并不当然解除，在 1 年内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在
其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为**息。其他义务的持续期间应当根
据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何
种情况和条件下结束而定。
董事、**管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免
除或者终止，存在违反相关承诺或者其他损害上市公司利益行为的，董事会应当
采取必要手段追究相关人员责任，切实维护上市公司和中小投资者权益。
**百二十七条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无
正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
**百二十八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，**董事不得
以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合
理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立
场和身份。
**百二十九条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 独立董事
**百三十条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与
公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能
影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及主要股东、实际控制人等单位或者
个人的影响。
公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独
立董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
本条第三款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可
能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
除本节另有规定外，本章程关于董事的所有规定均适用于独立董事。如本节
关于独立董事的规定与本章程其他关于董事的规定有不一致之处，以本节规定为
准。
**百三十一条 公司董事会设独立董事，独立董事的人数不少于董事会
全体董事人数的 1/3，且其中至少包括一名会计专业人士。独立董事对公司及全
体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、**证监会规定、上海
证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决
策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。
**百三十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，
可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。公司聘任独立董事前，应当审慎考
察并确认其符合相应的任职条件，自作出聘任决定之日起 5 个工作日内向**证
监会相关派出机构报送备案材料，同时，根据上海证券交易所有关规则发布公告。
**百三十三条 担任独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的**；
（二）符合公司章程**百三十四条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、**证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司
章程规定的其他条件。
独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，且最多可以在两家
证券基金经营机构担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独
立董事的职责。
**百三十四条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其**、父母、子女、主要社
会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东
中的自然人股东及其**、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前 5
名股东任职的人员及其**、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其**、父母、
子女；
（五）与公司及控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、**管理人员及主要负责
人；
（七）最近 12 个月内曾经具有**项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、**证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司
章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与上市公司构成关联关系
的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
**百三十五条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职
务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有
异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合章程**百三十三条**项或者第二项规定的，应当立即停
止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当
立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者公
司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生
之日起 60 日内完成补选。
独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面
辞职报告，对**与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的
情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符
合《上市公司独立董事管理办法》或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会
计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。
公司应当自独立董事提出辞职之日起 60 日内完成补选。
**百三十六条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠
实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、**管理人员之间的潜在重
大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他职责。
**百三十七条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、**证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款**项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使**款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
**百三十八条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他事项。
**百三十九条 公司建立**由独立董事参加的专门会议机制。董事会
审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程**百三十七条**款
第（一）项至第（三）项、**百三十八条所列事项，应当经独立董事专门会议
审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表
主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
**百四十条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人
员支持，指定董事会秘书、董事会办公室、稽核审计部等专门部门和专门人员协
助独立董事履行职责。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、**管理人员
及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源
和必要的专业意见。
公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董
事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，
独立董事不得从公司及主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得
其他利益。
公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议，审议《上市公司独立董事
管理办法》规定的有关事项。有关独立董事的选聘程序、权利义务、具体工作方
式等，由公司另行制定工作细则。
第三节 董事会
**百四十一条 公司设董事会，对股东会负责。
**百四十二条 董事会由 11 人组成，其中，由股东单位出任的董事 6 人，
独立董事 4 人，由股东会选举和更换；职工董事 1 名，由公司职工通过职工代表
大会选举产生。
**百四十三条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会会议，执行股东会的决议，并向股东会报告工作；
（二）制定贯彻党**、**院决策部署的方案，制定落实**发展战略
和省委、省政府重大举措的方案；
（三）制订公司发展战略和规划；
（四）制订公司投资计划，决定公司的经营计划和投资方案；
（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（八）拟订公司重大收购或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（九）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠或赞助等事项；
（十）制订公司重大国有资产转让、子公司国有产权变动议案；
（十一）决定公司内部管理机构的设置，决定分公司、子公司等机构的设
立或者撤销；
（十二）聘任或者解聘公司总经理、合规负责人、**风险官、董事会秘
书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总
经理、财务负责人等其他**管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十三）制定公司的基本管理制度；
（十四）制订本章程的修改方案；
（十五）管理公司信息披露事项；
（十六）推进公司文化建设，指导公司文化建设工作；
（十七）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十八）制订公司的重大收入分配方案，包括公司工资总额预算与清算方
案等；批准公司职工收入分配方案、公司年金方案；
（十九）制订公司重大会计政策和会计估计变更议案；
（二十）听取公司总经理的工作汇报，并检查总经理和其他**管理人员
对董事会决议的执行情况，建立健全对总经理和其他**管理人员的问责制；
（二十一）决定公司的合规管理目标，对合规管理的有效性承担责任，审
议批准合规管理的基本制度、年度合规报告，建立与合规负责人的直接沟通机制，
评估合规管理有效性，督促解决合规管理中存在的问题；
（二十二）决定公司的诚信从业管理目标，对诚信从业管理的有效性承担
责任；
（二十三）承担**风险管理的**责任，树立与本公司相适应的风险管
理理念并**推进公司风险文化建设，审议批准公司风险管理战略并推动其在公
司经营管理中有效实施，建立与**风险官的直接沟通机制，审议批准公司**
风险管理的基本制度，审议批准公司的风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额，
审议公司定期风险评估报告；
（二十四）确立**风险管理文化建设目标、审定**风险管理策略、审
批**风险管理政策和程序、授权**管理人员牵头负责**风险管理、定期审
阅反**工作报告及时了解重大**风险事件及处理情况，承担**风险管理最
终责任；
（二十五）指导、检查和评估公司内部审计工作，决定公司内部审计机构
的负责人，建立审计部门向董事会负责的机制，审议批准重要审计报告；
（二十六）审议公司的信息技术管理目标，对信息技术管理的有效性承担
责任；
（二十七）审议信息技术战略，确保与本公司的发展战略、风险管理策略、
资本实力相一致；建立信息技术人力和资金保障方案；评估年度信息技术管理工
作的总体效果和效率；
（二十八）制订董事会的工作报告；
（二十九）决定公司行使所投资企业的股东权利所涉及的事项；
（三十）决定公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项；
（三十一）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东会授予的其他职权。
**百四十四条 董事会可将部分职权授予董事长或总经理行使，但是法
律法规和相关规定必须由董事会决策的事项除外。
**百四十五条 董事会应当制定授权行使规则，明确授权决策事项的授
权原则、管理机制、事项范围、权限条件、决策责任等，依法保障被授权事项责
权利统一。
公司党委对董事会授权决策方案严格把关，防止违规授权、过度授权。
**百四十六条 董事会决定公司重大问题，应当事先听取公司党委的意见。
重大经营管理事项必须经党委研究讨论提出意见后，再由董事会或经理层作出决
定。选聘**管理人员时，党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意
见和建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；对拟任人选进行考察，集体研
究提出意见建议。
**百四十七条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东会作出说明。
**百四十八条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会
决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，由董
事会拟定，股东会批准。
**百四十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策
程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
董事会有权审批、决定公司在最近一年内交易金额占公司最近一期经审计的
净资产 10%以上但不超过公司最近一期经审计总资产（扣除客户保证金后）30%
的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、对外捐赠。
除本章程第五十六条规定的担保行为应提交股东会审议外，公司其他对外担
保行为均由董事会批准。
公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准的，应提交董事会审议批准：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；
（二）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一
期经审计的净资产**值 0.5%以上的关联交易。
如果**证监会和相关监管部门对上述事项的审批权限另有特别规定，按照
**证监会和相关监管部门的规定执行。
**百五十条 董事会设董事长 1 人，可视需要设副董事长 1 人。董事长、
副董事长由全体董事的过半数选举产生。
董事长、副董事长的罢免，应由 1/3 以上董事提议，经全体董事过半数通过
后生效。
**百五十一条 董事长、副董事长应当具备下列条件：
（一）根据本章程的规定，具备担任公司董事的**；
（二）从事证券工作 3 年以上，或者金融、法律、会计工作 5 年以上，或
者经济工作 10 年以上；
（三）具有大学本科以上学历或取得学士以上学位；
（四）通过**证监会认可的资质测试；
（五）**证监会规定的其他条件。
**百五十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（五）法律、行政法规和董事会授予的其他职权。
**百五十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
**百五十四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召
开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事。
**百五十五条 董事长认为有必要的，可以召集临时会议。代表 1/10 以
上表决权的股东、1/3 以上董事联名、审计委员会、过半数独立董事和总经理，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持
董事会会议。
**百五十六条 董事会召开临时会议的通知方式为：传真、邮件、电子邮
件、专人送出等；通知时限为：会议召开前 5 日。如遇情况紧急，需要尽快召开
董事会临时会议的，召集人可以不受前述通知时限、方式的限制，随时通过电话、
传真或者电子邮件方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
**百五十七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
**百五十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作
出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
**百五十九条 董事与董事会会议决议所涉及的企业或者个人有关联关
系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
**百六十条 董事会决议表决方式为记名投票表决或举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决等其他
方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
**百六十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授
权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范
围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃
在该次会议上的投票权。
除不可抗力等特殊情况以外，董事每年度出席董事会会议次数不得少于会议
总数的四分之三。
会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
公司纪委书记可列席董事会和董事会专门委员会的会议。
董事会下设董事会办公室，负责股东会、董事会会议的筹备、会议记录和会
议文件的保管，指导子公司的现代企业制度建设和董事会建设等工作，公司信息
披露事务的执行，股东资料的保管，为董事履行职务提供服务，协助董事长、董
事会秘书处理日常相关工作。
**百六十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席
会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在会议记
录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，
保存期限不少于 20 年。
**百六十三条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）。
**百六十四条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反
法律、行政法规或者公司章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决
议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，
该董事可以免除责任。
第四节 董事会专门委员会
**百六十五条 公司董事会设立战略与 ESG 委员会、风险管理委员会、
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
董事会下设专门委员会，应经股东会决议通过。
**百六十六条 董事会各专门委员会成员应当由 3 名董事组成并可以兼
任，其中：战略与 ESG 委员会应至少包括一名独立董事；风险管理委员会的主
任委员（召集人）应当由董事长担任；审计委员会成员应为不在公司担任**管
理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任主
任委员（召集人）；提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担
任主任委员（召集人）。
**百六十七条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所
需的费用。
**百六十八条 战略与 ESG 委员会的主要职责是：
（一）对公**期发展战略进行研究并提出建议；
（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资决策、融资方案进行研究
并提出建议；
（三）对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行
研究并提出建议；
（四）对公司 ESG 治理进行研究并提供决策咨询建议，包括 ESG 治理愿景、
目标、政策等；
（五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（六）对以上事项的实施进行检查、评价，并适时提出调整建议；
（七）董事会授权的其他事项。
**百六十九条 风险管理委员会的主要职责是：
（一）推进合规与风险文化建设；
（二）对公司有关合规管理、风险管理的基本制度进行审议并提出意见；
（三）对合规管理和风险控制的总体目标、基本政策进行审议并提出意见；
（四）对合规管理和风险控制的机构设置及其职责进行审议并提出意见；
（五）对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估
并提出意见；
（六）对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议并提出意见；
（七）向董事会提交风险控制指标报告；
（八）对**风险、廉洁从业风险管理提出专项意见；
（九）建立与合规负责人、 **风险官的直接沟通机制，听取合规负责人、
**风险官定期或不定期的报告；
（十）董事会授权的其他职责。
**百七十条 公司董事会设置审计委员会，行使《公**》规定的监事
会的职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、**管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政
法规、公司章程或者股东会决议的董事、**管理人员提出解任的建议；
（三）当董事、**管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、**管
理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股
东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）依照《公**》相关规定，对董事、**管理人员提**讼；
（七）公司应当将其内部稽核报告、合规报告、月度或者季度财务会计报告、
年度财务会计报告及其他重大事项及时报告审计委员会；
（八）对董事、**管理人员的重大违法违规行为，向**证监会或其派出
机构报告；
（九）组织对**管理人员进行离任审计；
（十）承担合规管理、**风险及**风险管理的监督责任，负责监督检查
董事会和经理层在合规管理、**风险及**风险管理方面的履职尽责情况并督
促整改，对发生重大风险事件负有主要责任或者领导责任的董事、**管理人员
提出罢免建议；
（十一）对董事、**管理人员履行诚信从业管理职责的情况进行监督；
（十二）公司章程规定的其他职权。
**百七十一条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、
监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、**证监会规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认
为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当
在会议记录上签名。
审计委员会工作细则由董事会负责制定。
**百七十二条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、**管理人员的选
择标准和程序，对董事、**管理人员人选及其任职**进行遴选、审核，并就
下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘**管理人员；
（三）法律、行政法规、**证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未**采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
**百七十三条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、**管理
人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、**管理人员的薪酬政策与方案，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、**管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、**管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未**采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第七章 总经理及其他**管理人员
**节 一般规定
**百七十四条 本章程所称**管理人员，是指总经理、副总经理、财
务负责人、合规负责人、董事会秘书、**风险官、**信息官。
**百七十五条 公司的**管理人员应符合监管部门关于证券公司**
管理人员任职规范及其他法律、法规的要求，并按要求向**证券监督管理委员
会派出机构进行备案。
**百七十六条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，
同时适用于**管理人员。本章程**百二十二条关于董事的忠实义务和**百
二十三条（四）至（六）项勤勉义务的规定，同时适用于**管理人员。
**百七十七条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职
务的人员，不得担任公司的**管理人员。
公司**管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
**百七十八条 **管理人员可采用竞聘上岗、公开招聘、委托推荐等
方式产生，并按照相关规定，由董事会聘任或解聘，实行契约化管理，任期 3 年，
期满后应重新履行聘任程序，未能续聘的自然免职（解聘）。任期届满前**管
理人员可提前辞职，未经批准擅自离职，给公司造成损失的，公司依法追究其相
应责任。
**百七十九条 **管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司
将承担赔偿责任；**管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
**管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
**百八十条 **管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的
**利益。**管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公
众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第二节 总经理、副总经理、财务负责人、**信息官
**百八十一条 公司设总经理 1 名，副总经理若干名，可视需要设常务
副总经理 1 名，财务负责人 1 名，**信息官 1 名，由董事会聘任或解聘。
**百八十二条 总经理每届任期 3 年，由董事长提名，董事会聘任或解
聘，总经理连聘可以连任。
**百八十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
（二）拟定公司中长期发展规划、重大投资项目及年度经营计划；
（三）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（四）拟定公司内部管理机构设置方案；
（五）拟订公司基本管理制度；
（六）制订公司具体规章；
（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、**信息官；
（八）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（九）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（十）提议召开董事会临时会议；
（十一）根据董事长授权代表公司对外签署重要文件；
（十二）临时处置经营活动中须由董事会决定的紧急事宜，事后立即向董
事会报告；
（十三）负责组织落实合规管理、**风险管理目标，对合规运营及**
风险管理工作承担主要责任；
（十四）推动**风险管理文化建设、建立并及时调整**风险管理组织
架构、制定和调整**风险管理策略及执行机制、审核**风险管理政策和程序、
定期向董事会报告反**工作情况，及时向董事会报告重大**风险事件、组织
落实反**信息系统和数据治理、组织落实反**绩效考核和奖惩机制、根据董
事会授权对违反**风险管理政策和程序的情况进行处理；
（十五）落实董事会文化建设工作要求,开展公司文化建设工作；
（十六）落实诚信从业管理目标，对诚信运营承担责任；
（十七）董事会和董事长授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
对于公司发生的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等事项，未
达到本章程**百四十九条所规定标准的，总经理有权做出审批决定。
对于公司与关联人发生的关联交易，未达到本章程**百四十九条所规定的
标准的，总经理有权做出审批决定。
**百八十四条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
**百八十五条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理办公会召开的条件、程序、规则和参加的人员；
（二）总经理及其他**管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
**百八十六条 总经理应当根据董事会的要求，向董事会报告公司重大
合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真
实性。
**百八十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职
的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
**百八十八条 副总经理、财务负责人、**信息官每届任期 3 年，由
总经理提名，董事会聘任或者解聘，连聘可以连任。副总经理、财务负责人、首
席信息官接受总经理的领导，协助总经理工作。
**百八十九条 公司设总法律顾问（法务总监）1 名，负责公**律事务
工作，履行以下职责：
（一）**负责公**律事务工作，统一协调处理公司经营、决策和管理中
的法律事务；
（二）列席公司董事会、总经理办公会等会议，就会议决策所涉法律问题发
表意见；
（三）参与公司重大经营决策，确保决策的合法性，负责公**律风险的评
估和法律纠纷的预警工作，对相关法律风险提出防范意见；
（四）参与公司重要规章制度的制定和实施，建立健全公**律事务机构；
（五）负责公司的法制宣传教育和培训工作；
（六）对公司及所属部、室违反法律、法规及上级主管部门规定的行为提出
纠正意见，监督或协助有关部门予以整改；
（七）其他应当由公司总法律顾问（法务总监）履行的职责。
总法律顾问（法务总监）为非法律专业人员兼任的，应当配备专职、专业的
副总法律顾问（副法务总监），具体负责法律事务。
第三节 合规负责人
**百九十条 公司设合规负责人 1 名，对公司及其工作人员的经营管理
和执业行为的合规性进行审查、监督和检查。合规负责人不得兼任与合规管理职
责相冲突的职务，不得分管与合规管理职责相冲突的部门。
合规负责人应当通晓相关法律法规和准则，诚实守信，熟悉证券业务，具有
胜任合规管理工作需要的专业知识和技能，并具备**证监会关于证券公司合规
负责人规定的任职条件。
**百九十一条 合规负责人由董事长提名，由董事会聘任或解聘。合规
负责人每届任期 3 年，连聘可以连任。公司聘任合规负责人，应当经董事会审议
批准，并经公司住所地证监局认可后方可任职。
合规负责人向董事会负责并报告工作，对外按照规定向监管部门报告工作。
合规负责人任期届满前，公司解聘的，应当有正当理由，并在董事会会议召
开 10 个工作日前将解聘理由书面报告公司住所地**证监会派出机构。
合规负责人不能履行职务或缺位时，应当由公司董事长或总经理代行其职务，
并自决定之日起 3 个工作日内向公司住所地**证监会派出机构书面报告，代行
职务的时间不得超过 6 个月。合规负责人提出辞职的，应当提前 1 个月向公司董
事会提出申请，并向公司住所地**证监会派出机构报告。在辞职申请获得批准
之前，合规负责人不得自行停止履行职责。合规负责人缺位的，公司应当在 6 个
月内聘请符合规定的人员担任合规负责人。
**百九十二条 合规负责人负责对公司及其工作人员的经营管理和执业
行为的合规性进行审查、监督和检查，履行以下职责：
（一）组织拟定公司的合规管理基本制度和其他合规管理制度,并督导公司
所属各单位实施；
（二）法律、法规和准则发生变动的，及时建议公司董事会或**管理人
员并督导公司有关部门，评估其对公司合规管理的影响，修改、完善有关管理制
度和业务流程；
（三）对公司内部管理制度、重大决策、新产品和新业务方案等进行合规
审查，出具书面的合规审查意见。证券监管机构、自律组织要求对公司报送的申
请材料或报告进行合规审查的，合规负责人应当审查，并在该申请材料或报告上
签署合规审查意见，公司其他相关**管理人员等人员应当对申请材料或报告中
基本事实和业务数据的真实性、准确性及完整性负责；
（四）对公司及其工作人员经营管理和执业行为的合规性进行监督检查；
（五）协助董事会和**管理人员建立和执行信息隔离墙、利益冲突管理
和反**制度，牵头负责**风险管理，直接向董事会报告**风险管理情况；
（六）为**管理人员、下属各单位提供合规咨询、组织合规培训，指导和
督促公司有关部门处理涉及公司和工作人员违法违规行为的投诉和举报；
（七）向董事会、经营管理主要负责人报告公司经营管理合法合规情况和
合规管理工作开展情况；发现公司存在违法违规行为或合规风险隐患的，应当及
时向公司董事会、经营管理主要负责人报告，提出处理意见，并督促整改。同时
督促公司及时报告河北证监局；公司未及时报告的，应当直接向河北证监局报告；
有关行为违反行业规范自律规则的，还应当向有关自律组织报告；
（八）及时处理证券监管机构和自律组织要求调查的事项，配合证券监管机
构和自律组织对公司的检查和调查，跟踪和评估监管意见和监管要求的落实情况；
（九）根据法律法规、监管及自律规则，对公司**管理人员、属各单位进
行合规性专项考核；
（十）根据法律法规、监管及自律规则，对合规部门、合规管理人员及其他
应当由合规负责人考核的子公司合规负责人等进行考核；
（十一）监管机构或公司规定的其他合规职责。
**百九十三条 公司保障合规负责人的独立性。公司股东、董事和**
管理人员不得违反规定的职责和程序，直接向合规负责人下达指令或者干涉其工
作；公司董事、**管理人员和各部门、分支机构应当支持和配合合规负责人的
工作，不得以**理由限制、阻挠合规负责人履行职责。
**百九十四条 公司保障合规负责人能够充分行使履行职责所必需的知
情权和调查权。合规负责人有权列席股东会、董事会，并有权参加或列席与其履
行职责有关的其他会议，调阅有关文件、资料，要求公司有关人员对有关事项作
出说明，向为公司提供审计、法律等中介服务的机构了解情况，必要时可以公司名
义直接聘请外部专业机构或人员协助工作，费用由公司承担。
**百九十五条 公司为合规负责人履行职责提供必要的人力、物力、财
力和技术支持。
公司设立或者指定有关部门作为合规部门协助合规负责人工作，并为合规部
门配备足够的、具备与履行合规管理职责相适应的专业知识和技能的合规管理人
员。合规部门对合规负责人负责，按照公司规定和合规负责人的安排履行合规管
理职责。合规部门承担的其他职责不得与合规管理职责相冲突。
**百九十六条 公司董事会和**管理人员依照法律、法规和本章程的
规定，履行与合规管理有关的职责，对公司合规管理的有效性承担责任。**管
理人员负责落实合规管理目标，对合规运营承担责任。
公司将合规管理的有效性和执业行为的合规性，纳入**管理人员、各部门
和分支机构及其工作人员的绩效考核范围。
公司定期向公司住所地证监局报送中期和年度合规报告。合规报告应当由公
司董事会审议通过。
公司董事、**管理人员应当对公司的合规报告签署确认意见，保证报告的
内容真实、准确、完整；对报告内容持有异议的，应当注明自己的意见和理由。
**百九十七条 董事会制订合规负责人工作的相关制度，为合规负责人
独立行使职权提供充分保障。
第四节 **风险官
**百九十八条 公司设立**风险官，负责公司**风险管理工作。首
席风险官不得兼任或者分管与其职责相冲突的职务或者部门。
**风险官应当通晓相关法律法规和准则，诚实守信，熟悉证券业务，具有
胜任风险管理工作需要的专业知识和技能，并具备**证监会及自律组织关于证
券公司**风险官规定的任职条件。
**百九十九条 **风险官由董事长提名，由董事会聘任或解聘。**
风险官每届任期 3 年，连聘可以连任。**风险官的任职应向**证券监督管理
委员会派出机构进行备案。
**风险官向董事会负责并报告工作，对外按照规定向监管部门报告工作。
第二百条 **风险官主要履行以下职责：
（一）具体负责领导公司**风险管理体系建设工作；
（二）指导建立风险文化培训、宣导计划；
（三）组织拟订风险管理制度、风险偏好等重要风险管理政策；
（四）参与公司战略规划和年度经营计划、重大业务、重大风险事件的研
究或决策；
（五）组织识别、评估、监测、报告公司总体风险及各类风险情况；
（六）组织开展公司风险管理相关考核评价；
（七）监管机构或公司授权的其他职责。
第二百�一条 公司应对**风险官履职提供充分保障，保障**风险官
能够充分行使履行职责所必要的知情权。**风险官有权参加或者列席与其履行
职责相关的会议，调阅相关文件资料，获取必要信息。
第二百�二条 公司应当保障**风险官的独立性。公司股东、董事不得
违反规定的程序，直接向**风险官下达指令或者干涉其工作。公司各部门、分
支机构及其工作人员发现风险隐患时，应当主动、及时地向**风险官报告。
第二百�三条 公司董事会和**管理人员依照法律、法规和本章程的规定，
履行与公司**风险管理有关的职责，对公司**风险管理的有效性承担责任。
第二百�四条 董事会制订**风险官工作的相关制度，为**风险官独
立行使职权提供充分保障。
公司风险管理制度和风险管理人员职责应当经董事会批准后实施。**风险
官具体的职责、任免条件和程序等，由公司依据相关法律、法规、规章和规范性
文件的规定，结合公司实际情况，在其制定的风险管理制度中予以规定。
第五节 董事会秘书
第二百�五条 公司设董事会秘书 1 名，由董事长提名，董事会聘任或解
聘。董事会秘书每届任期 3 年，连聘可以连任。董事会秘书是公司的**管理人
员，董事会秘书对公司和董事会负责。
董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。董事会秘书的任职**应符合
有关法律、行政法规和部门规章的规定。本章程规定不得担任公司董事的情形适
用于董事会秘书。
第二百�六条 公司董事或者其他**管理人员可以兼任公司董事会秘书。
公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会
秘书。
公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被
解聘或者辞职时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。董事
会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券交易所提交个
人陈述报告。
第二百�七条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信
息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控
制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议
及**管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向
上海证券交易所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复
上海证券交易所问询；
（六）组织公司董事和**管理人员就相关法律法规、上海证券交易所相
关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事和**管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关规定
和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事和**管理人员作出
或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易
所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（九）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。
第二百�八条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，党委会研
究讨论重大经营管理事项时，董事会秘书应当列席；董事、**管理人员和相关
工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
**节 财务会计制度
第二百�九条 公司依照法律、行政法规和**有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
第二百一十条 公司以公历 1 月 1 日至 12 月 31 日为会计核算年度，以
人民币为计账本位币。
第二百一十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内，向**证监
会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日
起 2 个月内向**证监会派出机构和证券交易所报送并披露半年度报告，在每一
会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向**证监会派出机构和
证券交易所报送并披露季度报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第二百一十二条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资
金，不以**个人名义开立账户存储。
第二百一十三条 公司当年税后利润按以下顺序分配：
（一）弥补以前年度亏损。
（二）提取税后利润的 10%列入公**定公积金。法定公积金累计额为公司
注册资本 50%以上的，可以不再提取。
（三）按照税后利润的 10%提取一般风险准备金，按照税后利润的 10%提取
交易风险准备金，用于弥补证券交易的损失。
（四）经股东会决议，可以提取任意公积金；
（五）按照股东持有的股份比例分配。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和依法提取法定公积金、法定准备金
之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润返还公司；给公司造成
损失的，股东及负有责任的董事、**管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有本公司股份不参与利润分配。
第二百一十四条 公司重视对投资者的合理投资回报，制定持续、稳定的
利润分配政策。
（一）公司采取现金、股票方式或者现金和股票相结合的方式进行利润分配，
并在具备现金分红条件时，优先考虑现金分红的利润分配方式，具体分配比例由
董事会根据公司经营状况和**证监会的有关规定拟定，由股东会审议决定；
（二）在符合分红条件的情况下，公司原则上每年度分配一次利润，但公司
根据盈利情况及资金需求情况可以进行中期分红；
（三）如董事会在公司盈利的情况下未做出年度现金利润分配预案，公司应
根据监管要求，在定期报告中披露原因；
（四）如公司股东存在违规占用公司资金的情形，公司在进行利润分配时，
将先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。
第二百一十五条 公司在制定利润分配方案特别是现金分红方案时，董事
会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和**比例、调整条件及其决
策程序等事宜。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发
表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未**采纳的，应当在董事会
决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中
小股东关心的问题。
第二百一十六条 公司制定利润分配方案时，应综合考虑内外部因素，尽
可能保证每年利润分配规模不低于当年实现的归属于母公司股东净利润的 10%。
在当年盈利且累计未分配利润为正，现金流满足公司正常经营和长期发展，
且实施现金分红不会影响公司持续经营的情况下，公司可采取现金方式实施利润
分配。公司应综合考虑行业特点、公司所处发展阶段、经营模式、盈利水平以及
是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，执行差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在该次利润分配中所占比例**应达到 80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在该次利润分配中所占比例**应达到 40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在该次利润分配中所占比例**应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
第二百一十七条 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司每股收益、
股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，
并在考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素的基础上，采取股票方式进行利
润分配。以股票方式分配股利时，由股东会作出决议，并报**证监会等有关主
管机关批准。
第二百一十八条 如出现下列任一情况，公司董事会在进行详细论证后，
履行相应的决策程序，并经出席公司股东会的全体股东所持表决权的 2/3 以上通
过时，可以对前述现金分红政策进行调整：
（一）相关法律法规或证券监管部门对上市公司的利润分配政策发生变化或
调整时；
（二）净资本风险控制指标出现预警时；
（三）公司经营状况恶化时；
（四）董事会建议调整时。
第二百一十九条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会
根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两
个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
第二百二十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大经营或转为增加
公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可
以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本
的 25%。
第二节 内部审计
第二百二十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财
务收支、经济活动、对反**法律法规和监管要求的执行情况、内部控制制度的
有效性和执行情况、**风险管理情况进行独立、客观评价和内部审计监督。
第二百二十二条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、
职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第二百二十三条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控
制、财务信息等事项进行监督检查。
第二百二十四条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查
过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者
线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第二百二十五条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构
负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制评价报告。
第二百二十六条 审计委员会与会计师事务所、**审计机构等外部审计
单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第二百二十七条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
第二百二十八条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第二百二十九条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定，董事会
不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第二百三十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计
凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百三十一条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第二百三十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 日事
先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师
事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
**节 通知
第二百三十三条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）电话通知；
（三）以邮件方式送出；
（四）以传真方式送出；
（五）以电子邮件方式送出；
（六）公告；
（七）本章程规定的其他形式。
第二百三十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为
所有相关人员收到通知。
第二百三十五条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
第二百三十六条 公司召开董事会的会议通知，以传真、邮件、电子邮件、
专人送出方式进行。
第二百三十七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮
局之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，电子邮件成功
发送之日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，传真发出之日起的第 2 个工
作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，**次公告刊登日为送达日期。
第二百三十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第二节 公告
第二百三十九条 公司通过公司网站、证券交易所网站和符合证券监督管
理机构及其他监管机构规定条件的媒体向股东发出公告和进行信息披露。
公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站，不得以新闻
发布或答记者问等其他形式代替公司公告。
董事会有权调整公司信息披露的报刊，但应保证所指定的信息披露报刊符合
相关法律法规的规定。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
**节 合并、分立、增资和减资
第二百四十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百四十一条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，
可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第二百四十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于
供相应的担保。
第二百四十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存
续的公司或者新设的公司承继。
第二百四十四条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定的符合相关规定的报纸上或者国
家企业信用信息公示系统公告。
第二百四十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百四十六条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在公司指定的符合相关规定的报纸上或者**企业信用信息公示系统公告。债
权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。
公司减资后的注册资本将不低于法定的**限额。
第二百四十七条 公司依照本章程第二百二十条第二款的规定弥补亏损后，
仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得
向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百四十六条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定的符合相关
规定的报纸上或者**企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第二百四十八条 违反《公**》及其他相关规定减少注册资本的，股东
应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股
东及负有责任的董事、**管理人员应当承担赔偿责任。
第二百四十九条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购
权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百五十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
公司合并、分立、变更注册资本均应当经**证监会或其授权的派出机构批
准或备案。
第二节 解散和清算
第二百五十一条 公司有下列情形之一时，经**证监会批准，应予解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司**股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过**企业信用
信息公示系统予以公示。
第二百五十二条 公司有本章程第二百五十一条第（一）项情形的，可以
通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
第二百五十三条 公司因本章程第二百五十四条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应
当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第二百五十四条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百五十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内在公司的指定符合相关规定的报纸上或者**企业信用信息公示系统公告。
债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日
内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百五十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百五十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。
第二百五十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会
或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百五十九条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；清
算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百六十条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十一章 修改章程
第二百六十一条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
（一）《公**》或有关法律、行政法规、规章及其他规范性文件修改后，
本章程规定的事项与修改后的《公**》或有关法律、行政法规、规章及其他规
范性文件的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改本章程的。
第二百六十二条 股东会决议通过的本章程修改事项涉及公司登记事项的，
依法办理变更登记。
第二百六十三条 董事会依照股东会修改本章程的决议修改本章程。
第二百六十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定
予以披露。
第十二章 附 则
第二百六十五条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过 50%的
股东；或者持有股份的比例虽然未超过 50%，但依其持有的股份所享有的表决权
已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配
公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）主要股东，是指持有公司 25％以上股权的股东或者持有 5％以上股
权的**大股东。
（四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、**管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，**控股的企业之间不仅因为同受**控股而具有关联关系。
第二百六十六条 本章程所称“以上”、“以内”，含本数；“过”、“低于”、“多
于”不含本数。
第二百六十七条 本章程经公司股东会审议通过之日起生效实施。
第二百六十八条 本章程解释权属公司董事会。
第二百六十九条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。
第二百七十条 本章程未尽事宜，依照**有关法律、法规执行；公司
章程与**法律、行政法规、**院决定等有抵触的，以**法律、行政法规、
**院决定等为准。
