上海昊海生物科技股份有限公司章程
**章 总则 3
第二章 经营宗旨和范围 5
第三章 股份和注册资本 5
第四章 减资和购回股份 9
第五章 股票和股东名册 10
第六章 股东的权利和义务 11
第七章 股东会 15
第八章 类别股东表决的特别程序 28
第九章 董事会 30
第十章 公司董事会秘书 38
第十一章 公司总经理 38
第十二章 公司董事、**管理人员的**和义务 40
第十三章 财务会计制度与利润分配 42
第十四章 会计师事务所的聘任 47
第十五章 公司的合并与分立 47
第十六章 公司的解散和清算 48
第十七章 通知与公告 50
第十八章 公司章程的修订程序 51
第十九章 附则 52
**章 总则
**条 为维护上海昊海生物科技股份有限公司（以下称“公司”）、公司股
东及债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公**》
（以下称“《公**》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下称“《证券法》”）、
《香
港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下称“《香港上市规则》”）、《上海证
券交易所科创板股票上市规则》、
《上市公司章程指引》
（以下称“《章程指引》”）
等法律法规，制定本章程。
第二条 公司系依照《公**》、《证券法》和中华人民共和国（以下称“中
国”，为本章程及其附件之目的，不包括香港、澳门、台湾地区）其他有关法律、
行政法规成立的股份有限公司。
公司于 2010 年 7 月 1 日以发起方式设立，并于 2010 年 8 月 2 日在上海市市
场监督管理局注册登记，取得公司营业执照。公司的统一社会信用代码为：
公司的发起人为：蒋伟、游捷、楼国梁、侯永泰、吴剑英、凌锡华、彭锦华、
黄明、刘远中、沈荣元、陶伟栋、王文斌、范吉鹏、甘人宝、吴明、陈奕奕、时
小丽、赵美兰、刘军、朱敏、陆如娟、孙孝煌、吴雅贞 23 名自然人。
公司根据******程的规定，设立**党组织、开展党的活动。公司为
党组织的活动提供必要条件。
第三条 公司注册名称
中文名称：上海昊海生物科技股份有限公司
英文名称：Shanghai Haohai Biological Technology Co., Ltd.
第四条 公司住所：上海市松江工业区洞泾路 5 号
邮政编码：201613
电话：021-52293555
传真：021-52293558
第五条 公司的法定代表人是公司董事长。
公司董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定
代表人。
第六条 公司为**存续的股份有限公司。
公司为独立法人，有独立的法人财产，享有法人财产权，依法享有民事权利，
承担民事责任。公司受**法律、行政法规及其他有关规定的管辖和保护。
公司**资本分为等额股份，公司股东对公司的权利和责任以其持有的股份
份额为限，公司以其**资产对公司的债务承担责任。
第七条 公司章程由公司股东会的特别决议通过，并取代公司原在市场监督
管理机关登记的章程。
自公司章程生效之日起，公司章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东之间、股东与股东之间权利义务的，具有法律约束力的文件。
第八条 公司章程对公司及其股东、董事、**管理人员均有约束力；前述
人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。
股东可以依据公司章程**公司、股东，以及公司的董事、**管理人员；
公司可以依据公司章程**股东、董事、**管理人员。
本章程所称**管理人员包括公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会
秘书和董事会认定的其他人员。
第九条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额
为限对所投资公司承担责任。但是，除法律、行政法规另有规定外，公司不得成
为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人；公司不得成为**其他经济组织
的**责任股东。
第二章 经营宗旨和范围
第十条 公司的经营宗旨：以**法律法规为准则，以科学管理的理念为指
导，以不断的研发创新为推动力，以生物医药制剂和生物材料为专业方向，将生
物高科技术成果应用于人类疾病的**，造福广大患者，并谋求社会及股东利益
**化。
第十一条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。公司的经营范
围为：前置许可：危险化学品经营；一般事项：技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广，医学研究和试验发展，工程和技术研究和试验
发展，化工产品生产（不含许可类化工产品），化工产品销售（不含许可类化工
产品），化妆品批发、化妆品零售；一般事项（需备案）：第二类医疗器械销售，
货物进出口，技术进出口；后置许可：第二类医疗器械生产，第三类医疗器械生
产，第三类医疗器械经营，药品生产，药品进出口，药品委托生产。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
公司可以根据**外市场变化、业务发展和自身能力，依法变更经营范围并
办理有关变更手续。
第三章 股份和注册资本
第十二条 公司在**时候均设置普通股；公司根据需要，可以根据有关法
律、行政法规、**证券监督管理委员会（以下简称“**证监会”）及其他监
管机构的有关规定发行其他种类的股份。
第十三条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的股票，均为有面值股票，
每股面值人民币一元。
前款所称人民币，是指中华人民共和国的法定货币。
第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；**单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价格。
第十五条 经**证监会或其他相关证券监管部门注册或备案，公司可以向
境内投资人和境外投资人发行股票。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区
的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的**境内的
投资人。
第十六条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公
司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。内资股在境内证券交易
所上市的，称为境内上市内资股，外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。
内资股股东和外资股股东同是普通股股东。
前款所称外币是指**外汇主管部门认可的，可以用来向公司缴付股款的人
民币以外的其他**或地区的可自由兑换的法定货币。
公司在香港上市的境外上市外资股，简称为 H 股。H 股指经批准后在香港
联交所上市，以人民币标明股票面值，以港币认购及交易的股票。
公司在境内上市的内资股，简称为 A 股。A 股指获**证券监督管理机构
批准发行并在境内证券交易所上市，以人民币标明股票面值，以人民币认购及交
易的股票。
公司的 A 股股票在**证券登记结算机构集中管理。
第十七条 经**院授权的公司审批部门批准，公司在**发行 H 股前已发
行的普通股总数为 12,000 万股，占公司已发行的普通股总数的百分之百，已全
部由发起人认购和持有，其中：
蒋伟认购和持有 4,660 万股，占公司成立时发行的普通股总数的 38.83%；
游捷认购和持有 2,880 万股，占公司成立时发行的普通股总数的 24.00%；
楼国梁认购和持有 1,000 万股，占公司成立时发行的普通股总数的 8.33%；
侯永泰认购和持有 600 万股，占公司成立时发行的普通股总数的 5.00%；
吴剑英认购和持有 600 万股，占公司成立时发行的普通股总数的 5.00%；
凌锡华认购和持有 600 万股，占公司成立时发行的普通股总数的 5.00%；
彭锦华认购和持有 300 万股，占公司成立时发行的普通股总数的 2.50%；
黄明认购和持有 200 万股，占公司成立时发行的普通股总数的 1.67%；
刘远中认购和持有 200 万股，占公司成立时发行的普通股总数的 1.67%；
沈荣元认购和持有 200 万股，占公司成立时发行的普通股总数的 1.67%；
陶伟栋认购和持有 200 万股，占公司成立时发行的普通股总数的 1.67%；
王文斌认购和持有 170 万股，占公司成立时发行的普通股总数的 1.42%；
范吉鹏认购和持有 50 万股，占公司成立时发行的普通股总数的 0.42%；
吴明认购和持有 50 万股，占公司成立时发行的普通股总数的 0.42%；
甘人宝认购和持有 50 万股，占公司成立时发行的普通股总数的 0.42%；
赵美兰认购和持有 40 万股，占公司成立时发行的普通股总数的 0.33%；
陈奕奕认购和持有 40 万股，占公司成立时发行的普通股总数的 0.33%；
时小丽认购和持有 40 万股，占公司成立时发行的普通股总数的 0.33%；
朱敏认购和持有 30 万股，占公司成立时发行的普通股总数的 0.25%；
刘军认购和持有 30 万股，占公司成立时发行的普通股总数的 0.25%；
孙孝煌认购和持有 20 万股，占公司成立时发行的普通股总数的 0.17%；
吴雅贞认购和持有 20 万股，占公司成立时发行的普通股总数的 0.17%；
陆如娟认购和持有 20 万股，占公司成立时发行的普通股总数的 0.17%。
第十八条 公司成立后，经**院证券监督管理机构和香港联交所批准，公
司**公开发行 4,004.53 万股普通股，该等普通股**为 H 股。前述 H 股发行
完成后，公司的股本结构为：总股本 16,004.53 万股，其中内资股 12,000 万股，
占公司普通股本的 74.979 %；H 股 4,004.53 万股，占公司普通股本的 25.021%。
于 2019 年 9 月 27 日，经**证监会证监许可20191793 号文件核准，公司
**公开发行内资股 1,780 万股，该等公司发行内资股及公司之前已发行的内资
股于 2019 年 10 月 30 日上市。前述 A 股发行完成后，公司的股本结构为：总股
本 17,784.53 万股，其中 A 股 13,780 万股，占公司普通股本的 77.483 %；H 股
现公司的股份总数为 23,319.3695 万股，其中 A 股 19,405.1855 万股，占公
司普通股本的 83.215%；H 股 3,914.1840 万股，占公司普通股本的 16.785%。
第十九条 公司的注册资本为人民币 23,319.3695 万元。
第二十条 公司根据经营和发展的需要，可以按照公司章程的有关规定批准
增加注册资本。
公司增加资本可以采取下列方式：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规以及监管机构规定的其他方式。
公司增资按照公司章程的规定批准后，根据**有关法律、行政法规规定的
程序办理。
第二十一条 公司的股份应当依法转让。
公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补
偿或**等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实
施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出
决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资
助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董
事的 2/3 以上通过。
第二十二条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十三条 公司**公开发行内资股前已发行的内资股，自公司股票在证
券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、**管理人员应当在任职期间内向公司申报所持有的公司的股份
及变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股
份总数的 25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上
述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。若此款转让限制涉及 H
股，则需遵守《香港上市规则》的相关规定。
公司董事、**管理人员、持有本公司 5%以上股份的股东，将其持有的本
公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有**证
监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、**管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其**、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他
具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第三款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提**讼。
公司董事会不按照第三款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章 减资和购回股份
第二十四条 根据公司章程的规定，公司可以减少其注册资本。公司减少注
册资本，应当按照《公**》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十五条 公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于
起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提
供相应的偿债担保。
公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的**限额。
第二十六条 公司不得购回其发行在外的股份，但有下列情形之一的除外：
（一）为减少公司资本而注销股份；
（二）与持有公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权利所必需。
第二十七条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律、行政法规和监管机构认可的其他方式进行。
第二十八条 公司因公司章程第二十六条第（一）项、第（二）项规定的情
形收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因公司章程第二十六条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程
的规定或股东会的授权，经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十六条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个
月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合
计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应在 3 年内
转让或注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公
司依照第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减，并向原公司登记机关
申请办理注册资本变更登记。
第五章 股票和股东名册
第二十九条 公司股票采用记名式。
公司股票应当载明的事项，除《公**》规定的外，还应当包括公司股票上
市的证券交易所要求载明的其他事项。
第三十条 公司应当依据证券登记机构提供的凭证设立股东名册。
在香港上市的境外上市外资股股东名册正本的存放地为香港，股东名册可供
股东查阅，但可容许公司按与《公司条例》（香港法例第 622 章）第 632 条等同
的条款暂停办理股东登记手续。
第三十一条 法律、法规、部门规章、规范性文件及公司股票上市地证券监
管机构对股东会召开前或者公司决定分配股利的基准日前暂停办理股份过户登
记手续期间有规定的，从其规定。
第三十二条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东会召集人决定股权登记日，股权登记日收市后登记
在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上
市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处
理。
第三十四条 公司对于**由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人
均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。
第六章 股东的权利和义务
第三十五条 股东按其持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类
股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十六条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议，
并行使相应的发言权、表决权；
（三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、
财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
公司股东提出查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公**》《证券法》
等法律、行政法规的规定，并向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数
量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十七条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法
院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式**轻微瑕疵，对
决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法
院提**讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和**管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
股票上市地证券监管规则的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息
披露义务。
第三十八条 审计委员会以外的董事、**管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合
并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提**讼；
审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司
造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提**讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提**讼，或者自
收到请求之日起 30 日内未提**讼，或者情况紧急、不立即提**讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提**讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条**款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提**讼。
公司全资子公司的董事、监事、**管理人员执行职务违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益
造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以
依照《公**》书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提**讼或者
以自己的名义直接向人民法院提**讼。
第三十九条 董事、**管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提**讼。
第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和公司章程；
（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公**人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公**人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、上市地
证券监管规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
控股股东、实际控制**押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持
公司控制权和生产经营稳定。
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政
法规、上市地证券监管规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作
出的承诺。
第四十二条 公司的控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披
露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以**方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以**方式泄露与公司
有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等**
方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不
得以**方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、上市地证券监管规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用
本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、**管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、**管理人员承担连带责任。
第四十三条 公司控股股东是具备以下条件之一的人：
（一）该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
（二）该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司 30%以上的表决权
或者可以控制公司 30%以上表决权的行使；
（三）该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外 30%以上的股
份；
（四）该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。
本章程所称“实际控制人”，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协
议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
第七章 股东会
第四十四条 股东会是公司的权力机构，依法行使职权。
第四十五条 股东会行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本、按照公司章程第二十六条第（一）项、
第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议；
（五）对公司合并、分立、解散、清算和变更公司形式等事项作出决议，但
相关法律、法规、股票上市地证券监管规则另有规定的除外；
（六）对公司发行债券、其他证券及上市作出决议；
（七）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；
（八）修改公司章程；
（九）审议批准本章程规定须由股东会审议通过的担保事项；
（十）审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；
（十一）审议根据公司股票上市地上市规则规定需由股东会作出决议的关联
交易事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东会作出
决议的其他事项。
对于法律、行政法规和公司章程规定应当由股东会决定的事项，必须由股东
会对该等事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。在必要、合理的
情况下，对于与所决议事项有关的、无法在股东会的会议上立即作出决定的具体
相关事项，股东会可以授权董事会在股东会授权的范围内作出决定。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民
币三亿元且不超过最近一年末净资产 20%的内资股股票，该授权在下一年度股
东会召开日失效，唯受限于相关法律法规，包括《香港上市规则》（如适用）。
股东会对董事会的授权，如所授权的事项属于普通决议事项，应由出席股东
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；如属于特别决议事项，
应由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。授权的
内容应明确、具体。
第四十六条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过，但股票上市地
监管规则可以豁免的除外：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产
的 50%以后提供的**担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供
的**担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）公司股票上市的证券交易所或者公司章程规定的需经股东会审议通过
的其他担保。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或
受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他
股东所持表决权的过半数通过。
第四十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司不得与董事、总经理、副总经理和其他**管理人员以外的人订立将公司全
部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第四十八条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一
次，并应于上一会计年度完结之后的 6 个月之内举行。
有下列情形之一的，董事会应当在 2 个月内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公**》规定的人数或者少于公司章程要求的数额的
（二）公司未弥补亏损达股本总额的 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东以书面形式要求召开临
时股东会时；
（四）董事会认为必要或者审计委员会提议召开时；
（五）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
第四十九条 公司召开股东会的地点为：公司住所或股东会通知中载明的其
他地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以根据需要同时采用电
子通讯会议等虚拟方式、网络等电子投票形式为股东参加股东会并表决提供便
利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第五十条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的**、召集人**是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第五十一条 公司召开年度股东会，应当于会议召开 20 个营业日前发出书面
通知，公司召开临时股东会，应当于会议召开 15 日或 10 个营业日（以较早者为
准）前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册
股东。
上文所提及的营业日指香港联交所开市进行证券买卖的日子。
第五十二条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有
公司 1%以上股份的股东，有权以书面形式向公司提出提案。公司应当将提案中
属于股东会职责范围内的事项，列入该次会议的议程。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充
通知，通知其他股东，并将提案中属于股东会职责范围内的事项，列入该次会议
的议程提交股东会审议。如公司股票上市的证券交易所的上市规则另有规定的，
应同时满足其规定。股东提出提案应当符合下列条件：
（一）内容不违背法律、法规规定，并且属于公司经营范围和股东会职责范
围；
（二）有明确议题和具体决议事项；及
（三）以书面形式提交或送达董事会。
第五十四条 股东会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，
股东会不得进行表决并作出决议。
第五十五条 股东会议的通知应当符合下列要求：
（一）指定会议的地点、日期和时间；
（二）说明提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东会，并可以书面
委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）载明有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）载明会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的**具体内容。
第五十六条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过**证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第五十七条 股东会通知应当以本章程规定的通知方式或公司股票上市地
证券监管机构允许的其他方式向股东（不论在股东会上是否有表决权）送出。
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会
议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第五十八条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股
东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原
定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正
常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出席
股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东会，
也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书
面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或
者正式委任的代理人签署。该等授权委托书应载明：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反
对或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当
和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
若股东为认可结算所（或其代理人），则该股东可以授权其认为合适的一个
或以上人士在**股东会或**类别股东会议上担任其代表；但是，如果 1 名以
上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和
种类。授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所
（或其代理人）出席会议（不用出示持股凭证、经公证的授权和/或进一步的证
据证实其获正式授权）行使权利，如同该人士是公司的个人股东一样。
第六十三条 **由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格
式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议
题所要作出表决的事项分别作出指示。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人**的有效证明；
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法
出具的书面授权委托书。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份
数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东**的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十六条 董事、**管理人员应当依据相关法律、法规及公司股票上市
地证券监管规则，或应股东会要求，列席股东会，并接受股东的质询。
第六十七条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东
会批准。
第六十八条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第六十九条 董事、**管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。
第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第七十一条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成**决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中
国证监会派出机构及证券交易所报告。
第七十二条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 2/3 以上通过。
第七十三条 公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东会有表决权的股份总数。股东（包括股东代理人）在股东会表决时，以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条**款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不
计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者**证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出**持股比例限制。
股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表
的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关
联股东的表决情况。
如根据适用的法律法规及公司股票上市的交易所的上市规则，**股东需就
某决议事项放弃表决权，或限制**股东只能投票支持（或反对）某决议事项，
若有**违反有关规定或限制的情况，该等股东或其代表投下的票数不得计算在
内。
第七十四条 股东会采取记名方式投票表决。
第七十五条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互
通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第七十六条 提交公司股东会表决的决议案需以投票方式表决，惟在符合《香
港上市规则》的规定下，会议主席可真诚地容许纯粹与程序或行政事宜相关的决
议以举手方式表决。
第七十七条 如决议案获《香港上市规则》准许以举手的方式表决，则主席
宣布决议案已获以举手方式表决通过或获一致通过或获某特定大多数或不获通
过，并将此记录在本公司的会议记录中，作为**的事实证据，而毋须证明该决
议案的投票赞成或反对的票数或比例。
第七十八条 下列事项由股东会的普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；
（三）非职工代表董事的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规、上市地交易所规定或公司章程规定应当以特别决
议通过以外的其他事项。
第七十九条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增、减股本、按照公司章程第二十六条第（一）项、第（二）项
规定的情形回购公司股份和发行**种类股票、认股证和其他类似证券；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、分拆、合并、解散、清算、自愿清盘、变更公司形式；
（四）公司章程的修改；
（五）公司在 1 年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
（六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规、公司股票上市的交易所上市规则或公司章程规定的，
以及股东会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。
分拆子公司上市的提案除应当经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通
过外，还应当经出席会议的除公司董事、**管理人员和单独或者合计持有公司
第八十条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临
时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公
告。
第八十一条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后
时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对
原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集
和主持。
第八十二条 单独或者合计持有拟举行会议上有表决权股份 10%以上的股东
要求召集临时股东会或者类别股东会议，应当按照下列程序办理：
（一）合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份 10%以上的两个或者
两个以上的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会
召集临时股东会或者类别股东会议，并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面
要求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会或者类别股东会议的书面反馈
意见。前述持股数按股东提出书面要求日计算。
（二）董事会同意召开临时股东会或类别股东会的，将在作出董事会决议后
的 5 日内发出召开股东会或类别股东会的通知，通知中对原请求的变更，应征得
相关股东的同意。
（三）董事会不同意召开临时股东会或类别股东会的，或者在收到请求后
东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
（四）审计委员会同意召开临时股东会或类别股东会的，应在收到要求 5
日内发出召开股东会或类别股东会的通知，通知中对原请求的变更，应征得相关
股东的同意。
（五）审计委员会未在规定期限内发出临时股东会或类别股东会通知的，视
为审计委员会不召集和主持临时股东会或类别股东会，连续 90 日以上单独或合
计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。召集的程序应当尽可能
与董事会召集股东会议的程序相同，在股东会决议公告前，召集股东的持股比例
不得低于 10%。
第八十三条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，
同时向证券交易所备案。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交
易所提交有关证明材料。
对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。
审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第八十四条 股东会由董事会召集，董事长主持并担任会议主席；董事长因
故不能出席会议的，董事会可以指定 1 名公司董事代其召集会议并且担任会议主
席；未指定会议主席的，出席会议的股东可以选举 1 人担任主席；如果因**理
由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股
东代理人）担任会议主席。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的 1 名审
计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场
出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举 1 人担任会议主持人，继
续开会。
第八十五条 非职工代表董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东会的决议，可
以实行累积投票制。股东会选举两名以上独立董事时，应实行累积投票制；公司
存在单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达 30%及以上的情况时，股
东会选举董事，应实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董
事的简历和基本情况。
除累积投票制外，股东会对所有提案进行逐个表决，对同一事项有不同提案
的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会
中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十六条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以**次投票结果为准。
第八十八条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第八十九条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十条 会议主席如果对提交表决的决议结果有**怀疑，可以对所投票
数进行点算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议
主席宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主席应当实时进行点
票。
第九十一条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、**管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
股东会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。
会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保
存。召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有
效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第九十二条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十三条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议公告中作特别提示。
第九十四条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第八章 类别股东表决的特别程序
第九十五条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。
类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定，享有权利和承担义务。
第九十六条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东会以特别决
议通过和经受影响的类别股东在按本章程第九十八条至**百�二条分别召集
的股东会议上通过，方可进行。
但经**院证券主管部门批准，公司内资股股东将其持有的股份转让给境外
投资人，并在境外上市交易，或者内资股转换为外资股，并在境外上市交易的情
形不属于变更或者废除类别股东的权利。
第九十七条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利：
（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有
同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；
（二）将该类别股份的**或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份
的**或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；
（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利
的权利；
（四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优
先取得财产分配的权利；
（五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决
权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；
（六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项的
权利；
（七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的
新类别；
（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；
（九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；
（十）增加其他类别股份的权利和特权；
（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；
（十二）修改或者废除本章所规定的条款。
第九十八条 受影响的类别股东，无论原来在股东会上是否有表决权，在涉
及第九十七条（二）至（八）、
（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会上
具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。
第九十九条 类别股东会的决议，应当经根据第九十八条由出席类别股东会
议的有表决权的 2/3 以上的股权表决通过，方可作出。
**百条 公司召开类别股东会议，应当于本章程第五十一条关于召开股东
会的通知期限要求的期限内发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和
地点告知所有该类别股份的在册股东。
**百�一条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。
类别股东会议应当以与股东会尽可能相同的程序举行，公司章程中有关股东
会举行程序的条款适用于类别股东会议。
**百�二条 除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上市外资股股东
视为不同类别股东。
下列情形不适用类别股东表决的特别程序：
（一）经股东会以特别决议批准，公司每间隔 12 个月单独或者同时发行内
资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超
过该类已发行在外股份的 20%的；
（二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自**院证券主管
机构批准之日起 15 个月内完成的；或
（三）持有公司非上市股份的股东在获得**院证券监督管理机构批准后，
将其持有的股份在境外上市交易。
第九章 董事会
**百�三条 公司设董事会，董事会由 5-19 名董事组成，设董事长 1 人，
不设副董事长。其中，外部董事（指不在公司内部任职的董事）应占董事会人数
的 1/2 以上；独立董事应占董事会人数 1/3 以上，并至少有 3 名或以上；职工代
表董事 1 名。
**百�四条 非职工代表董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前
由股东会解除其职务。职工代表董事由公司职工民主选举、更换、罢免。董事任
期 3 年，董事任期届满，可以连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他**管理人员兼任，但兼任经理或者其他**管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
非职工代表董事候选人由董事会、有提名权的股东提名，由股东会选举产生。
董事长由全体董事的过半数选举和罢免，任期 3 年，可以连续连任。
股东会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将
**任期未届满的非职工代表董事罢免（但依据**合同可提出的索偿要求不受
此影响）
。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
履行职责，董事会应当建议股东会或者以职工民主形式予以撤换。
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向公司提交书面辞职报
告，公司收到辞职报告之日辞任生效。公司将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定人数时，在公司改选出的董事就任
前，该董事仍应依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职责。
董事无须持有公司股份。
**百�五条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的
合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而
免除或者终止。
**百�六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，**董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
**百�七条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
**百�八条 独立非执行董事是指不在公司担任除董事、董事会专门委员
会委员或主席外的其他职务，以及与公司及主要股东不存在可能影响其进行独立
客观判断的关系的董事。
独立非执行董事应占董事会成员人数至少三分之一，且不少于三名。公司的
独立非执行董事中应至少有一名具备适当的专业**或具备适当的会计或相关
的财务管理专长，且至少包括一名独立非执行董事通常居于香港。
独立非执行董事应当备法律法规、上市规则规定的任职**及独立性。
独立非执行董事应有足够的时间和必要的知识能力以履行其职责。独立非执
行董事履行职责时，公司必须提供必要的信息数据。其中，独立非执行董事可直
接向股东会、**证监会和其他有关部门报告情况。连续担任公司独立非执行董
事的期限不得超过六年，但相关法律、法规及公司股票上市地交易所的上市规则
另有规定的除外。
如**时候公司的独立非执行董事不满足股票上市地交易所的上市规则所
规定的人数、**要求，公司须立即通知股票上市地交易所，并以公告方式说明
有关详情及原因，并在不符合有关规定的 60 天内完成补选。
**百�九条 董事会对股东会负责，行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券、其他证券
及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、因本章程第二十六条第（一）项、第（二）项规
定的情形收购公司股票或合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（七）决定因本章程第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购公司股票；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他**管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人等**管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的定期或不定期的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）审阅股票上市地证券交易所的上市规则下需要提请股东会批准的须
予公布或披露的交易、关连交易；
（十七）批准按股票上市地证券交易所的上市规则无需股东会批准的须予公
布或披露的交易、关连交易；
（十八）除公**和公司章程规定由股东会批准的事项外，决定公司的其他
重大事务；
（十九）法律、行政法规、部门规章、股票上市地证券交易所的上市规则、
股东会或公司章程授予的其他职权。
**百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东会作出说明。
**百一十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决
议，提高工作效率，保证科学决策。
**百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程
序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
**百一十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）检查董事会决议的实施情况；
（三）签署公司发行的证券；
（四）董事会授予或股票上市地证券交易所的上市规则规定的其他职权。
董事长不能履行职权时，由过半数董事共同推荐一名董事履行职务。
**百一十四条 董事会每年至少召开 4 次会议，由董事长召集，于会议召
开 14 日以前通知全体董事。有下列情形之一的，董事长应在接到提议后 10 日内
召集和主持董事会临时会议：
（一）董事长认为有必要时或总经理提议时；
（二）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（三）1/3 以上董事提议时；
（四）过半数独立董事提议时；
（五）审计委员会提议时。
**百一十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、传真或
其他口头方式；临时董事会的通知时限为：董事会召开前 3 日通知送达。
**百一十六条 董事会会议通知应当至少包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点；
（二） 会议的召开方式；
（三） 拟审议的事项（会议提案）；
（四） 联系人和联系方式；
（五） 发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、
（二）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开董事会临时会议的说明。
**百一十七条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。
每名董事有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
应由董事会审批的对外担保，还必须经出席董事会的 2/3 以上董事审议同意并做
出决议。
**百一十八条 董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应当载明授权范围。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董
事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。
**百一十九条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以
用电话会议或视频会议方式召开，由参会董事在决议上签字。
董事会可以通讯表决书面议案的方式代替召开董事会会议，但该议案须以专
人送达、邮递、电报、电子邮件或传真送交每一位董事。如果董事会已将议案派
发给全体董事，且以上述方式将其签字同意的议案送交董事会秘书的董事已达到
作出决定所需的法定人数，则该议案成为董事会决议，无须召集董事会会议。
**百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关
系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席董事会会议的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
**百二十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事和记录员应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。
董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参
与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记
录的，该董事可以免除责任。
独立非执行董事所发表的意见应当在董事会决议中列明。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
**百二十二条 会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见；
（六）每项提案的表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
**百二十三条 公司设立董事会战略及可持续发展委员会、董事会审计委
员会、董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会等专门委员会和董事会认为
需要设立的其他专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授
权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。各专门委员会在董事会的统一领导
下，为董事会决策提供建议、咨询意见。
专门委员会成员**由董事组成，其中董事会审计委员会、董事会提名委员
会、董事会薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人。审计委员会由不
少于 3 名董事组成，**为非执行董事，且召集人为会计专业人士。
**百二十四条 董事会审计委员会行使《公**》规定的监事会的职权。
审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和
内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）公司董事会授权及法律、行政法规、部门规章、股票上市地证券交易
所相关规定中涉及的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议。董事会、召集人或 2 名及以上成员联
名可召开临时会议。审计委员会会议须有 2/3 以上成员出席方可举行。
审计委员会成员每人享有一票表决权，审计委员会所作决议应经全体成员
（包括未出席会议的成员）的过半数通过。
审计委员会会议应当按规定制作会议记录，出席会议的成员应当在会议记录
上签名。
**百二十五条 董事会提名委员会负责拟定董事、**管理人员的选择标
准和程序，对董事、**管理人员人选及其任职**进行遴选、审核，并就下列
事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘**管理人员；
（三）公司董事会授权及法律、行政法规、部门规章、股票上市地证券交易
所相关规定中涉及的其他事项。
**百二十六条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、**管理人员的
考核标准并进行考核，制定、审查董事、**管理人员的薪酬政策与方案，并就
下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、**管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划；
（三）董事、**管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）公司董事会授权及法律、行政法规、部门规章、股票上市地证券交易
所相关规定中涉及的其他事项。
**百二十七条 董事会战略及可持续发展委员会对公**期发展战略和重
大投资决策进行研究，协助董事会管理可持续发展及环境、社会及管治（
“ESG”）
相关事宜，并向董事会提出建议。
**百二十八条 公司制定董事会专门委员会工作制度并由董事会批准，董
事会各专门委员会根据其工作制度及本章程行使职权，对董事会负责，并向董事
会报告工作。
第十章 公司董事会秘书
**百二十九条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的**管理人
员，对董事会负责。
**百三十条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然
人，由董事会委任。其主要职责是：
（一） 保证公司有完整的组织文件和记录；
（二） 确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；
（三） 保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件
的人及时得到有关记录和文件；
（四）法律、行政法规、部门规章、股票上市地证券交易所的上市规则规定
的其他职权，以及董事会授予的职权。
第十一章 公司总经理
**百三十一条 公司设总经理 1 名，副总经理若干名，由董事会聘任或者
解聘。副总经理协助总经理工作，并对总经理负责，在总经理外出或因故不能履
行职责时由副总经理代为行使总经理职责。公司董事会可以决定由董事会成员兼
任总经理。
总经理、副总经理和其他**管理人员每届任期 3 年，可以连聘连任。
在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任
公司的**管理人员。
公司**管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
**百三十二条 公司总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的基本规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）公司章程和董事会授予的其他职权。
**百三十三条 公司总经理列席董事会会议；非董事总经理在董事会会议
上没有表决权。
**百三十四条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。总
经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他**管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制
度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
**百三十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务（动）合同规定。
**百三十六条 公司总经理在行使职权时，应当根据法律、行政法规和公
司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。
**管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高
级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。**管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
公司**管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的**利益。公
司**管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东
的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第十二章 公司董事、**管理人员的**和义务
**百三十七条 有下列情况之一的，不得担任公司的董事、**管理人员：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因**、贿赂、侵占财产、挪用财产或者**社会经济秩序，被判
处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓
刑考验期满之日起未逾二年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3
年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行
人；
（六） 被**证监会采取证券市场禁入措施，或者被证券交易所公开认定
为不适合担任上市公司董事、**管理人员，期限未满的；
（七） 公司股票上市地的有关法律法规所规定的其他情况。
公司违反本条规定选举、委派董事或者聘任**管理人员的，该选举、委派
或者聘任无效。董事、**管理人员在任职期间出现前款情形的，公司应当解除
其职务。
**百三十八条 公司董事、**管理人员应当遵守法律、行政法规和本章
程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，
不得利用职权牟取不正当利益。
董事、**管理人员对公司负有下列忠实义务：
（一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二） 不得挪用公司资金；
（三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
（四） 不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五） 未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股
东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（六） 不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，
自营或者为他人经营与本公司同类的业务，但向董事会或者股东会报告并经股东
会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定不能利用该商业机
会的除外；
（七） 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（十） 法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定的其他忠实
义务。
董事、**管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、**管理人员的近亲属，董事、**管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、**管理人员有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（五）项规定。
**百三十九条 公司董事、**管理人员所负的忠实义务不**因其任期
结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的
持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以
及与公司的关系在何种情形和条件下结束。
**百四十条 公司可以为董事、**管理人员正常履行职责可能面临的各
种法律风险购买保险。
**百四十一条 公司应当与董事、**管理人员订立书面合同。
第十三章 财务会计制度与利润分配
**百四十二条 公司依照法律、行政法规和**有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
**百四十三条 公司会计年度采用公历日历年历，即每年公历一月一日起
至十二月三十一日止为一会计年度。
**百四十四条 公司在一会计年度的前 6 个月结束后的 2 个月内刊登有关
业绩，并在 3 个月内发送中期报告；会计年度结束后的 3 个月内刊登有关业绩，
并在 4 个月内发送年度报告。
公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向**证监会派出机构和证券交
易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向**证
监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告，上述年度报告、中期报告按照
有关法律、行政法规、**证监会及证券交易所的规定进行编制。公司在每一会
计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起 1 个月内分别披露**季度、第三季度财
务报告。
**百四十五条 公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。
对公司资产，不得以**个人名义开立账户存储。
**百四十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公**定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再
提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持股的股份比例分
配。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负
有责任的董事、**管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的公司股份不参与分配利润。
**百四十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可
以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的 25%。
**百四十八条 公司可以下列形式分配股利：
（一） 现金；
（二） 股票。
公司向内资股股东支付股利以及其他款项，以人民币计价和宣布；公司向外
资股股东支付股利及其他款项，以人民币计价和宣布。兑换率应以宣派股利或其
他分派当日前五个工作日**人民银行公布的相关外币兑人民币的平均中间价
折算，公司需向外资股股东支付的外币，应当按照**有关外汇管理的规定办理。
**百四十九条 利润分配决策程序和机制
（一）公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、盈利情况、
资金供给和需求情况提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东会审议批准。独
立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发布
独立意见。
（二）股东会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式，通过
多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见
和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司股东会对利润分配方案作出决议
后或公司董事根据年度股东会审议通过下一年中期分红条件和上限制定具体方
案后，公司须在股东会或董事会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（三）如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未按照既定利润分配
政策向股东会提交利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因、未用于分红的
资金留存公司的用途和使用计划。
**百五十条 公司利润分配政策：
（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配
应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得
超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式
分配股利，公司在具备现金分红的条件下，应当采取现金方式分配股利。
（三）利润分配的期间间隔
行一次利润分配。
案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等；年度股
东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利
润；董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
（四）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排以及投资者回报等因素，
区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例**应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例**应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例**应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司发放现金分红的具体条件为：
（1）公司在上一会计年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积
金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司的上一会计年度财务报告出具标准无保留意见的审计
报告。
若公司上一会计年度可分配利润为负或审计机构对公司上一会计年度财务
报告出具非标准意见的审计报告，公司当年将不进行现金分红。
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超
过 5,000 万元。
（五）发放股票股利的条件：在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股
票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提
下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长
性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
**百五十一条 调整利润分配政策的条件、决策程序和机制：
（一）利润分配政策调整的条件
性文件，需对利润分配政策进行调整。
对利润分配政策进行调整。上述外部经营环境或自身经营状况发生较大变化是
指，公司所处行业的市场环境、政策环境或者宏观经济环境的变化对公司经营产
生重大不利影响。
（二）利润分配政策调整的决策程序
公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑中小股东
的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数同意。对本章
程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后提交股东会
审议，且公司可提供网络形式的投票平台为股东参加股东会提供便利。公司应以
股东权益保护为出发点，在股东会提案中详细论证和说明原因。股东会在审议利
润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 2/3 以上通过。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要调整利润分配政策的，
调整后的利润分配政策不得违反上市地证券交易所有关规定。
**百五十二条 股东在公司宣布派发股利之日起一年内，未认领股利的，
董事会有权为了公司利益以该等股利进行投资或作其他用途。在遵守**有关法
律、法规的前提下，对于无人认领的股利，公司可行使没收权利，但该权利仅可
在适用的有关时效届满后才可行使。
**百五十三条 公司应当在香港为持有境外上市外资股份的股东委任收款
代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利
及其他应付的款项，由他代该等股东保管该等款项，以待支付予该等持有人。
公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要
求。
**百五十四条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。公司内部审计制度和审计人员的职责，应当
经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第十四章 会计师事务所的聘任
**百五十五条 公司应当聘用符合**有关规定的会计师事务所进行会计
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务。
本章程所称的会计师事务所，专指公司聘任并根据有关法律、行政法规及证
券交易所上市规则的规定为公司定期财务报告提供审计服务的会计师事务所。
**百五十六条 公司聘用会计师事务所的聘期为一年。聘期届满，可以续
聘。
公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任
会计师事务所。
**百五十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
**百五十八条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东会决定。
**百五十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应当提前 15 天事先
通知会计师事务所，股东会就解聘会计师事务所进行表决时，会计师事务所有权
向股东会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当
情事。
第十五章 公司的合并与分立
**百六十条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者
**企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到
通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司
承继。
**百六十一条 公司分立，其财产应当作相应的分割。
公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内依照适用地法
律、行政法规或上市地的监管规定在报纸上或者**企业信用信息公示系统公
告。
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债
权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
**百六十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，
依法办理公司设立登记。
第十六章 公司的解散和清算
**百六十三条 公司有下列情形之一的，应当解散并依法进行清算：
（一） 公司章程规定的营业期限届满或公司章程规定的其他解散事由出
现；
（二） 股东会决议解散；
（三） 因公司合并或者分立需要解散；
（四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司**股东表决权 10%以上的股东，可以请
求人民法院解散公司。
**百六十四条 公司有前条第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股
东分配财产的，可以通过修改本章程或者股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股
东所持表决权的 2/3 以上通过。
公司因前条第（一）、
（二）、
（四）、
（五）项规定解散的，应当在十五日之内
成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立
清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清
算。
**百六十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日
内在报纸上或者**企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日
起 30 日内，未接到书面通知的，自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
**百六十六条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二） 通知或者公告债权人；
（三） 处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五） 清理债权、债务；
（六） 处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七） 代表公司参与民事诉讼活动。
**百六十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，由公司股东按其持有股份的种类和
比例进行分配。
清算期间，公司不得开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。
**百六十八条 因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负
债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请破
产清算。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定
的破产管理人。
**百六十九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
**百七十条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
**百七十一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十七章 通知与公告
**百七十二条 在符合公司注册地及上市地法律法规、
《香港上市规则》的
前提下，公司的通知可以下列形式发出：
（一） 以专人送出；
（二） 以邮件形式送出；
（三） 以传真或电子邮件方式进行；
（四） 在符合法律、法规、规范性文件及公司股票上市地证券监管机构有
关规定的前提下，以在公司及证券交易所指定网站上发布的方式进行；
（五） 以公告方式进行；
（六） 公司和受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式；
（七） 公司股票上市地证券监管机构和交易所认可的或本章程规定的其他
形式。
就公司按照《香港上市规则》要求向境外上市外资股股东提供和/或派发公
司通讯的方式而言，在符合法律、法规、规范性文件及公司上市地证券监管规则
等相关规定的前提下，公司必须采用（1）电子形式，向其证券的有关持有人发
送或以其他方式提供有关公司通讯，或（2）通过公司的网站及香港联交所网站
登载有关公司通讯。
前款所述公司通讯是指公司发出或将发出以供公司**证券的持有人参照
或采取行动的**文件，其中包括但不限于：
（1）董事会报告、年度账目以及审
计报告副本以及财务摘要报告（如适用）；
（2）中期报告及其中期报告摘要；
（3）
会议通知；（4）上市文件；（5）通函和（6）代表委任表格。
公司的境外上市外资股股东亦可以书面方式选择以邮寄方式获得上述公司
通讯的印刷本。
**百七十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；通知以邮件送出的，自交付邮局之日起
第四十八小时为送达日期；通知以传真或电子邮件或网站发布方式发出的，发出
日期为送达日期，送达日期以传真报告单显示为准；通知以公告方式送出的，以
**次公告刊登日为送达日期。公司股票上市地监管机构另有规定的按相关规定
执行。
**百七十四条 公司在符合**证监会规定条件的媒体和网站向 A 股股
东发出公告和进行信息披露。除非另有规定，本章程规定的**按《香港上市规
则》在香港联交所发出的通知或报告，公司应当同时在境内市场披露。公司应当
根据本章程、《香港上市规则》规定的方式、网站向境外上市外资股股东发出通
知、公告。
第十八章 公司章程的修订程序
**百七十五条 有下列情形之一的，公司应当修改公司章程：
（一） 《公**》或有关法律、行政法规修改后，公司章程规定的事项与
修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二） 公司的情况发生变化，与公司章程记载的事项不一致；
（三） 股东会决定修改章程。
**百七十六条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十九章 附则
**百七十七条 公司章程以中文书写。其他**语种或不同版本的章程与
中文版章程产生歧义时，以在公司登记管理机关最近一次核准登记后的中文版章
程为准。
**百七十八条 公司章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不
满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
**百七十九条 公司章程中所称“会计师事务所”、“关联”及“关联方”
的含义分别与《香港上市规则》中所称的“核数师”、
“关连”及“关连人士”相
同。
**百八十条 公司章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。
**百八十一条 公司章程由董事会负责解释，公司章程未尽事宜，由董事
会提议，报股东会作出决议通过。
