上海昊海生物科技股份有限公司 董事会提名委员会工作细则
上海昊海生物科技股份有限公司
董事会提名委员会工作细则
**章 总则
**条 为进一步建立和完善上海昊海生物科技股份有限公司（以下简称
“公司”）法人治理结构，增强董事会选举程序的科学性、民主性，优化董事会
的组**员结构，使董事会规范、**地开展工作，公司董事会（以下简称
“董事会”）根据《中华人民共和国公**》（以下简称“《公**》”）、《上海证
券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“科创板上市规则”）、《香港联合交
易所有限公司证券上市规则》（以下简称“香港上市规则”）、《上海昊海生物科
技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律、法规和规范性
文件的有关规定，特决定设立董事会提名委员会（以下简称“委员会”），并制
定本工作细则。
第二条 委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责拟定董事和**管
理人员的选择标准和程序，对董事、**管理人员人选及其任职**进行遴选、
审核，对董事会负责。
第三条 委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本工作细则及其他有关法
律、法规和规范性文件的规定。
第二章 人员组成
第四条 委员会由不少于 3 名董事组成，独立非执行董事应在委员会成员中
占大多数。
第五条 委员会委员由董事长、1/2 以上独立非执行董事或者全体董事的 1/3
以上提名，并由董事会过半数选举产生或罢免。
第六条 委员会设主席一名，由独立非执行董事担任，负责主持委员会工作。
主席由董事会在独立非执行董事中选举产生。
第七条 主席为委员会召集人，负责召集和主持委员会会议，当主席不能或
无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；主席既不履行职责，也
上海昊海生物科技股份有限公司 董事会提名委员会工作细则
不指定其他委员代行其职责时，**一名委员均可将有关情况向董事会报告，
由董事会指定一名委员履行主席职责。
第八条 委员的任职期限与董事任职期限相同，委员任期届满，连选可以连
任。期间如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员**自其
不再担任董事之时自动丧失。
第九条 委员会的组成未满足本工作细则第四条及第六条的规定时，董事会
应根据《公司章程》及本工作细则的规定予以补足，补充委员的任职期限截至
该委员担任董事的任期结束。
第三章 职责权限
第十条 委员会主要行使下列职权：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会、**管理
人员的规模和构成向董事会提出建议，并至少每年一次就董事会的架构、人数、
规模、组成及成员多元化（包括技能、知识、经验、性别、年龄、文化及教育
背景以及专业经验）作出检讨；协助董事会编制董事会技能表；并就**为配
合公司策略而拟对董事会作出的变动提出建议；
（二）研究董事、**管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）支持公司定期评估董事会表现；并根据董事、**管理人员的工作
评估结果提出更换董事或**管理人员的意见或建议；
（四）物色合格的董事和**管理人员人选，对董事候选人和**管理人
员人选及其任职**进行审查，提出建议，并对独立非执行董事被提名人的任
职**形成明确的审查意见；
（五）对董事（尤其对主席及总经理）的委任或续任及继任计划向董事会
提出建议；
（六）评核独立非执行董事的独立性；
上海昊海生物科技股份有限公司 董事会提名委员会工作细则
（七）制定及检讨董事会成员多元化政策及实施董事会可能不时采纳的有
关董事会成员多元化政策的**可计量目标；检讨达成该目标的进展；及于公
司年报披露其检讨结果；及
（八）法律、法规、规范性文件、科创板上市规则、香港上市规则、公司
股票上市地证券监督管理机构和《公司章程》规定的以及董事会授权的其他事
宜。
第十一条 委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如有需要，委员
会可以聘请中介机构提供专业意见，所需费用由公司承担。
第十二条 委员会应就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或任免董事；
（二）聘任或解聘**管理人员；
（三）公司董事会授权及法律、行政法规、部门规章、股票上市地证券交
易所相关规定中涉及的其他事项。
董事会对委员会的建议未采纳或未**采纳的，应在董事会决议中记载委
员会的意见及未采纳的理由，并进行披露。
第十三条 委员会召集人应参加公司年度股东会，若召集人不能参加，则董
事长应邀请另一名委员参加。该人士须在年度股东会上回答提问。
第四章 会议召开与议事规则
第十四条 委员会会议分为定期会议和临时会议。在每一个会计年度内，委
员会应至少召开一次定期会议。
董事会、委员会主席或 2 名以上（含 2 名）委员联名可要求召开委员会临
时会议。
上海昊海生物科技股份有限公司 董事会提名委员会工作细则
第十五条 委员会会议应于会议召开前 3 日发出会议通知，紧急事项可立即
召开临时会议。
董事会秘书负责按照前款规定的期限发出会议通知。
第十六条 委员会会议可采取现场会议或通讯等方式召开。
委员会会议应由 2/3 以上的委员出席方可举行。
第十七条 委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会
议并行使表决权。委员会委员每次只能委托 1 名其他委员代为行使表决权，委
托 2 人或 2 人以上代为行使表决权的，该项委托无效。
第十八条 委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会
议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议召开前提交给会议主持人。
第十九条 委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议
的，视为未出席相关会议。
委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。董事会可
以撤销其委员职务。
第二十条 委员会委员每人享有一票表决权。委员会所作决议应经全体委员
（包括未出席会议的委员）的过半数通过方为有效。
第二十一条 委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，如果委员在电话
会议或视频会议上不能对会议决议实时签字，可先口头发表意见并应尽快履行
书面签字手续，事后的书面签字必须与会议上的口头意见相一致；临时会议可
以采取通讯表决的方式召开，如采用通讯表决方式，则委员会委员在会议决议
上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第二十二条 委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席
会议介绍情况或发表意见，但非委员会委员对议案没有表决权。
上海昊海生物科技股份有限公司 董事会提名委员会工作细则
第二十三条 委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律法规、《公
司章程》及本工作细则规定的合法程序，不得对已生效的委员会决议作**修
改或变更。
第二十四条 委员会委员或董事会秘书应将会议决议有关情况向董事会通报。
第二十五条 委员会会议应当有书面记录，记录人员为董事会秘书或董事会
秘书指定的人员。出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席
会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
委员会会议记录作为公司档案由公司保存，在公司存续期间，保存期不得
少于十年。
第二十六条 委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循
有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第二十七条 委员会会议讨论与委员会委员有关联关系的议题时，该委员应
回避。该委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议
须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联关系委员人数低于委
员会无关联关系委员总数的 1/2 时，应将该事项提交董事会审议。
第五章 工作程序及工作评估
第二十八条 委员会依据相关法律、法规和《公司章程》的规定，结合公司
实际情况，研究公司董事、**管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，
形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
第二十九条 董事、**管理人的选择程序：
（一）委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、新高
级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）委员会可在公司、控股（参股）公司内部以及人才市场等广泛搜寻
董事、**管理人员人选；
上海昊海生物科技股份有限公司 董事会提名委员会工作细则
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、**兼职等情
况，形成书面材料；
（四）在选举新的董事和聘任新的**管理人员前一至两个月，向董事会
提出董事候选人和新聘**管理人员人选的建议和相关材料；及
（五）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第三十条 委员会委员有权对公司董事上一年度的工作情况进行评估，公司
各相关部门应给予积极配合，及时向委员提供所需数据。
第三十一条 委员会委员可以就某一问题向公司董事提出询问，公司董事应
给予答复。
第三十二条 委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开
之前，负有保密义务。
第六章 附则
第三十三条 本工作细则未尽事宜，按**有关法律、行政法规、《公司章程》
及公司股票上市地证券监督管理机构的有关规定执行；本工作细则如与**日
后颁布的法律、行政法规、《公司章程》及公司股票上市地证券监督管理机构的
有关规定相抵触时，按**有关法律、行政法规、《公司章程》及公司股票上市
地证券监督管理机构的有关规定执行，并及时修改本工作细则，报董事会审议
通过。
第三十四条 本工作细则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”，不含
本数。
第三十五条 本工作细则所称“**管理人员”与《公司章程》规定范围一
致。
第三十六条 本工作细则由董事会审议批准。
上海昊海生物科技股份有限公司 董事会提名委员会工作细则
第三十七条 本工作细则由董事会负责解释。
上海昊海生物科技股份有限公司
