和元生物技术（上海）股份有限公司
章 程
二�二五年六月
和元生物技术（上海）股份有限公司 章程
目 录
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和元生物技术（上海）股份有限公司 章程
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和元生物技术（上海）股份有限公司 章程
**章 总 则
**条 为了维护和元生物技术（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或
“本公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
《中华人民共和国公**》（以下简称“《公**》”）和其他相关法律、行政
法规和规范性文件有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公**》和其他有关规定成立的股份有限公司，采取发
起设立方式，由和元生物技术（上海）有限公司按原账面净资产值折股整体变更
设立的股份有限公司，在上海市市场监督管理局注册登记，取得营业执照。统一
社会信用代码为 913100000625940784。
第三条 公司于 2021 年 11 月 4 日经上海证券交易所（以下简称“交易所”）
核准并于 2022 年 1 月 11 日经**证券监督管理委员会（以下简称“**证监会”）
注册，**向社会公众发行人民币普通股 10,000 万股，并于 2022 年 3 月 22 日在
上海证券交易所科创板上市。
第四条 公司注册名称：和元生物技术（上海）股份有限公司
第五条 公司住所：上海市浦东新区**医学园区紫萍路 908 弄 19 号楼。
第六条 公司注册资本为人民币 64,903.6700 万元。
第七条 公司为**存续的股份有限公司。
第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。
公司董事长为代表公司执行事务的董事。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代
表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其**财产对公司
的债务承担责任。
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第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
**管理人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以**股东，股东可以**公司董事、**管理人员，
股东可以**公司；公司可以**股东、董事和**管理人员。
第十二条本章程所称“**管理人员”是指公司的总经理、副总经理、董事会
秘书、财务负责人。
第十三条公司根据******程的规定，设立**党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条公司的经营宗旨：按照**法律、法规及有关**惯例，采用规范
化的股份公司运作模式，以诚实信用为基础，以合法经营为原则，优化经营管理，
发展高新技术产业，利用先进的管理和科学技术，积极开拓**外市场，把公司
建成组织管理科学化、技术装备现代化、市场经营规模化的****企业，以追
求全体股东的合理收益，创造良好的社会效益。
第十五条经营范围：许可项目：药品生产；药品委托生产。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）一般项目：生物医学、生化医学领域内的技术服务、技术咨
询、技术开发、技术转让，**的开发，实验室试剂、化学原料（以上除危险品）、
实验室耗材的销售，从事货物及技术进出口业务。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）。
第三章 股 份
**节 股份发行
第十六条 公司的股份采取记名股票的形式。公司发行的所有股份均为普通股，
公司已发行的股份数为 64,903.6700 万股。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股
份具有同等权利。
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同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，
每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值人民币壹元整。
第十九条 公司发行的股份，在**证券登记结算有限责任公司上海分公司集
中存管。
第二十条 公司成立时的普通股股份总数为 1,800 万股，**由发起人持有，
股本总额为 1,800 万元。
第二十一条 发起人的姓名及名称、持有的股份数额、持股比例、出资方式、
出资时间如下：
认购股份数额 股份比例
序号 发起人 出资方式 出资时间
（万股） （%）
浙江华睿盛银创业
投资有限公司
上海讴立投资管理
**（有限合伙）
浙江海越创业投资
有限公司
合计 1,800.00 100.00 - -
各发起人以各自拥有原和元生物技术（上海）有限公司权益所对应的资产认
购公司股份。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司
实施员工持股计划的除外。
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为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出
决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资
助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事
的 2/3 以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会
作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及**证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公**》以
及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将收购的股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：
（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；
（二）连续 20 个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到 20%；
（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票**收盘价格的 50%；
（四）**证监会规定的其他条件。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
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公司因本章程第二十五条**款第（一）项至第（二）项的原因收购本公司
股份的，应当经股东会决议，公司因本章程第二十五条**款第（三）项、第（五）
项至第（六）项的原因收购本公司股份的，应当经 2/3 以上董事出席的董事会会议
决议，并通过集中竞价交易方式或者要约方式进行。
公司触及本章程第二十五条**款第（六）项规定条件的，董事会应当及时
了解是否存在对股价可能产生较大影响的重大事件和其他因素，通过多种渠道主
动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取股东关于公司是否应实施股
份回购的意见和诉求。
公司因本章程第二十五条**款第（一）项规定情形回购股份的，应当在自
回购之日起 10 日内注销；公司依照本章程第二十四条**款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定情形回购股份的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本
公司已发行股份总数的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
公司因本章程第二十五条**款第（一）、第（三）、第（五）项情形回购
公司股份的，回购期限自董事会或者股东会审议通过**回购股份方案之日起不
超过 12 个月。公司因本章程第二十五条**款第（六）项情形回购公司股份的，
回购期限自董事会审议通过**回购股份方案之日起不超过 3 个月。
第二十六条 公司回购股份，可以下列方式之一进行：
（一）交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）法律、行政法规规定和**证监会认可的其他情形。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十九条公司公开发行前已发行的股份，自公司股票在交易所上市交易之日
起 1 年内不得转让。
公司董事、**管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数
的 25%（因**强制执行、继承、遗赠、依法分割财产导致股份变动除外）；所
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持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员在其离职后 6
个月内，不得转让其所持有的本公司的股份。
第三十条 公司董事、**管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其
持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在
卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所
得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有
**证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、**管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其**、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他
具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条**款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提**讼。
公司董事会不按照本条**款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第四章 股东和股东会
**节 股东的一般规定
第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的法人、自然人、合伙企业及其他
依法可以持有公司股份的实体。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务，
持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册
是证明股东持有公司股份的证据。董事会秘书负责妥善保管公司股东名册。股东
有权要求查阅股东名册。公司置备的股东名册记载下列事项：
（一）股东的姓名或者名称及住所；
（二）各股东所持股份数、持股比例；
（三）各股东所持股票的编号；
（四）各股东取得股份的日期。
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第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记
在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的
股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、
财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公**》《证
券法》等法律、行政法规的规定，并向公司提供证明其持有公司股份的种类以及
持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十六条 股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院
撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式**轻微瑕疵，对决
议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法
院提**讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和**管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
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人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
**证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息
披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公**》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公**》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条 审计委员会成员以外的董事、**管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或
者合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提**
讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提**讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提**讼，或者自
收到请求之日起 30 日内未提**讼，或者情况紧急、不立即提**讼将会使公司
利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提**讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条**款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提**讼。
公司全资子公司的董事、监事、**管理人员执行职务违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益
造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依
照《公**》**百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事/监事会、董
事会向人民法院提**讼或者以自己的名义直接向人民法院提**讼。公司全资
子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条**款、第二款的规定执
行。
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第三十九条 董事、**管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损
害股东利益的，股东可以向人民法院提**讼。
第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）应当遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公**人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依
法承担赔偿责任；公司股东滥用公**人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、**证监
会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披
露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以**方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以**方式泄露与公司
有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等**
方式损害公司和其他股东的合法权益；
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（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不
得以**方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、**证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的
其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用
本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、**管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、**管理人员承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制**押其所持有或者实际支配的公司股票的，
应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守
法律、行政法规、**证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定
及其就限制股份转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行
使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划、员工持股计划或者变更方案；
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（十三）公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超
过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，该授权在下一年度股东
会召开之日失效；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的应当由股东会决
定的其他事项。
公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股
票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、**证监会
及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、**证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股
东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过最近一期经审计总资产
（五）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产 30％的担保；
（六）公司为股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）根据**法律、行政法规、部门规章、交易所规则、本章程规定的必须
经股东会审议的其他担保情形。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应
当经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意；股东会审议前款第（五）项担保事项时，
应当经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
公司股东会、董事会违反上述审批权限或者审议程序进行对外担保，给公司或
者其他股东利益造成损失的，负有相关责任的股东、董事应当承担相应的赔偿责
任。
第四十八条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，
并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月内举行。
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第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
股东会：
（一）董事人数不足《公**》规定的法定**人数或者本章程所定人数的
（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
前款第（三）项持股股数按股东提出请求日计算。
第五十条 公司召开股东会的地点原则上为公司办公场所。股东会将设置会场，
以现场会议形式召开，公司还将提供网络投票、视频、电话为股东参加大会提供
便利，股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
登记在册的所有股东或者其代理人均有权出席股东会，公司和召集人不得以
**理由拒绝。
第五十一条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的**、召集人**是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事过
半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临
时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议
后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
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第五十三条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日
内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和
主持。
第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求召开临
时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应
当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后 5 日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召
集和主持。
第五十五条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，
同时向证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交
易所提交有关证明材料。
股东决定自行召集股东会的，在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低
于 10%。
第五十六条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘
书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
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第五十七条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必须的费用由公
司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第五十八条 股东会提案的内容应当符合下列条件：
（一）内容符合法律、行政法规、部门规章和本章程的规定；
（二）内容属于股东会职权范围；
（三）有明确议题和具体决议事项。
第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公
司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通
知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法
律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通
知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程第五十八条规定的提案，股东会不得
进行表决并作出决议。
第六十条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时
股东会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第六十一条 股东会议的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日，股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不多于 7 个工作日，股权登记日一旦确认，不得变更；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
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股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的**具体内容。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日
下午三点整，并不得迟于现场股东会召开当日上午九点三**，其结束时间不得
早于现场股东会结束当日下午三点整。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选
人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过**证监会或者其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，股
东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第六节 股东会的召开
第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常
秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东
会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十六条 自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表
明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证明、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人**的有效证明；
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代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法
出具的书面委托书。
股东为非法人组织的，应由该组织负责人或者负责人委托的代理人出席会议。
该组织负责人出席会议的，出示本人身份证、能证明其具有负责人**的有效证
明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、该组织负责人依法出具的书
面委托书。
第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反
对或者弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章；委托人为非法人组织的，应加盖非法人组织的单位印章。
第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代
理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第七十条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东**的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十一条 股东会要求董事、**管理人员列席会议的，董事、**管理人
员应当列席并接受股东的质询。
第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，
由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
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审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会召集人成员共同推举
的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席
股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授
权内容应明确具体。股东会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定、股东
会批准。
第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出
报告。每名独立董事也应作出述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第七十五条 董事、**管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和
说明。
第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数以会议登记为准。
第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、**管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
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第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席
会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的会议登记册及代理出席的委托书、表决情况
的有效资料一并由董事会相关人员负责保存，保存期限为 10 年。
第七十九条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成**决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地
**证监会派出机构及证券交易所报告。
第七节 股东会表决和决议
第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公
司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
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第八十三条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享
有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权
的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条**款、第二款规定
的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不计入
出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者**证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。
本条**款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第八十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议应当充分披露非
关联股东的表决情况。
股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向股东会声明关联关系并回
避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明情况并
回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应当回避。
应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论，并可就该关联交
易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东会作出解释和说
明。
如有特殊情况关联股东无法回避时，可以按照正常程序进行表决，并在股东
会决议中作出详细说明。
公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。关联股东包括下列
股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
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（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；
（五）因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（六）**证监会或者交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的法人或自
然人。
第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司
不得与董事、**管理人员以外的人订立将公司**或者重要业务的管理交予该
人负责的合同。
第八十六条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
除实施累积投票制外，每位董事候选人应当以单项提案提出，召集人应当告知
股东候选董事的简历和基本情况。
董事会可以提名推荐公司董事候选人，并以董事会决议形式形成书面提案，提
交股东会选举；
连续 90 天以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东有权向董事会提出
董事候选人的提名，本届董事会经征求被提名人意见并对其任职**进行审查后，
形成书面提案提交股东会选举。
董事会中的职工代表董事由公司职工通过职工代表大会或者职工大会民主选
举产生。
第八十七条 股东会就选举或者更换两名（含两名）以上董事进行表决时，根
据本章程的规定或者股东会的决议，应当实行累积投票制。
累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决
权，股东拥有的表决权可以集中使用。
股东会选举董事，应当对每一个董事逐个进行表决。股东拥有的表决权可以集
中投给一个董事候选人，也可以分散投给几个董事候选人，但每一股东累计投出
的票数不得超过其拥有的总票数。
董事会应当向股东告知董事候选人的简历和基本情况。当选董事须获得出席股
东会股东所持有效表决权过半数的赞成票。对于获得超过出席股东会股东所持有
效表决权过半数赞成票数的董事候选人，根据预定选举的董事名额，按照得票由
多到少的顺序具体确定当选董事。
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股东会表决实行累积投票制应执行以下原则：
（一）董事候选人数可以多于股东会拟选人数，但每位股东所投票的候选人
数不能超过股东会拟选董事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，
否则该票作废。
（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权
取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只
能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数
等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司
的非独立董事候选人。
（三）董事候选人根据得票多少的顺序来确定**的当选人，但每位当选人的
**得票数必须超过出席股东会的股东（包括股东代理人）所持股份总数的半数。
如当选董事不足股东会拟选董事人数，应就缺额对所有不够票数的董事候选人进
行再次投票，仍不够者，由公司下次股东会补选。如两位以上董事候选人的得票
相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事
候选人需单独进行再次投票选举。
第八十八条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。对同一事项有不同提案的，
股东或者其代理人在股东会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。除因不
可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进
行搁置或者不予表决。
第八十九条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视
为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以**次投票结果为准。
第九十一条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十二条 股东会对提案进行表决前，应当推举 2 名股东代表参加计票、监
票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
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通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。
第九十三条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十四条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通
机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有**怀疑，可以对所投
票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对
会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持
人应当立即组织点票。
第九十六条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十七条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在
股东会决议公告中作特别提示。
第九十八条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间在本次股东
会通过之日。
第九十九条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司
将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事和董事会
**节 董事的一般规定
**百条 公司董事为自然人。
**百�一条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
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（二）因**、贿赂、侵占财产、挪用财产或者**社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被**证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被上海证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、**管理人
员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
**百�二条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其
职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应继续按照有关法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，忠实履行董事职责，维护公司利益。
董事可以由**管理人员兼任，但兼任**管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
**百�三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠
实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当
利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东
会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
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（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向
董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者
本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为
他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
董事、**管理人员的近亲属，董事、**管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、**管理人员有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
**百�四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤
勉义务，执行职务应当为公司的**利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合**的法律、行政法规以及**各项经济政策的要求，商业活动不超越营
业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，并保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
**百�五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
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**百�六条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应当向公司提交
书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日内披露有
关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会低于法定**人数时，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
**百�七条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以
及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会
办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在辞职报告尚未生效直至
生效后的 2 年内或者任期结束后的 2 年内仍然有效；其对公司商业秘密保密的义
务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为**息。董事在任职期间因执行
职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
**百�八条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
**百�九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，**董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认
为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身
份。
**百一十条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 独立董事
**百一十一条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董
事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利
害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。公司董事会成员
中应当包括至少三分之一的独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。
**百一十二条独立董事应当按照有关法律、行政法规、**证监会和证券
交易所的有关规定及本章程的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、
监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。独
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立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在
利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独
立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
**百一十三条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。
独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的**；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、**证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规
定的其他条件。
**百一十四条 独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属或主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司 1%以上股份或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司 5%以上股份的股东单位或者在公司前五名股
东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、**管理人员及主
要负责人；
（六）与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；
（八）法律、行政法规、**证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规
定的不具有独立性的其他人员。
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前款所称“直系亲属”是指**、父母、子女；“主要社会关系”是指兄弟
姐妹、兄弟姐妹的**、**的父母、**的兄弟姐妹、子女的**、子女**
的父母等。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人
的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公
司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
**百一十五条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实
义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、**管理人员之间的潜在重
大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他职责。
**百一十六条 独立董事除应当具有《公**》和其他法律、法规赋予董
事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使上述第（一）项至第（三）项所列特别职权的，应当取得全体
独立董事过半数同意。
独立董事行使**款所列特别职权的，公司应当及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
**百一十七条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董
事会审议：
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（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他事项。
**百一十八条 公司建立**由独立董事参加的专门会议机制。董事会审
议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程**百一十六条**款
第（一）项至第（三）项、**百一十七条所列事项，应当经独立董事专门会议
审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表
主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第三节 董事会
**百一十九条公司设董事会，董事会由不超过 9 名董事组成，其中职工代表
董事 1 名。设董事长 1 名。董事由股东会选举产生，任期 3 年。
**百二十条董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、变更公司形式、
解散的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外借款、委托理财、重大合同、关联交易、对外担保、对外捐赠等事项；
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（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他**管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负
责人等**管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）制定公司股权激励计划方案；
（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）设置合理、有效、公平、适当的公司治理机制、治理结构，并对此进
行评估、讨论，以维护全体股东的权利；
（十七）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定，以及股东会授予的其他
职权。
**百二十一条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东会作出说明。
**百二十二条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，
提高工作效率，保证科学决策。
**百二十三条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、对外借款、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和
决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批
准。
**百二十四条董事会设董事长 1 人，可以设置副董事长，董事长和副董事长
由董事会以全体董事过半数选举产生和罢免。
**百二十五条董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债权及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件；
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（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（六）行使法定代表人的职权，签署应由公**定代表人签署的文件；
（七）董事会授予的其他职权。
**百二十六条副董事长协助董事长工作，公司董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
**百二十七条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开
**百二十八条代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董
事会会议。
**百二十九条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人、电话、邮件、
传真方式或者本章程规定的其他方式；通知时限为：提前 3 日（不包括会议当日）。
如遇紧急情况，需要尽快召开董事会临时会议的，董事会可以随时发出通知但应
在会议上做出说明。
**百三十条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
**百三十一条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
**董事若通过电话或者其他电子通讯设施参加董事会会议，且参加该会议
的**董事均能相互通话，应视为该董事出席了该次董事会会议。
**百三十二条董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，章程另有规
定的除外。
董事会决议的表决，实行一人一票。
**百三十三条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关
系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
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系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席董事会会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
**百三十四条董事会决议表决方式为：书面投票或者举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，董事会可以不经召集会
议而通过书面决议，但要符合本章程规定的预先通知规则，且决议需经全体董事
传阅。
经取得本章程规定的通过决议所需人数的董事签署后，该决议于**签字董
事签署之日起生效。书面决议可以以传真方式或者其他方式进行。
**百三十五条董事会会议，应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可
以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限
和有效期限，并由委托人签名。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会
议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
**百三十六条董事会决议表决方式为：投票表决或者举手表决或者法律法规
允许的其他方式。每名董事有一票表决权。
**百三十七条董事会应当对会议所议事项的决定制作会议记录，出席会议的
董事和董事会秘书应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对
其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会负责
保存。保管期限为 10 年。
**百三十八条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃
权的票数）；
（六）记录人姓名。
**百三十九条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董
事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公
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司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以
免除责任。
第四节 董事会专门委员会
**百四十条经股东会的批准，董事会设置审计委员会、薪酬与考核委员会、
战略与 ESG 委员会及提名委员会。其中，审计委员会行使《公**》规定的监
事会的职权。
专门委员会**由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会召集人是会计专业人士。审
计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会主任委员由独立董事担任。战略与
ESG 委员会主任委员由董事长担任。审计委员会成员应当为不在公司担任**管
理人员的董事。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
**百四十一条战略与 ESG 委员会的主要职责是对公**期发展战略、重
大投资决策、可持续发展和 ESG 工作进行研究并提出建议。
**百四十二条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认
为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有 2/3 以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当
在会议记录上签名。
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审计委员会工作规程由董事会负责制定。
**百四十三条提名委员会负责拟定董事、**管理人员的选择标准和程序，
对董事、**管理人员人选及其任职**进行遴选、审核，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘**管理人员；
（三）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未**采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
**百四十四条薪酬与考核委员会负责制定董事、**管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、**管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付
与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、**管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、**管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未**采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
**百四十五条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由
公司承担。
**百四十六条各专门委员会人员构成设置和其议事规则由董事会决定和
制订。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第六章 **管理人员
**百四十七条公司设总经理 1 名，设副总经理若干名。
**百四十八条公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高
级管理人员，由董事会聘任或者解聘。
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**百四十九条本章规定不得担任公司董事的情形、离职管理制度的规定，
同时适用于**管理人员。本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，
同时适用于**管理人员。
**百五十条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的
人员，不得担任公司的**管理人员。
公司**管理人员仅在公司领薪，不由控股股东、实际控制人代发薪水。
**百五十一条总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
**百五十二条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；依据公司发展战略和规划，制订实施方案；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章并组织实施；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其他**管理
人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）本章程或者董事会授予的其他职权。
**百五十三条总经理列席董事会会议。
**百五十四条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。总经
理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理、副总经理及其他**管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制
度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
**百五十五条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具
体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
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**百五十六条公司设董事会秘书 1 名，由董事会聘任或者解聘，负责公司
股东会和董事会会议的筹备、文件保管、公司股东资料的管理、以及办理信息披
露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
**百五十七条**管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承
担赔偿责任；**管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
**管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
**百五十八条公司**管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东
的**利益。公司**管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司
和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 财务会议制度、利润分配和审计
**节 财务会计制度
**百五十九条公司依照法律、行政法规和**有关部门的规定，制定公司的
财务会计制度。
**百六十条公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向**证监会派出机
构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个
月内向**证监会派出机构和交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、**证监会及证券交易
所的规定进行编制。
**百六十一条公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资金，不
以**个人名义开立账户存储。
**百六十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公**
定公积金。公**定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
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和元生物技术（上海）股份有限公司 章程
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公**》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润
退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、**管理人员应当承担
赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
**百六十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可
以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册
资本的 25%。
**百六十四条股东会对利润分配方案作出决议后，或者董事会根据年度股东
会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股
利（或者股份）的派发事项。
**百六十五条公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理
投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配形式：公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合
或者法律、法规允许的其他方式。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行
利润分配。
（三）如股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的
现金红利，以偿还其占用公司的资金。
（四）公司董事会在考虑对全体股东持续、稳定、科学回报的基础上，制定
利润分配方案；审计委员会应当对利润分配方案进行审核。
（五）现金分红的具体条件：公司实施现金分红应以下列条件**得到满足
为前提：
余的税后利润）为正值；
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大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
上述重大投资计划或者重大现金支出等事项是指公司未来十二个月内拟对外
投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产
的 30%，且超过五千万元的情形，但募集资金项目除外。
在具备上述现金分红条件的情形下，公司原则上每年度进行一次现金分红，
公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。
（六）公司发放股票股利的条件：公司在经营情况良好且董事会认为公司股
票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，
可以在满足上述现金分红的条件下，采用发放股票股利方式进行利润分配，具体
分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东会审议决定。
（七）符合本章程规定的分红条件但公司不实施分红或者利润分配不利低于
本章程规定的，公司应在董事会决议公告和年度报告中披露未进行分红的原因或
者分红比例低于章程规定比例的原因（包括对留存收益的用途、预计投资收益（如
涉及）等事项进行说明），经独立董事发表意见后提交股东会审议。
**百六十六条公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身
经营模式、盈利水平、偿债能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，
区分下列情形，按照本章程的规定，拟定差异化的利润分配方案：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例**应当达到 80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例**应当达到 40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例**应当达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第（三）项
规定处理。
现金分红在利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
**百六十七条公司利润分配方案的审议程序、实施及利润分配政策调整
（一）公司利润分配方案的审议程序
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董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和**比例、调整的条件
及其决策程序要求等事宜。
发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未**采纳的，应当在董事
会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。
决策程序和信息披露等情况进行监督。审计委员会发现董事会存在未严格执行现
金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或者未能真实、准确、完
整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。
是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或者邀请中小
股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的
问题。
通过方可提交股东会审议。股东会在审议和表决利润分配方案时，应向股东提供
网络投票方式。
金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限
不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润
分配的条件下制定具体的中期分红方案。
现金分红比例低于前述条款所规定比例，应当在定期报告中披露未进行现金分红
的原因、留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况、董事会会议的审议和表
决情况。
（二）公司利润分配政策的调整程序
如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或者因外部经营环境、
自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，相关议案需经董事会审
议后提交股东会批准。
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公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由；
董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，且经全体独
立董事表决同意。股东会在审议和表决利润分配政策调整方案时，应向股东提供
网络投票方式。
公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或者**现金分红比例确定
当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，
且公司当年利润分配方案应当经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第二节 内部审计
**百六十八条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责
权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
**百六十九条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财
务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领
导之下，或者与财务部门合署办公。
**百七十条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查
过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者
线索，应当立即向审计委员会直接报告。
**百七十一条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。
公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年
度内部控制评价报告。
**百七十二条审计委员会与会计师事务所、**审计机构等外部审计单位进
行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
**百七十三条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
**百七十四条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
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**百七十五条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不得在
股东会决定前委任会计师事务所。
**百七十六条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
**百七十七条会计师事务所的审计费用由股东会授权董事会决定。
**百七十八条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知
会计师事务所，会计师事务所有权向股东会陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第八章 通知和公告
**节 通知
**百七十九条公司的通知以下列一种或者多种形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件/快递方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）以传真、电子邮件方式送出；
（五）本章程规定的其他形式送出。
**百八十条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关
人员收到通知。
**百八十一条公司召开股东会的会议通知，以公告进行。
**百八十二条公司召开董事会的会议通知，以电话、邮件/快递、专人、电
子邮件、传真、公告或者其他书面形式的送出方式进行。
**百八十三条通知的送达时间：
（一）公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或者盖章），
被送达人签收日期为送达日期；
（二）公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日；公
司通知以快递送出的，自交付快递之日起第 3 个工作日为送达日；
（三）公司通知以传真方式送出的，收件方收到传真后将送达回证以传真方式
送回公司，公司收到传真当日为送达日；
（四）公司通知以电子邮件方式送出的，以公司发出电子邮件当日为送达日；
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（五）公司通知以公告方式送出的，以公司**次刊登公告的日期为送达日；
（六）公司通知以电话或者其他书面形式送出的，以公司该等通知发出当日为
送达日。
**百八十四条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第二节 公告
**百八十五条公司将按照《公**》《中华人民共和国证券法》和《上海证
券交易所科创板股票上市规则》的规定，履行信息披露义务。公司以交易所网站
（http://www.sse.com.cn）和**证监会规定的其他媒体作为公司信息披露的媒体。
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
**节 合并、分立、增资、减资
**百八十六条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
公司进行合并或者分立的，按照下列程序办理：
（一）董事会拟定合并或者分立方案；
（二）股东会按照本章程的规定作出决议，各方当事人签订合并或者分立合同；
（三）需要审批的，依法办理有关审批手续；
（四）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
（五）办理解散登记或者变更登记。
**百八十七条公司合并支付的价款不超过本公司净资产 10%的，可以不经
股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
**百八十八条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公
司注册地公司登记机关指定的报刊媒体上或者**企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，可以要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
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**百八十九条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
**百九十条公司分立，其财产作相应分割。
公司分立，应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东会作出分立决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司注册地公司登记机关指定的报刊媒
体上或者**企业信用信息公示系统公告。
**百九十一条公司分立时，对各方的资产、债权、债务的处理，应通过签订
合同加以明确规定。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
**百九十二条公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在公司注册地公司登记机关指定的报刊媒体上或者**企业信用信息公示系统
公告。债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。
**百九十三条公司依照本章程**百六十三条第二款的规定弥补亏损后，仍
有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向
股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程**百九十二条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30 内在公司注册地公司登记机关指
定的报刊媒体上或者**企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。
**百九十四条违反《公**》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退
还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负
有责任的董事、**管理人员应当承担赔偿责任。
**百九十五条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本
章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
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**百九十六条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登
记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，
应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
**百九十七条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因合并或者分立需要而解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的股东，可以请求人民法院
解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 内将解散事由通过**企业信用信
息公示系统予以公示。
**百九十八条公司有**百九十七条第（一）项、第（二）项情形的，且尚
未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股
东所持表决权的 2/3 以上通过。
**百九十九条公司因本章程**百九十七条第（一）、（二）、（四）、（五）
项情形而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日
起 15 日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第二百条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
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（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百�一条清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在公
司注册地公司登记机关指定的报刊媒体上或者**企业信用信息公示系统公告。
债权人应当自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，向
清算组申报其债权。
债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百�二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制
定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百�三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。
第二百�四条清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表
和财务账册，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司
登记。
第二百�五条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因
故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百�六条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十章 修改章程
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第二百�七条有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公**》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。
第二百�八条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管
机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百�九条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见
修改本章程。
第二百一十条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十一章 信息披露与股东关系管理
第二百一十一条董事会秘书负责协调和组织公司信息披露事宜，建立健全有关
信息披露的制度。
第二百一十二条董事会秘书负责股东关系工作，董事会办公室作为公司的股东
关系工作部门，负责股东关系工作事务。
公司股东关系管理工作应体现公平、公正、公开原则，客观、真实、准确、
完整地介绍和反映公司的实际状况，避免过度宣传可能给股东造成的误导。
公司可多渠道、多层次地与股东进行沟通，沟通方式应尽可能便捷、有效，
便于股东参与。公司通过信息披露与交流，加强与股东及潜在投资人之间的沟通，
增进股东及潜在投资人对公司的了解和认同，提升公司治理水平，以实现公司整
体利益**化和保护股东合法权益的重要工作。
第十二章 争议解决
第二百一十三条公司、股东、董事、**管理人员之间涉及本章程规定的纠纷
应当事先通过协商解决。协商不成的，通过诉讼方式解决，**一方可向公司所
在地人民法院提请诉讼。
第十三章 附则
第二百一十四条释义
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（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过 50%的股东；或者
持有股份的比例虽然未超过 50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东
会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配
公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、**管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，**控股的企业之间不仅因为同受**控股而具有关联关系。
（四）公司关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联方之间发生的转
移资源或者义务的事项，包括但不限于下列交易：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；
（三）转让或者受让研发项目；
（四）签订许可使用协议；
（五）提供担保；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）债权、债务重组；
（九）提供财务资助；
（十）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第二百一十五条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章
程的规定相抵触。
第二百一十六条本章程以中文书写，其他**语种或者不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版本为准。
第二百一十七条本章程所称“以上”、“以内”，都含本数；“过”、“以外”、
“低于”、“多于”不含本数。
第二百一十八条本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十九条本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。
第二百二十条本章程未尽事宜或者本章程与法律、行政法规、部门规章的强制
性规定发生冲突，则以法律、行政法规、部门规章的规定为准。
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第二百二十一条本章程自股东会审议通过之日起生效并实施。原《公司章程》
自本章程生效之日起废止。
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