上海君澜律师事务所
关于
北京中石伟业科技股份有限公司
之
法律意见书
二�二五年六月
上海君澜律师事务所 法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：
公司/中石科技 指 北京中石伟业科技股份有限公司
《北京中石伟业科技股份有限公司 2025 年限制性股
《激励计划（草案）》 指
票激励计划（草案）》
北京中石伟业科技股份有限公司拟根据《北京中石伟
本次激励计划 指 业科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
（草案）》实施的股权激励
《北京中石伟业科技股份有限公司 2025 年限制性股
《考核办法》 指
票激励计划实施考核管理办法》
按照本次激励计划之规定，获得限制性股票的公司
激励对象 指 （含控股子公司）中层管理人员、核心技术（业务）
人员
按照本次激励计划规定的条件，向符合本次激励计划
限制性股票 指 授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获
得并登记的公司股票
本所 指 上海君澜律师事务所
本所律师 指 本所为出具本法律意见书所指派的经办律师
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
《监管指南》 指
号――业务办理》
《公司章程》 指 《北京中石伟业科技股份有限公司章程》
**证监会 指 **证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《上海君澜律师事务所关于北京中石伟业科技股份有
本法律意见书 指 限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）之法律
意见书》
上海君澜律师事务所 法律意见书
上海君澜律师事务所
关于北京中石伟业科技股份有限公司
法律意见书
致：北京中石伟业科技股份有限公司
上海君澜律师事务所接受中石科技的委托，根据《证券法》《管理办法》《上市
规则》及《监管指南》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就中
石科技《激励计划（草案）》所涉及的相关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法
律责任。
（二）本所已得到中石科技如下保证：中石科技向本所律师提供了为出具本法律
意见书所必需的**文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复
印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所
律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无**隐瞒、误导、疏漏之处。
（三）本所仅就公司本次《激励计划（草案）》的相关法律事项发表意见，而不
对公司本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审
计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断
的合法**。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据
或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引
用内容的真实性、有效性做出**明示或默示的保证。
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本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，不得用作**其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为中石科技本次《激励计划（草案）》所必备的
法律文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提
供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、实施本次激励计划的主体**
（一）公司为依法设立并有效存续的上市公司
中石科技系于 2012 年 12 月 28 日由北京中石伟业技术有限公司经审计的净资产折
股整体变更设立的股份公司。
中石伟业科技股份有限公司**公开发行股票的批复》，核准公司公开发行不超过
限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》，同意公司股票于 2017 年 12 月 27 日
起在深交所创业板上市交易，证券简称为“中石科技”，证券代码为“300684”。
公司现持有北京经济技术开发区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
“91110302633614168G”的《营业执照》，住所为北京市北京经济技术开发区东环中
路 3 号，法定代表人为吴晓宁，经营期限为 1997 年 4 月 10 日至无固定期限，注册资
本为人民币 29,950.9223 万元，经营范围为经营本企业和成员企业自产产品及技术出口
业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术
的进口业务（**限定公司经营和**禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和
“三来一补”业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事**和本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。
（二）公司不存在《管理办法》规定的不得实施激励计划的情形
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根据天职**会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天职业字202513921 号”
《审计报告》及“天职业字202518580 号”《内部控制审计报告》并经本所律师核查
公司在深交所的公开披露信息，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施激励
计划的下列情形：
的审计报告；
见的审计报告；
配的情形；
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并有效存
续的上市公司，公司不存在根据法律、法规、规章、规范性文件及公司章程规定需要
终止的情形；不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形；公司具备
实施本次激励计划的主体**。
二、本次激励计划的拟定、审议、公示等程序
（一）本次激励计划已履行的程序
审议通过了《关于 案）>及其摘要的议案》《关于 激励计划实施考核管理办法>的议案》。
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股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司
临时股东大会的议案》。
石伟业科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于 法>的议案》及《关于核实 的议
案》。
（二）本次激励计划的后续程序
根据《管理办法》《监管指南》及《公司章程》的规定，公司为实行本次激励计
划仍需履行下列程序：
司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
于 10 天；
会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明；
股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、**管理人员、
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况；
东大会授权对激励对象进行限制性股票**授予，并完成登记、公告等相关程序；
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尚需按照《管理办法》《监管指南》及《激励计划（草案）》履行相应的程序。
经核查，本所律师认为，本次激励计划履行了现阶段应履行的法定程序，上述程
序符合《管理办法》第五章“实施程序”及《监管指南》“第二章 公司治理”之“第
二节 股权激励”之“二、股权激励方案的制定”的相关规定，公司仍需按照《管理办
法》《监管指南》的规定，根据其进展情况履行后续相关程序。
三、本次激励计划的主要内容
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的主要内容包括：本次激励计划的目
的与原则；本次激励计划的管理机构；激励对象的确定依据和范围；限制性股票的来
源、数量和分配，包括拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例，限制性股票的分
配情况；本次激励计划的有效期、授予日、归属安排及禁售期；限制性股票的授予价
格及其确定方法；限制性股票的授予与归属条件，包括公司层面业绩考核要求、个人
层面绩效考核要求、考核指标的科学性和合理性说明；本次激励计划的调整方法和程
序；限制性股票的会计处理；本次激励计划实施程序，包括生效、授予、归属及变更、
终止程序；公司与激励对象各自的权利与义务；公司与激励对象发生异动时本次激励
计划的处理；公司与激励对象间纠纷或争端解决机制。
经核查，本所律师认为，上述内容涵盖了《管理办法》第九条及《监管指南》
“第二章 公司治理”之“第二节 股权激励”之“二、股权激励方案的制定”中要求激
励计划中作出规定或说明的各项内容，不存在违反法律、法规的强制性规定的情况。
四、本次激励对象的确定
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象是公司根据《中华人民共
和国公**》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》和《公司章程》的
规定，并结合自身实际情况确定的。激励对象包括为公司（含控股子公司）的中层管
理人员、核心技术（业务）人员，不包括中石科技独立董事、监事、单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其**、父母、子女以及外籍员工。本次激励
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计划**授予的激励对象共计 68 人，预留授予的激励对象在本次激励计划经股东大会
审议通过后 12 个月内确定。
经核查，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》第八条、
第十五条及《上市规则》第 8.4.2 条的规定。
五、本次激励计划涉及的信息披露
第五届董事会第四次会议及第五届监事会第四次会议结束后，公司将在巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）披露《第五届董事会第四次会议决议公告》《第五届监事会
第四次会议决议公告》《激励计划（草案）》及《考核办法》等文件。
经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》第五十三条及《监管指南》
“第二章 公司治理”之“第二节 股权激励”之“二、股权激励方案的制定”的规定进
行公告，履行了现阶段应履行的信息披露义务。公司尚需按照《管理办法》《上市规
则》《监管指南》及《公司章程》的相关规定，履行后续信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的安排
根据《激励计划（草案）》的说明，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，
公司承诺不为激励对象提供**以及其他**形式的财务资助，包括为其**提供担
保。
经核查，本所律师认为，公司本次激励计划不存在为激励对象提供财务资助的安
排，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东的影响
根据公司提供的相关文件并经本所律师核查：
（一）根据《激励计划（草案）》，本次激励计划系为了进一步建立、健全公司
长效激励机制，吸引和留住**人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股
东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
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（二）如本法律意见书“二、本次激励计划的拟定、审议、公示等程序”之
“（二）本次激励计划的后续程序”所述，本次激励计划尚需经出席公司股东大会的
股东所持有效表决权 2/3 以上通过后方可实施。
（三）公司监事会已审议通过《激励计划（草案）》等相关议案，认为《激励计
划（草案）》的内容符合有关法律、法规、规范性文件的规定，本次激励计划的实施
合法合规，有利于公司的可持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
（四）根据《激励计划（草案）》的内容，参加公司本次激励计划的激励对象的
资金为自筹资金，公司不存在为激励对象提供**以及其他**形式的财务资助的情
形，包括为其**提供担保。
（五）本次激励计划的主要内容符合《管理办法》的规定，且不存在违反其他有
关法律、法规和规范性文件的规定的情形。
经核查，本所律师认为，公司本次激励计划不存在违反有关法律、法规及规范性
文件的情形，亦不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
八、关联董事回避表决
根据本次激励计划的激励对象名单，董事及其近亲属均未参与本次激励计划，因
此公司第五届董事会第四次会议就本次激励计划相关议案进行表决过程中，董事均无
需回避表决。
经核查，本所律师认为，董事会本次激励计划的表决，符合《管理办法》第三十
三条的规定。
九、结论性意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为，公司符合《管理办法》
规定的实施股权激励的条件；本次激励计划拟订、审议和公示等程序符合《管理办法》
《监管指南》的相关规定；《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》《监管指
南》的相关规定；本次激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》《上市规则》的
相关规定；公司已经按照法律、法规及**证监会、深交所的要求履行了本次激励计
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划现阶段应当履行的信息披露义务；公司不存在为激励对象提供财务资助的安排的情
形；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在违反有关法
律、行政法规的情形；董事会就本次激励计划的表决情况符合《管理办法》第三十三
条的规定。
本次激励计划的实施，尚需公司股东大会审议通过，公司需按照《管理办法》
《上市规则》《监管指南》及《公司章程》的规定履行相应的程序和信息披露义务。
（本页以下无正文，仅为签署页）
上海君澜律师事务所 法律意见书
（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于北京中石伟业科技股份有限公司 2025年
限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》之签字盖章页）
本法律意见书于2025年6月12日出具，正本一式贰份，无副本。
上海君澜律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
____________________ ____________________
党江舟 金 剑
____________________
何梦琪
