证券代码：000691 证券简称：*ST亚太 公告编号：2025-055
甘肃亚太实业发展股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
甘肃亚太实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 6 月 12 日
召开第九届董事会第十三次会议及第九届监事会第十次会议，分别审议通过了
《关于修订 及相关制度的议案》及《关于修订 的议案》，
现将相关情况公告如下。
为**贯彻落实新《公**》及其配套规则要求，进一步提升公司规范运
作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公**》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司章程指引（2025 年修订）》、《深圳证券交易所股票上市
规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号――主板上市公司规范
运作》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公
司对现行《公司章程》及公司相关制度进行同步修订，同时废止《监事会议事
规则》
。现将具体情况公告如下：
一、本次修订的制度如下
序号 制度名称 类型 是否需提交股东大会审议
上述第 1―8 项制度尚需提交公司 2025 年第三次临时股东大会审议，并对
其中的 1―3 项制度按照特别决议事项审议，第 9―26 项制度自第九届董事会第
十三次会议审议通过之日起生效；同时董事会提请股东大会授权公司董事会及
其授权人员负责办理本次工商变更登记、备案手续等具体事项，授权有效期限
为自股东大会审议通过之日起至工商变更登记及备案办理完毕之日止。修订后
的相关制度全文详见同日披露于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。
二、本次《公司章程》的修订对照表
修订前 修订后
**条 为维护公司、股东和债权人的 **条 为维护甘肃亚太实业发展股份
合法权益，规范公司的组织和行为，根据 有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工
《中华人民共和国公**》（以下简称《公 和债权人的合法权益，规范公司的组织和行
**》）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简 为，根据《中华人民共和国公**》（以下
称《证券法》）和其他有关规定，制订本章 简称《公**》）、《中华人民共和国证券法》
程。 （以下简称《证券法》）和其他有关规定，
制定本章程。
第二条 公司系经海南省股份制试点领 第二条 公司系经海南省股份制试点领
导小组办公室以“琼股办字199221 号”文 导小组办公室以“琼股办字199221 号”文
件批准，以募集方式设立，在海南省工商行 件批准，以募集方式设立，在海南省工商行
政管理局注册成立股份有限公司（以下简 政管理局注册成立股份有限公司登记，取得
称“公司”）登记，取得营业执照，营业执 营业执照。
照号 460000000140586。 公司统一社会信用代码为：9146 0000
第八条 董事长或总经理为公司的法定 第八条 代表公司执行公司事务的董事
代表人。 或者经理为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事或者经理辞任
的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表
人辞任之日起三十日内确定新的法定代表
人。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程对法定代表人职权的限制，不得
对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责
任后，依照法律或者本章程的规定，可以向
有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司**资产分为等额股份， 第十条 股东以其认购的股份为限对公
股东以其认购的股份为限对公司承担责任， 司承担责任，公司以其**财产对公司的债
公司以其**资产对公司的债务承担责任。 务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即 第十一条 本章程自生效之日起，即成
成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束
束力的文件，对公司、股东、董事、监事、 力的文件，对公司、股东、董事、**管理
**管理人员具有法律约束力的文件。依据 人员具有法律约束力。依据本章程，股东可
本章程，股东可以**股东，股东可以** 以**股东，股东可以**公司董事、**
公司董事、监事、总经理和其他**管理 管理人员，股东可以**公司，公司可以起
人员，股东可以**公司，公司可以**股 诉股东、董事和**管理人员。
东、董事、监事、总经理和其他**管理
人员。
第十一条 本章程所称其他**管理人 第十二条 本章程所称**管理人员是
员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务 指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、
总监。 财务总监。
新增 第十三条 公司根据******程的
规定，设立**党组织、开展党的活动。公
司为党组织的活动提供必要条件。
第 十 五条 公司股份的发行， 实行公 第十七条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同种类的每一股份 开、公平、公正的原则，同类别的每一股份
应当具有同等权利。 应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行 同次发行的同类别股份，每股的发行条
条件和价格应当相同；**单位或者个人 件和价格应当相同；认购人所认购的股份，
所认购的股份，每股应当支付相同价额。 每股支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币 第十八条 公司发行的面额股，以人民
标明面值。 币标明面值。
第 十九 条 公司股 份总 数为 32327 万 第二十一条 公司已发行的股份数为
股，**为普通股。 32327 万股，公司的股本结构为：普通股
第二十条 公司或公司的子公司（包括 第二十二条 公司或者公司的子公司
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 （包括公司的附属企业）不得以赠与、垫
补偿或**等形式，对购买或者拟购买公 资、担保、借款等形式，为他人取得本公司
司股份的人提供**资助。 或者其母公司的股份提供财务资助，公司实
施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司或者其母公司的
股份提供财务资助，但财务资助的累计总额
不得超过已发行股本总额的百分之十。董事
会作出决议应当经全体董事的三分之二以上
通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的需 第二十三条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大会 要，依照法律、法规的规定，经股东会分别
分别作出决议，可以采用下列方式增加资 作出决议，可以采用下列方式增加资本：
本： （一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及**证
（五）法律、行政法规规定以及**证 监会规定的其他方式。
监会批准的其他方式。
第二十三条 公司在下列情况下，可以 第二十五条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，收购本公司的股份： 规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合 （二）与持有本公司股份的其他公司合
并； 并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股 （三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励； 权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司 （四）股东因对股东会作出的公司合
合并、分立决议持异议，要求公司收购其股 并、分立决议持异议，要求公司收购其股
份； 份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转 （五）将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券； 换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益 （六）公司为维护公司价值及股东权益
所必需。 所必需。
公司有上述情形之一的，可以收购本公 公司有上述情形之一的，可以收购本公
司股份。 司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可 第二十六条 公司收购本公司股份，可
以选择下列方式之一进行： 以选择下列方式之一进行：
（一）公开的集中交易方式； （一）公开的集中交易方式；
（二）法律、行政法规和**证监会认 （二）法律、行政法规和**证监会认
可的其他方式进行。 可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条**款第 公司因本章程第二十五条**款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份的，应当通过公开的集 情形收购本公司股份的，应当通过公开的集
中交易方式进行。 中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条 第二十七条 公司因本章程第二十五条
第（一）项、第（二）项规定的情形收购本 **款第（一）项、第（二）项规定的情形
公司股份的，应当经股东大会决议；公司 收购本公司股份的，应当经股东会决议；公
因本章程第二十三条第（三）项、第 司因本章程第二十五条**款第（三）项、
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
司股份的，可以依照本章程的规定或者股东 公司股份的，可以依照本章程的规定或者股
大会的授权，经三分之二以上董事出席的董 东会的授权，经三分之二以上董事出席的董
事会会议决议。 事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条规定收购 公司依照本章程第二十五条**款规定
本公司股份后，属于第（一）项情形的，应 收购本公司股份后，属于第（一）项情形
当自收购之日起十日内注销；属于第（二） 的，应当自收购之日起十日内注销；属于第
项、第（四）项情形的，应当在六个月内转 （二）项、第（四）项情形的，应当在六个
让或者注销；属于第（三）项、第（五） 月内转让或者注销；属于第（三）项、第
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本 （五）项、第（六）项情形的，公司合计持
公司股份数不得超过本公司已发行股份总额 有的本公司股份数不得超过本公司已发行股
的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 份总数的 10%，并应当在 3 年内转让或者注
销。
第二十六条 公司的股份可以依法转 第二十八条 公司的股份应当依法转
让。 让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票 第二十九条 公司不接受本公司的股份
作为质押权的标的。 作为质权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股 第三十条 公司公开发行股份前已发行
份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 的股份，自公司股票在证券交易所上市交易
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司 之日起 1 年内不得转让。
股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不 公司董事、**管理人员应当向公司申
得转让。 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在
公司董事、监事、**管理人员应当向 就任时确定的任职期间每年转让的股份不得
公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 超过其所持有本公司同一类别股份总数的
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易
所持有本公司股份总数的 25%；所持本公 之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半
司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不 年内，不得转让其所持有的本公司股份。
得转让。上述人员离职后半年内，不得转让
其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、**管 第三十一条 公司董事、**管理人
理人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖 持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所 或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回 益归本公司所有，本公司董事会将收回其所
其所得收益。但是，证券公司因包销购入售 得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩
后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有 余股票而持有 5%以上股份的，以及有**
**证监会规定的其他情形的除外。 证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、**管理人员、 前款所称董事、**管理人员、自然人
自然人股东持有的股票或者其他具有股权性 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
质的证券，包括其**、父母、子女持有的 券，包括其**、父母、子女持有的及利用
及利用他人账户持有的股票或者其他具有股 他人账户持有的股票或者其他具有股权性质
权性质的证券。 的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股 公司董事会不按照本条**款规定执行
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
**讼。 法院提**讼。
公司董事会不按照**款的规定执行 公司董事会不按照**款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十条 公司依据证券登记机构提供 第三十二条 公司依据证券登记结算机
的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东 构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
持有公司股份的充分证据。股东按其所持有 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其
股份的种类享有权利，承担义务；持有同一 所持有股份的类别享有权利，承担义务；持
种类股份的股东，享有同等权利，承担同种 有同一种类别股份的股东，享有同等权利，
义务。 承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配 第三十三条 公司召开股东会、分配股
股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 利、清算及从事其他需要确认股东身份的行
行为时，由董事会或股东大会召集人确定 为时，由董事会或者股东会召集人确定股权
股权登记日，股权登记日收市后登记在册的 登记日，股权登记日收市后登记在册的股东
股东为享有相关权益的股东。 为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股 （一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配； 利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或 （二）依法请求召开、召集、主持、参
者委派股东代理人参加股东大会，并行使 加或者委派股东代理人参加股东会，并行使
相应的表决权； 相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建 （三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询； 议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的 （四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股份； 规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债 （五）查阅、复制本章程、股东名册、
券存根、股东大会会议记录、董事会会议 股东会会议记录、董事会会议决议、财务会
决议、监事会会议决议、财务会计报告； 计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会
（六）公司终止或者清算时，按其所持 计账簿、会计凭证；
有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持
（七）对股东大会作出的公司合并、 有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
分立决议持异议的股东，要求公司收购其股 （七）对股东会作出的公司合并、分立
份； 决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本 （八）法律、行政法规、部门规章或者
章程规定的其他权利。 本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有 第三十五条 股东要求查阅、复制公司
关信息或者索取资料的，应当向公司提供证 有 关材料 的， 应当遵 守《 公** 》《 证 券
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书 法》等法律、行政法规的规定。股东提出查
面文件，公司经核实股东身份后按照股东的 阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当
要求予以提供。 向公司提供证明其持有公司股份的种类以及
持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决 第三十六条 公司股东会、董事会决议
议内容违反法律、行政法规的，股东有权请 内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
求人民法院认定无效。 人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、 股东会、董事会的会议召集程序、表决
表决方式违反法律、行政法规或者本章程， 方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决 决议内容违反本章程的，股东有权自决议作
议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤 出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但
销。 是，股东会、董事会会议的召集程序或者表
决方式**轻微瑕疵，对决议未产生实质影
响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者
裁定前，相关方应当执行股东会决议。公
司、董事和**管理人员应当切实履行职
责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、**证
监会和证券交易所的规定履行信息披露义
务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效
后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将
及时处理并履行相应信息披露义务。
新增 第三十七条 有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公**》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公**》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。
第三十五条 董事、**管理人员执行 第三十八条 审计委员会成员以外的董
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 事、**管理人员执行公司职务时违反法
的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东 成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持
有权书面请求监事会向人民法院提**讼； 有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审
监事会执行公司职务时违反法律、行政法规 计委员会向人民法院提**讼；审计委员会
或者本章程的规定，给公司造成损失的，股 成员执行公司职务时违反法律、行政法规或
东可以书面请求董事会向人民法院提** 者本章程的规定，给公司造成损失的，前述
讼。 股东可以书面请求董事会向人民法院提**
监事会、董事会收到前款规定的股东 讼。
书面请求后拒绝提**讼，或者自收到请求 审计委员会、董事会收到前款规定的股
之日起 30 日内未提**讼，或者情况紧 东书面请求后拒绝提**讼，或者自收到请
急、不立即提**讼将会使公司利益受到难 求之日起 30 日内未提**讼，或者情况紧
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了 急、不立即提**讼将会使公司利益受到难
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了
**讼。 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 **讼。
失的，本条**款规定的股东可以依照前两 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
款的规定向人民法院提**讼。 失的，本条**款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提**讼。
公司全资子公司的董事、**管理人员
执行职务违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公
司全资子公司合法权益造成损失的，连续一
百八十日以上单独或者合计持有公司百分之
一以上股份的股东，可以依照《公**》第
一百八十九条前三款规定书面请求全资子公
司的监事会、董事会向人民法院提**讼或
者以自己的名义直接向人民法院提**讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴 （二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金； 纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不 （三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股； 得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者 （四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公**人独立地 其他股东的利益；不得滥用公**人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其 （五）法律、行政法规及本章程规定应
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 当承担的其他义务。
任。
公司股东滥用公**人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责
任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。
新增 第四十三条 公司控股股东、实际控制
人应当依照法律、行政法规、**证监会和
证券交易所的规定行使权利、履行义务，维
护上市公司利益。
公司控股股东、实际控制人应当遵守下
列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其他股东
的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露工
作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大
事件；
（四）不得以**方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以**方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线
交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等**方式损
害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、**证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其他规
定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、**管理人员从事损害公司或者股东利
益的行为的，与该董事、**管理人员承担
连带责任。
新增 第四十四条 控股股东、实际控制**
押其所持有或者实际支配的公司股票的，应
当维持公司控制权和生产经营稳定。
新增 第四十五条 控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵守法
律、行政法规、**证监会和证券交易所的
规定中关于股份转让的限制性规定及其就限
制股份转让作出的承诺。
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十六条 公司股东会由全体股东组
构，依法行使下列职权： 成。股东会是公司的权力机构，依法行使下
（一）决定公司的经营方针和投资计 列职权：
划； （一）选举和更换董事，决定有关董事
（二）选举和更换非由职工代表担任 的报酬事项；
的董事、监事，决定有关董事、监事的报 （二）审议批准董事会的报告；
酬事项； （三）审议批准公司的利润分配方案和
（三）审议批准董事会的报告； 弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会报告； （四）对公司增加或者减少注册资本作
（五）审议批准公司的年度财务预算 出决议；
方案、决算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案 （六）对公司合并、分立、解散、清算
和弥补亏损方案； 或者变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本 （七）修改本章程；
作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计
（八）对发行公司债券作出决议； 业务的会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清 （九）审议批准本章程第四十七条规定
算或者变更公司形式作出决议； 的担保事项；
（十）修改本章程； （十）审议公司在一年内购买、出售重
（十一）对公司聘用、解聘会计师事 大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
务所作出决议； 的事项；
（十二）审议批准第四十一条规定的 （十一）审议批准变更募集资金用途事
担保事项； 项；
（十三）审议公司在一年内购买、出 （十二）审议股权激励计划和员工持股
售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 计划；
（十四）审议批准变更募集资金用途 章或者本章程规定应当由股东会决定的其他
事项； 事项。
（十五）审议股权激励计划和员工持 股东会可以授权董事会对发行公司债券
股计划； 作出决议。
（十六）审议法律、行政法规、部门
规章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
第四十一条 公司下列对外担保行为， 第四十七条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过。 须经股东会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对 （一）本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 外担保总额，超过最近一期经审计净资产的
（二）公司的对外担保总额，超过最近 （二）公司的对外担保总额，超过最近
一期经审计总资产 30%以后提供的**担 一期经审计总资产 30%以后提供的**担
保； 保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司 （三）公司在一年内向他人提供担保的
最近一期经审计总资产 30%的担保； 金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的
（四）为资产负债率超过 70%的担保 担保；
对象提供的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对
（五）单笔担保额超过最近一期经审计 象提供的担保；
净资产 10%的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计
（六）对股东、实际控制人及其关联方 净资产 10%的担保；
提供的担保。 （六）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保。
第四十二条 股东大会分为年度股东大 第四十八条 股东会分为年度股东会和
会和临时股东大会。年度股东大会每年召 临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，应
开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个 当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司 第四十九条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东
大会： 会：
（一）董事人数不足《公**》规定人 （一）董事人数不足《公**》规定人
数或者本章程所定人数 6 人时； 数或者本章程所定人数 6 人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总 （二）公司未弥补的亏损达股本总额
额 1/3 时； 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以 （三）单独或者合计持有公司 10%以上
上股份的股东请求时； 股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本 （六）法律、行政法规、部门规章或者
章程规定的其他情形。 本章程规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地 第五十条 本公司召开股东会的地点
点为：公司住所地或公司主要经营业务所在 为：公司住所地或公司主要经营业务所在
地。 地。
股东大会将设置会场，以现场会议形 股东会将设置会场，以现场会议形式召
式召开。公司将依据实际情况提供网络或其 开。公司将依据实际情况提供网络或其他方
他方式为股东参加股东大会提供便利。股 式为股东提供便利。通过网络或其他方式参
东通过上述方式参加股东大会的，视为出 加股东会的股东身份由合法有效的网络投票
席。通过网络或其他方式参加股东大会的 系统或证券交易所交易系统进行确认。
股东身份由合法有效的网络投票系统或证券
交易所交易系统进行确认。
第四十五条 本公司召开股东大会时将 第五十一条 本公司召开股东会时将聘
聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： 请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合 （一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本章程； 法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的**、召集人资 （二）出席会议人员的**、召集人资
格是否合法有效； 格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否 （三）会议的表决程序、表决结果是否
合法有效； 合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出 （四）应本公司要求对其他有关问题出
具的法律意见。 具的法律意见。
第四十六条 独立董事有权向董事会提 第五十二条 董事会应当在规定的期限
议召开临时股东大会。对独立董事要求召 内按时召集股东会。经全体独立董事过半数
开临时股东大会的提议，董事会应当根据 同意，独立董事有权向董事会提议召开临时
法律、行政法规和本章程的规定，在收到提 股东会。对独立董事要求召开临时股东会的
议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 提议，董事会应当根据法律、行政法规和本
东大会的书面反馈意见。 章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同
董事会同意召开临时股东大会的，将 意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 见。
大会的通知；董事会不同意召开临时股东 董事会同意召开临时股东会的，在作出
大会的，将说明理由并公告。 董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
知；董事会不同意召开临时股东会的，说明
理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议 第五十三条 审计委员会向董事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形式向 召开临时股东会，应当以书面形式向董事会
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内 章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同
提出同意或不同意召开临时股东大会的书 意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意
面反馈意见。 见。
董事会同意召开临时股东大会的，将 董事会同意召开临时股东会的，在作出
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
大会的通知，通知中对原提议的变更，应征 知，通知中对原提议的变更，应征得审计委
得监事会的同意。 员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或 董事会不同意召开临时股东会，或者在
者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视 收到提议后 10 日内未作出反馈的，视为董
为董事会不能履行或者不履行召集股东大 事会不能履行或者不履行召集股东会会议职
会会议职责，监事会可以自行召集和主 责，审计委员会可以自行召集和主持。
持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 第五十四条 单独或者合计持有公司
临时股东大会，并应当以书面形式向董事 临时股东会，应当以书面形式向董事会提
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出 程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意
同意或不同意召开临时股东大会的书面反 或者不同意召开临时股东会的书面反馈意
馈意见。 见。
董事会同意召开临时股东大会的，应 董事会同意召开临时股东会的，应当在
当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
东大会的通知，通知中对原请求的变更，应 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
当征得相关股东的同意。 相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或 董事会不同意召开临时股东会，或者在
者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单 收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东 者合计持有公司 10%以上股份的股东向审计
有权向监事会提议召开临时股东大会，并 委员会提议召开临时股东会，应当以书面形
应当以书面形式向监事会提出请求。 式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应 审计委员会同意召开临时股东会的，应
在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，
知，通知中对原提案的变更，应当征得相关 通知中对原提案的变更，应当征得相关股东
股东的同意。 的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会 审计委员会未在规定期限内发出股东会
通知的，视为监事会不召集和主持股东大 通知的，视为审计委员会不召集和主持股东
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司
第四十九条 监事会或股东决定自行召 第五十五条 审计委员会或者股东决定
集股东大会的，须书面通知董事会，同时 自行召集股东会的，须书面通知董事会，同
向证券交易所备案。 时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持 在股东会决议公告前，召集股东持股比
股比例不得低于 10%。 例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股 审计委员会或者召集股东应在发出股东
东大会决议公告时，向证券交易所提交有关 会通知及股东会决议公告时，向证券交易所
证明材料。 提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集 第五十六条 对于审计委员会或者股东
的股东大会，董事会和董事会秘书将予配 自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将
合。董事会应当提供股权登记日的股东名 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东
册。 名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的 第五十七条 审计委员会或者股东自行
股东大会，会议所必需的费用由本公司承 召集的股东会，会议所必需的费用由本公司
担。 承担。
第五十二条 提案的内容应当属于股东 第五十八条 提案的内容应当属于股东
大会职权范围，有明确议题和具体决议事 会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
项，并且符合法律、行政法规和本章程的有 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规
关规定。 定。
第五十三条 公司召开股东大会，董事 第五十九条 公司召开股东会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 会、审计委员会以及单独或者合并持有公司
以上股份的股东，有权向公司提出提案。 1%以 上 股 份 的 股 东 ， 有 权 向 公 司 提 出 提
单独或者合计持有公司 3%以上股份的 案。
股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临 单独或者合计持有公司 1%以上股份的
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收 股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时
到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到
告临时提案的内容。 提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临
除前款规定的情形外，召集人在发出股 时提案的内容。并将该临时提案提交股东会
东大会通知公告后，不得修改股东大会通 审议。但临时提案违反法律、行政法规或者
知中已列明的提案或增加新的提案。 公司章程的规定，或者不属于股东会职权范
股东大会通知中未列明或不符合本章 围的除外。
程第五十二条规定的提案，股东大会不得 除前款规定的情形外，召集人在发出股
进行表决并作出决议。 东会通知公告后，不得修改股东会通知中已
列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程
规定的提案，股东会不得进行表决并作出决
议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会 第六十条 召集人将在年度股东会召开
召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东会
股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式 将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股
通知各股东。 东。
第五十五条 股东大会的通知包括以下 第六十一条 股东会的通知包括以下内
内容： 容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股 （三）以明显的文字说明：全体普通股
股东均有权出席股东大会，并可以书面委 股东、持有特别表决权股份的股东等股东均
托代理人出席会议和参加表决，该股东代理 有权出席股东会，并可以书面委托代理人出
人不必是公司的股东； 席会议和参加表决，该股东代理人不必是公
（四）有权出席股东大会股东的股权 司的股东；
登记日； （四）有权出席股东会股东的股权登记
（五）会务常设联系人姓名，电话号 日；
码； （五）会务常设联系人姓名，电话号
（六）网络或其他方式的表决时间及表 码；
决程序。 （六）网络或者其他方式的表决时间及
股东大会通知和补充通知中应当充 表决程序。
分、完整披露所有提案的**具体内容。 股东会采用网络投票方式的，应当在股
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的， 东会通知中明确载明网络投票方式的表决时
发布股东大会通知或补充通知时将同时披 间及表决程序。股东会网络方式投票的开始
露独立董事的意见及理由。 时间，不得早于现场股东会召开前一日下午
股东大会采用网络投票方式的，应当 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午
在股东大会通知中明确载明网络投票方式 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束
的表决时间及表决程序。股东大会网络方 当日下午 3:00。
式投票的开始时间，不得早于现场股东大 股权登记日与会议日期之间的间隔应当
会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场 不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，
股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间 不得变更。
不得早于现场股东大会结束当日下午
股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事
事选举事项的，股东大会通知中将充分披 项的，股东会通知中将充分披露董事候选人
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括 的详细资料，至少包括以下内容：
以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个
（一）教育背景、工作经历、兼职等个 人情况；
人情况； （二）与公司或者公司的控股股东及实
（二）与本公司或本公司的控股股东及 际控制人是否存在关联关系；
实际控制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过**证监会及其他有关
（四）是否受过**证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒。
部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董
除采取累积投票制选举董事、监事外， 事候选人应当以单项提案提出。
每位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无 第六十三条 发出股东会通知后，无正
正当理由，股东大会不应延期或取消，股 当理由，股东会不应延期或者取消，股东会
东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期
现延期或取消的情形，召集人应当在原定召 或者取消的情形，召集人应当在原定召开日
开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五十八条 本公司董事会和其他召集 第六十四条 本公司董事会和其他召集
人将采取必要措施，保证股东大会的正常 人将采取必要措施，保证股东会的正常秩
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵 序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东
犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制 合法权益的行为，将采取措施加以制止并及
止并及时报告有关部门查处。 时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所 第六十五条 股权登记日登记在册的所
有普通股股东或其代理人，均有权出席股东 有普通股股东、持有特别表决权股份的股东
大会。并依照有关法律、法规及本章程行使 等股东或者其代理人，均有权出席股东会。
表决权。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决
股东可以亲自出席股东大会，也可以 权。
委托代理人代为出席和表决。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托
代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的， 第六十六条 个人股东亲自出席会议
应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 的，应出示本人身份证或者其他能够表明其
有效证件或证明、股票账户卡；委托代理 身份的有效证件或者证明；代理他人出席会
他人出席会议的，应出示本人有效身份证 议的，应出示本人有效身份证件、股东授权
件、股东授权委托书。 委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表 法人股东应由法定代表人或者法定代表
人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有 会议的，应出示本人身份证、能证明其具有
法定代表人**的有效证明；委托代理人出 法定代表人**的有效证明；代理人出席会
席会议的，代理人应出示本人身份证、法人 议的，代理人应出示本人身份证、法人股东
股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
委托书。 书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席 第六十七条 股东出具的委托他人出席
股东大会的授权委托书应当载明下列内 股东会的授权委托书应当载明下列内容：
容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司
（一）代理人的姓名； 股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权； （二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每 （三）股东的具体指示，包括对列入股
一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； 东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃
（四）委托书签发日期和有效期限； 权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人 （四）委托书签发日期和有效期限；
为法人股东的，应加盖法人单位印章。 （五）委托人签名（或者盖章）。委托
人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十四条 出席会议人员的会议登记 第六十九条 出席会议人员的会议登记
册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、 议 人员姓 名（或 者 单位名 称）、身份 证号
住所地址、持有或者代表有表决权的股份 码、持有或者代表有表决权的股份数额、被
数额、被代理人姓名（或单位名称）等事 代理人姓名（或者单位名称）等事项。
项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师 第七十条 召集人和公司聘请的律师将
将依据证券登记结算机构提供的股东名册共 依据证券登记结算机构提供的股东名册共同
同对股东**的合法性进行验证，并登记股 对股东**的合法性进行验证，并登记股东
东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份 姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份
数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数之 和代理人人数及所持有表决权的股份总数之
前，会议登记应当终止。 前，会议登记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时，本公司 第七十一条 股东会要求董事、**管
全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 理人员列席会议的，董事、**管理人员应
议，总经理和其他**管理人员应当列席 当列席会议并接受股东的质询。
会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。 第七十二条 股东会由董事长主持。董
董事长不能履行职务或不履行职务时，由副 事长不能履行职务或不履行职务时，由副董
董事长主持，董事长和副董事长都不能履行 事长主持，董事长和副董事长都不能履行职
职务或不履行职务时，由半数以上董事共同 务或不履行职务时，由过半数的董事共同推
推举的一名董事主持。 举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事 审计委员会自行召集的股东会，由审计
会主席主持。监事会主席不能履行职务或 委员会召集人主持。审计委员会召集人不能
不履行职务时，由半数以上监事共同推举 履行职务或不履行职务时，由过半数的审计
的一名监事主持。 委员会成员共同推举的一名审计委员会成员
股东自行召集的股东大会，由召集人 主持。
推举代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者
召开股东大会时，会议主持人违反议 其推举代表主持。
事规则使股东大会无法继续进行的，经现场 召开股东会时，会议主持人违反议事规
出席股东大会有表决权过半数的股东同 则使股东会无法继续进行的，经出席股东会
意，股东大会可推举一人担任会议主持 有表决权过半数的股东同意，股东会可推举
人，继续开会。 一人担任会议主持人，继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规 第七十三条 公司制定股东会议事规
则，详细规定股东大会的召开和表决程 则，详细规定股东会的召集、召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、
计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容，以及股东 会议记录及其签署、公告等内容，以及股东
大会对董事会的授权原则，授权内容应明确 会对董事会的授权原则，授权内容应明确具
具体。股东大会议事规则应作为章程的附 体。
件，由董事会拟定，股东大会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事 第七十四条 在年度股东会上，董事会
会、监事会应当就其过去一年的工作向股 应当就其过去一年的工作向股东会作出报
东大会作出报告。每名独立董事也应作出述 告。每名独立董事也应作出述职报告。
职报告。
第七十条 董事、监事、**管理人员 第七十五条 董事、**管理人员在股
在股东大会上就股东的质询和建议作出解 东会上就股东的质询和建议作出解释和说
释和说明。 明。
第七十二条 股东大会应有会议记录， 第七十七条 股东会应有会议记录，由
由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
容： （一）会议时间、地点、议程和召集人
（一）会议时间、地点、议程和召集人 姓名或者名称；
姓名或名称； （二）会议主持人以及列席会议的董
（二）会议主持人以及出席或列席会议 事、**管理人员姓名；
的董事、监事、总经理和其他**管理人 （三）出席会议的股东和代理人人数、
员姓名； 所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
（三）出席会议的股东和代理人人数、 的比例；
所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 （四）对每一提案的审议经过、发言要
的比例； 点和表决结果；
（四）对每一提案的审议经过、发言要 （五）股东的质询意见或者建议以及相
点和表决结果； 应的答复或者说明；
（五）股东的质询意见或建议以及相应 （六）律师及计票人、监票人姓名；
的答复或说明； （七）本章程规定应当载入会议记录的
（六）律师及计票人、监票人姓名； 其他内容。
（七）本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录 第七十八条 召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 内容真实、准确和完整。出席或者列席会议
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会 的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、
议主持人应当在会议记录上签名。会议记录 会议主持人应当在会议记录上签名。会议记
应当与现场出席股东的签名册及代理出席的 录应当与现场出席股东的签名册及代理出席
委托书、网络及其他方式表决情况的有效资 的委托书、网络及其他方式表决情况的有效
料一并保存，保存期限不少于 10 年。 资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会 第七十九条 召集人应当保证股东会连
连续举行，直至形成**决议。因不可抗力 续举行，直至形成**决议。因不可抗力等
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出 特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议
决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东 的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或
大会或直接终止本次股东大会，并及时公 者直接终止本次股东会，并及时公告。同
告。同时，召集人应向公司所在地**证监 时，召集人应向公司所在地**证监会派出
会派出机构及证券交易所报告。 机构及证券交易所报告。
第七十五条 股东大会决议分为普通决 第八十条 股东会决议分为普通决议和
议和特别决议。 特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席 股东会作出普通决议，应当由出席股东
股东大会的股东（包括股东代理人）所持 会的股东所持表决权的过半数通过。
表决权的 1/2 以上通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东
股东大会作出特别决议，应当由出席 会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 2/3 以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普 第八十一条 下列事项由股东会以普通
通决议通过： 决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及 （三）董事会成员的任免及其报酬和支
其报酬和支付方法； 付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方 （四）除法律、行政法规规定或者本章
案； 程规定应当以特别决议通过以外的其他事
（五）公司年度报告； 项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特 第八十二条 下列事项由股东会以特别
别决议通过： 决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清 （二）公司的分立、合并、解散和清
算； 算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资 （四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 产或者向他人提供担保的金额超过公司最近
资产 30%的； 一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定 （六）法律、行政法规或者本章程规定
的，以及股东大会以普通决议认定会对公 的，以及股东会以普通决议认定会对公司产
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
其他事项。 事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人） 第八十三条 股东以其所代表的有表决
以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权的股份数额行使表决权，每一股份享有一
权，每一股份享有一票表决权。 票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的 股东会审议影响中小投资者利益的重大
重大事项时，对中小投资者表决应当单独计 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
票。单独计票结果应当及时公开披露。 单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表决权 该部分股份不计入出席股东会有表决权的股
的股份总数。 份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证 股东买入公司有表决权的股份违反《证
券法》第六十三条**款、第二款规定的， 券法》第六十三条**款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三十 该超过规定比例部分的股份在买入后的三十
六个月内不得行使表决权，且不计入出席股 六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。 东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一 公司董事会、独立董事、持有百分之一
以上有表决权股份的股东或者依照法律、行 以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者**证监会的规定设立的投资者 政法规或者**证监会的规定设立的投资者
保护机构可以公开征集股东投票权。征集股 保护机构可以公开征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方 意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。除法定条件外，公司不 式征集股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出**持股比例限制。 得对征集投票权提出**持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交 第八十四条 股东会审议有关关联交易
易事项时，关联股东不应当参与投票表决， 事项时，关联股东不应当参与投票表决，其
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决
决总数；股东大会决议的公告应当充分披 总数；股东会决议的公告应当充分披露非关
露非关联股东的表决情况。 联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项时， 股东会审议有关关联交易事项时，关联
关联关系股东的回避和表决程序： 关系股东的回避和表决程序：
（一）股东大会审议的某一事项与某 （一）股东会审议的某一事项与某股东
股东存在关联关系，该关联股东应当在股东 存在关联关系，该关联股东应当在股东会召
大会召开前向董事会详细披露其关联关系； 开前向董事会详细披露其关联关系；
（二）股东大会在审议关联交易事项 （二）股东会在审议关联交易事项时，
时，大会主持人宣布有关联关系的股东与关 大会主持人宣布有关联关系的股东与关联交
联交易事项的关联关系；大会主持人明确宣 易事项的关联关系；大会主持人明确宣布关
布关联股东回避而由非关联股东对关联交易 联股东回避而由非关联股东对关联交易事项
事项进行审议表决； 进行审议表决；
（三）关联交易事项形成决议须由非关 （三）关联交易事项形成决议须由非关
联股东具有表决权股份数的二分之一以上通 联股东具有表决权股份数的二分之一以上通
过。 过。
（四）关联股东未就关联交易事项按上 （四）关联股东未就关联交易事项按上
述程序进行关联信息披露或回避，股东大 述程序进行关联信息披露或回避，股东会有
会有权撤销有关该关联交易事项的一切决 权撤销有关该关联交易事项的一切决议。
议。
第八十条 除公司处于危机等特殊情况 第八十五条 除公司处于危机等特殊情
外，非经股东大会以特别决议批准，公司 况外，非经股东会以特别决议批准，公司将
将不与董事、总经理和其它**管理人员 不与董事、**管理人员以外的人订立将公
以外的人订立将公司**或者重要业务的管 司**或者重要业务的管理交予该人负责的
理交予该人负责的合同。 合同。
第八十一条 董事、监事提名的方式和 第八十六条 董事候选人名单以提案的
程序： 方式提请股东会表决。
（一）董事提名的方式和程序： 股东会就选举董事进行表决时，根据本
董事（独立董事除外）时，由现任董事会、 积投票制。
单独或者合计持有公司 3%以上表决权股份 股东会选举两名以上独立董事时，应当
的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名 实行累积投票制。
下一届董事会的董事候选人或者增补的董事 董事提名的方式和程序：
候选人名单；独立董事由现任董事会、监事 1. 董事会换届改选或者现任董事会增补
会、单独或合计持有公司 1％以上股份的股 董事（独立董事除外）时，由现任董事会、
东提名； 单独或者合计持有公司 3%以上表决权股份
事会提名委员会进行**审查，审查通过 下一届董事会的董事候选人或者增补的董事
后，提交公司董事会审议。 候选人名单；独立董事由现任董事会、单独
（二）监事提名的方式和程序： 或合计持有公司 1％以上股份的股东提名，
补监事时，现任监事会、单独或者合计持 者有其他可能影响独立履职情形的关系密切
有公司 3%以上表决权股份的股东可以按照 人员作为独立董事候选人；依法设立的投资
不超过拟选任的人数，提名由非职工代表 者保护机构可以公开请求股东委托其代为行
担任的下一届监事会的监事候选人或者增 使提名独立董事的权利。
补监事的候选人; 2. 董事候选人建议名单形成后，提交董
工代表大会、职工大会或者其他形式民主 后，提交公司董事会审议。
选举产生，选举后直接进入监事会。
（三）公司董事候选人、非职工代表
监事候选人名单提出后，由本届董事会以
提案方式提交股东大会审议。股东大会就
选举两名以上董事、监事时，应当实行累
积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选
举董事或者监事时，每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥
有的表决权可以集中使用。董事会应当向
股东公告候选董事、监事的简历和基本情
况。
第八十二条 除累积投票制外，股东大 第八十七条 除累积投票制外，股东会
会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项 将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有
有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进 不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行
行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会
大会中止或不能作出决议外，股东大会将 中止或者不能作出决议外，股东会将不会对
不会对提案进行搁置或不予表决。 提案进行搁置或者不予表决。
第八十三条 股东大会审议提案时，不 第八十八条 股东会审议提案时，不会
得对提案进行修改，否则，有关变更应当 对提案进行修改，若变更，则应当被视为一
被视为一个新的提案，不能在本次股东大 个新的提案，不能在本次股东会上进行表
会上进行表决。 决。
第八十四条 同一表决权只能选择现 第八十九条 同一表决权只能选择现
场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 场、网络或者其他表决方式中的一种。同一
决权出现重复表决的以**次投票结果为 表决权出现重复表决的以**次投票结果为
准。 准。
第八十五条 股东大会采取记名方式投 第九十条 股东会采取记名方式投票表
票表决。 决。
第八十六条 股东大会对提案进行表决 第九十一条 股东会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和监 前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有关联关系的，相关股 票。审议事项与股东有关联关系的，相关股
东及代理人不得参加计票、监票。 东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由 股东会对提案进行表决时，应当由律
律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 师、股东代表共同负责计票、监票，并当场
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结 公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
果载入会议记录。 录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或 通过网络或者其他方式投票的公司股东
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自 或者其代理人，有权通过相应的投票系统查
己的投票结果。 验自己的投票结果。
第八十七条 股东大会现场结束时间不 第九十二条 股东会现场结束时间不得
得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣 早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果，并根据表决 布每一提案的表决情况和结果，并根据表决
结果宣布提案是否通过。 结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现 在正式公布表决结果前，股东会现场、
场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等 人、监票人、股东、网络服务方等相关各方
相关各方对表决情况均负有保密义务。 对表决情况均负有保密义务。
第八十八条 出席股东大会的股东，应 第九十三条 出席股东会的股东，应当
当对提交表决的提案发表以下意见之一：同 对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。 意、反对或者弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”
。 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”
。
第 九 十 条 股 东 大 会 决 议应 当 及 时 公 第九十五条 股东会决议应当及时公
告，公告中应列明出席会议的股东和代理人 告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有
表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 表决权股份总数的比例、表决方式、每项提
案的表决结果和通过的各项决议的详细内 案的表决结果和通过的各项决议的详细内
容。 容。
第九十一条 提案未获通过，或者本次 第九十六条 提案未获通过，或者本次
股东大会变更前次股东大会决议的，应当 股东会变更前次股东会决议的，应当在股东
在股东大会决议公告中作特别提示。 会决议公告中作特别提示。
第九十二条 股东大会通过有关董事、 第九十七条 股东会通过有关董事选举
监事选举提案的，新任董事、监事在股东 提案的，新任董事在股东会结束之后立即就
大会结束之后立即就任，职工代表担任的 任。
监事在公司职工代表大会、职工大会或其
他形式民主程序选举产生后立即就任。
第九十三条 股东大会通过有关派现、 第九十八条 股东会通过有关派现、送
送股或资本公积转增股本提案的，公司将在 股或者资本公积转增股本提案的，公司将在
股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第九十四条 公司董事为自然人，有下 第九十九条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事： 列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行 （一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力； 为能力；
（二）因**、贿赂、侵占财产、挪用 （二）因**、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者**社会主义市场经济秩序，被判 财产或者**社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被 处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验
（三）担任破产清算的公司、企业的董 期满之日起未逾 2 年；
事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破 （三）担任破产清算的公司、企业的董
产负有个人责任的，自该公司、企业破产清 事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破
算完结之日起未逾 3 年； 产负有个人责任的，自该公司、企业破产清
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 算完结之日起未逾 3 年；
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 （四）担任因违法被吊销营业执照、责
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
照之日起未逾 3 年； 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
（五）个人所负数额较大的债务到期未 照、责令关闭之日起未逾 3 年；
清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未
（六）被**证监会处以证券市场禁入 清偿被人民法院列为失信被执行人；
处罚，期限未满的； （六）被**证监会处以证券市场禁入
（七）被证券交易所公开认定为不适合 处罚，期限未满的；
担任上市公司董事、监事、**管理人员， （七）被证券交易所公开认定为不适合
期限尚未届满； 担任上市公司董事、**管理人员等，期限
（八）法律、行政法规或部门规章规定 未满的；
的其他内容。 （八）法律、行政法规或者部门规章规
违反本条规定选举、委派董事的，该选 定的其他内容。
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 违反本条规定选举、委派董事的，该选
现本条情形的，公司解除其职务。 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司将解除其职务，停止其
履职。
第九十五条 董事由股东大会选举或更 **百条 董事由股东会选举或者更
换，并可在任期届满前由股东大会解除其 换，并可在任期届满前由股东会解除其职
职务，任期 3 年。董事任期届满，可连选连 务，任期 3 年。董事任期届满，可连选连
任。 任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董 董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，履行董事职务。 的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他**管理 董事可以由**管理人员兼任，但兼任
人员兼任，但兼任总经理或者其他**管理 **管理人员职务的董事以及由职工代表担
人员职务的董事，总计不得超过公司董事总 任的董事，总计不得超过公司董事总数的
数的 1/2。 1/2。
公司董事会不设由职工代表担任的董 公司董事会不设由职工代表担任的董
事。 事。
第九十六条 董事应当遵守法律、行政 **百零一条 董事应当遵守法律、行
法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： 政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义
（一）不得利用职权收受贿赂或者其 务，应当采取措施避免自身利益与公司利益
他非法收入，不得侵占公司的财产； 冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个 （一）不得侵占公司的财产、不得挪用
人名义或者其他个人名义开立账户存储； 公司资金；
（四）不得违反本章程的规定，未经 （二）不得将公司资金以其个人名义或
股东大会或董事会同意，将公司资金借贷 者其他个人名义开立账户存储；
给他人或者以公司财产为他人提供担保； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他
（五）不得违反本章程的规定或未经 非法收入；
股东大会同意，与本公司订立合同或者进 （四）未向董事会或者股东会报告，并
行交易； 按照本章程的规定经董事会或者股东会决议
（六）未经股东大会同意，不得利用 通过，不得直接或者间接与本公司订立合同
职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司 或者进行交易；
的商业机会，自营或者为他人经营与本公司 （五）不得利用职务便利，为自己或者
同类的业务； 他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
（七）不得接受他人与公司交易的佣金 或者股东会报告并经股东会决议通过，或者
归为己有； 公司根据法律、行政法规或者本章程的规
（八）不得擅自披露公司秘密； 定，不能利用该商业机会的除外；
（九）不得利用其关联关系损害公司利 （六）未向董事会或者股东会报告，并
益； 经股东会决议通过，不得自营或者为他人经
（十）法律、行政法规、部门规章及本 营与本公司同类的业务；
章程规定的其他忠实义务。 （七）不得接受他人与公司交易的佣金
董事违反本条规定所得的收入，应当归 归为己有；
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 （八）不得擅自披露公司秘密；
偿责任。 （九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
董事、**管理人员的近亲属，董事、
**管理人员或者其近亲属直接或者间接控
制的企业，以及与董事、**管理人员有其
他关联关系的关联人，与公司订立合同或者
进行交易，适用本条第二款第（四）项规
定。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政 **百零二条 董事应当遵守法律、行
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 务，执行职务应当为公司的**利益尽到管
赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国 理者通常应有的合理注意。
家法律、行政法规以及**各项经济政策的 董事对公司负有下列勤勉义务：
要求，商业活动不超过营业执照规定的业务 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
范围； 赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
（二）应公平对待所有股东； 家法律、行政法规以及**各项经济政策的
（三）及时了解公司业务经营管理状 要求，商业活动不超过营业执照规定的业务
况； 范围；
（四）应当对公司定期报告签署书面确 （二）应公平对待所有股东；
认意见。保证公司所披露的信息真实、准 （三）及时了解公司业务经营管理状
确、完整； 况；
（五）应当如实向监事会提供有关情况 （四）应当对公司定期报告签署书面确
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 认意见。保证公司所披露的信息真实、准
权; 确、完整；
（六）法律、行政法规、部门规章及本 （五）应当如实向审计委员会提供有关
章程规定的其他勤勉义务。 情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职
权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。
第九十八条 董事连续两次未能亲自出 **百零三条 董事连续两次未能亲自
席，也不委托其他董事出席董事会会议，视 出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
为不能履行职责，董事会应当建议股东大 视为不能履行职责，董事会应当建议股东会
会予以撤换。 予以撤换。
第九十九条 董事可以在任期届满以前 **百零四条 董事可以在任期届满以
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 前提出辞任。董事辞任应当向公司提交书面
辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情 辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生
况。 效，公司将在 2 个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法 如因董事的辞任导致公司董事会成员低
定**人数时，在改选出的董事就任前，原 于法定**人数，在改选出的董事就任前，
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
和本章程规定，履行董事职务。 章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职
报告送达董事会时生效。
**百条 董事辞职生效或者任期届 **百零五条 公司建立董事离职管理
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并 他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任
不当然解除，在任期结束的 3 年内仍然有 生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移
效。 交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，
在任期结束后并不当然解除，在任期结束的
务而应承担的责任，不因离任而免除或者终
止。
新增 **百零六条 股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求公司予以赔偿。
**百零二条 董事执行公司职务时违 **百零八条 董事执行公司职务，给
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔
任。 偿责任。
董事应当对公司定期报告签署书面确认 董事执行公司职务时违反法律、行政法
意见。董事应当保证上市公司所披露的信息 规、部门规章或者本章程的规定，给公司造
真实、准确、完整。 成损失的，应当承担赔偿责任。
董事应当对公司定期报告签署书面确认
意见。董事应当保证上市公司所披露的信息
真实、准确、完整。
**百零四条 公司设董事会，对股东 **百零九条 公司设董事会，对股东
大会负责。 会负责。公司董事会由 9 名董事组成，设董
**百零五条 公司董事会由 9 名董事 事长 1 人，可设副董事长 1 人。其中董事会
组成，设董事长 1 人和副董事长 1 人。其中 成员中至少包括三分之一独立董事，独立董
董事会成员中至少包括三分之一独立董事， 事中至少包括会计专业人士 1 人。
独立董事中至少包括会计专业人士 1 人。
**百零六条 董事会行使下列职权： **百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会 （一）召集股东会，并向股东会报告工
报告工作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的利润分配方案和弥补
案、决算方案； 亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （五）制订公司增加或者减少注册资
亏损方案； 本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）拟订公司重大收购、收购本公司
本、发行债券或其他证券及上市方案； 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 的方案；
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 （七）在股东会授权范围内，决定公司
的方案； 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
（八）在股东大会授权范围内，决定 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 等事项；
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外 （八）决定公司内部管理机构的设置；
捐赠等事项； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、
（九）决定公司内部管理机构的设置； 董事会秘书及其他**管理人员，并决定其
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、 报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，
董事会秘书及其他**管理人员，并决定其 决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人
报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名， 等**管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人 事项；
等**管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 （十）制定公司的基本管理制度；
事项； （十一）制订本章程的修改方案；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十二）管理公司信息披露事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十三）向股东会提请聘请或者更换为
（十三）管理公司信息披露事项； 公司审计的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更换 （十四）听取公司总经理的工作汇报并
为公司审计的会计师事务所； 检查经理的工作；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并 （十五）法律、行政法规、部门规章、
检查总经理的工作； 本章程或者股东会授予的其他职权。
（十六）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
**百零七条 公司董事会应当就注册 **百一十一条 公司董事会应当就注
会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
见向股东大会作出说明。 意见向股东会作出说明。
**百零八条 董事会制定董事会议事 **百一十二条 董事会制定董事会议
规则，以确保董事会落实股东大会决议， 事规则，以确保董事会落实股东会决议，提
提高工作效率，保证科学决策。 高工作效率，保证科学决策。
董事会下设战略委员会、审计委员
会、提名委员会和薪酬与考核委员会。董
事会各专门委员会成员**由董事组成。
其中：审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事应占多数并担任主
任委员（召集人）；审计委员会中至少应有
一名独立董事是会计专业人士，主任委员
（召集人）须由独立董事中会计专业人士
担任，审计委员会成员应当为不在上市公
司担任**管理人员的董事。
**百零九条 董事会应当确定对外投 **百一十三条 董事会应当确定对外
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权
限，建立严格的审查和决策程序；重大投资 限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行评 项目应当组织有关专家、专业人员进行评
审，并报股东大会批准。 审，并报股东会批准。
除法律、行政法规、部门规章或本章程 除法律、行政法规、部门规章或本章程
规定须经股东大会决定的事项外，董事会 规定须经股东会决定的事项外，董事会有权
有权依法决定以下事项： 依法决定以下事项：
（一）一年内总额不超过公司最近一期 （一）一年内总额不超过公司最近一期
经审计净资产 30%的对外投资（含委托理 经审计净资产 30%的对外投资（含委托理
财、委托**等）； 财、委托**等）；
（二）一年内总额不超过公司最近一期 （二）一年内总额不超过公司最近一期
经审计净资产 30%的收购或者出售资产行 经审计净资产 30%的收购或者出售资产行
为； 为；
（三）本章程第四十一条需由股东大 （三）本章程第四十七条需由股东会审
会审议通过的担保范围以外的担保事项； 议通过的担保范围以外的担保事项；
（四）一年内公司与关联人发生的金额 （四）一年内公司与关联人发生的金额
在 3000 万元以下，且占公司最近一期经审 在 3000 万元以下，且占公司最近一期经审
计净资产**值 5%以下的关联交易。对于 计净资产**值 5%以下的关联交易。对于
《股票上市规则》所称交易事项，若按照 《股票上市规则》所称交易事项，若按照
《股票上市规则》的规定应当提交股东大 《股票上市规则》的规定应当提交股东会审
会审议，经董事会审议通过后还须提交股东 议，经董事会审议通过后还须提交股东会审
大会审议批准。 议批准。
对违反**法律、行政法规、部门规 对违反**法律、行政法规、部门规
章、规范性文件和本章程规定的审批权限、 章、规范性文件和本章程规定的审批权限、
审议程序的对外投资、收购出售资产、资产 审议程序的对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对 抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对
外捐赠等交易事项，公司应采取合理、有效 外捐赠等交易事项，公司应采取合理、有效
措施解除或者改正，**公司损失，维护公 措施解除或者改正，**公司损失，维护公
司及中小股东的利益，并追究有关人员责 司及中小股东的利益，并追究有关人员责
任。 任。
**百一十条 董事会设董事长 1 人， **百一十四条 董事会设董事长 1
设副董事长 1 人。董事长和副董事长由董事 人，可设副董事长 1 人。董事长和副董事长
会以全体董事的过半数选举产生。 由董事会以全体董事的过半数选举产生。
**百一十一条 董事长行使下列职 **百一十五条 董事长行使下列职
权： 权：
（一）主持股东大会和召集、主持董 （一）主持股东会和召集、主持董事会
事会会议； 会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应 （三）董事会授予的其他职权。
由公**定代表人签署的文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗
力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在事
后向公司董事会和股东大会报告；
（六）《公司章程》和董事会授予的其
他职权。
**百一十二条 公司副董事长协助董 **百一十六条 公司可设副董事长协
事长工作，董事长不能履行职务或者不履行 助董事长工作，董事长不能履行职务或者不
职务的，由副董事长履行职务；副董事长不 履行职务的，由副董事长履行职务；副董事
能履行职务或者不履行职务的，由半数以 长不能履行职务或者不履行职务的或者未设
上董事共同推举一名董事履行职务。 副董事长的，由过半数的董事共同推举一名
董事履行职务。
**百一十四条 代表 1/10 以上表决权 **百一十八条 代表 1/10 以上表决权
的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提 的股东、1/3 以上董事或者审计委员会，可
议召开董事会临时会议。董事长应当自接到 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自
提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会
议。
**百一十八条 董事与董事会会议决 **百二十二条 董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对 议事项所涉及的企业或者个人有关联关系
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事 的，该董事应当及时向董事会书面报告。有
行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 关联关系的董事不得对该项决议行使表决
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作 权，也不得代理其他董事行使表决权。该董
决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将 可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
该事项提交股东大会审议。 系董事过半数通过。出席董事会会议的无关
联关系董事人数不足 3 人的，应当将该事项
提交股东会审议。
**百一十九条 董事会决议表决方式 **百二十三条 董事会召开会议和表
为：记名投票表决。 决方式为：记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意 董事会临时会议在保障董事充分表达意
见的前提下，可以采用书面（包括以专人、 见的前提下，可以采用书面（包括以专人、
传真、邮寄、或电子邮件等方式送达会议资 传真、邮寄、或电子邮件等方式送达会议资
料）、电话会议、视频会议等方式进行并作 料）、电话会议、视频会议等方式进行并作
出决议，并由参会董事签字。 出决议，并由参会董事签字。
**百二十条 董事会会议，应由董事 **百二十四条 董事会会议，应由董
本人出席；董事因故不能出席，可以书面委 事本人出席；董事因故不能出席，可以书面
托其他董事代为出席，委托书中应载明代理 委托其他董事代为出席，委托书中应载明代
人的姓名，代理事项、授权范围和有效期 理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期
限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议 限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会
的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 议的董事应当在授权范围内行使董事的权
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席 利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表
的，视为放弃在该次会议上的投票权。 出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
**百二十二条 董事会会议记录包括 **百二十六条 董事会会议记录包括
以下内容： 以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人 （一）会议召开的日期、地点和召集人
姓名； 姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托 （二）出席董事的姓名以及受他人委托
出席董事会的董事（代理人）姓名； 出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程； （三）会议议程；
（四）董事发言要点； （四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果 （五）每一决议事项的表决方式和结果
（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 （表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票
数）。 数）。
新增 **百二十七条 独立董事应按照法
律、行政法规、**证监会、证券交易所和
本章程的规定，认真履行职责，在董事会中
发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中小股东合法权
益。
新增 **百二十八条 独立董事必须保持独
立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其**、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股
份百分之一以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其**、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行
股份百分之五以上的股东或者在公司前五名
股东任职的人员及其**、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其**、父母、子
女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务往来的
人员，或者在有重大业务往来的单位及其控
股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供
服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董
事、**管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有**项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、**证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的不
具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与公司
受同一国有资产管理机构控制且按照相关规
定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应当
每年对在任独立董事独立性情况进行评估并
出具专项意见，与年度报告同时披露。
新增 **百二十九条 担任公司独立董事应
当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关
规定，具备担任上市公司董事的**；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、**证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的其
他条件。
新增 **百三十条 独立董事作为董事会的
成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤
勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制
人、董事、**管理人员之间的潜在重大利
益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权
益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、**证监会规
定和本章程规定的其他职责。
新增 **百三十一条 独立董事行使下列特
别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、**证监会规
定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款**项至第三项所列
职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使**款所列职权的，公司
将及时披露。上述职权不能正常行使的，公
司将披露具体情况和理由。
新增 **百三十二条 下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、**证监会规
定和本章程规定的其他事项。
新增 **百三十三条 公司建立**由独立
董事参加的专门会议机制。董事会审议关联
交易等事项的，由独立董事专门会议事先认
可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门
会议。本章程**百三十一条**款第
（一）项至第（三）项、**百三十二条所
列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨
论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共
同推举一名独立董事召集和主持；召集人不
履职或者不能履职时，两名及以上独立董事
可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便
利和支持。
新增 **百三十四条 公司董事会设置审计
委员会，行使《公**》规定的监事会的职
权。
新增 **百三十五条 审计委员会成员为
【3】名，为不在公司担任**管理人员的
董事，其中独立董事【2】名，由独立董事
中会计专业人士担任召集人。
新增 **百三十六条 审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计
委员会全体成员过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计
业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、**证监会规
定和本章程规定的其他事项。
新增 **百三十七条 审计委员会每季度至
少召开一次会议。两名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会
议。审计委员会会议须有三分之二以上成员
出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员
会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在会议
记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。
新增 **百三十八条 董事会下设战略委员
会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核
委员会。董事会各专门委员会成员**由董
事组成。其中：审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担
任主任委员（召集人）；审计委员会中至少
应有一名独立董事是会计专业人士，主任委
员（召集人）须由独立董事中会计专业人士
担任，审计委员会成员应当为不在上市公司
担任**管理人员的董事。
新增 **百三十九条 提名委员会负责拟定
董事、**管理人员的选择标准和程序，对
董事、**管理人员人选及其任职**进行
遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘**管理人员；
（三）法律、行政法规、**证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未**采纳的，应当在董事会决议中记载提
名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进
行披露。
新增 **百四十条 薪酬与考核委员会负责
制定董事、**管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、**管理人员的薪
酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安
排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）董事、**管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件的成就；
（三）董事、**管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、**证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未**采纳的，应当在董事会决议中
记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
**百二十三条 公司设总经理 1 名， **百四十一条 公司设总经理 1 名，
由董事会聘任或解聘。 由董事会决定聘任或者解聘。
公司设副总经理，由公司总经理提名， 公司设副总经理，由公司总经理提名，
董事会聘任或解聘。 董事会决定聘任或者解聘。
公司设财务总监，由公司总经理提名， 公司设财务总监，由公司总经理提名，
董事会聘任或解聘。 董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董 公司总经理、副总经理、财务总监、董
事会秘书为公司**管理人员。 事会秘书为公司**管理人员。
**百二十四条 本章程第九十四条关 **百四十二条 本章程关于不得担任
于不得担任董事的情形、同时适用于**管 董事的情形、离职管理制度的规定，同时适
理人员。 用于**管理人员。
本章程第九十六条关于董事的忠实义 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务
务和第九十七条（四）―（六）关于勤勉 的规定，同时适用于**管理人员。
义务的规定，同时适用于**管理人员。
**百三十条 总经理可以在任期届满 **百四十八条 总经理可以在任期届
以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序 满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程
和办法由总经理与公司之间的劳务合同规 序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规
定。 定。
**百三十一条 副总经理由总经理提 **百四十九条 副总经理由总经理提
名，由董事会聘任或者解聘。副总经理协助 名，由董事会决定聘任或者解聘。副总经理
总经理工作，按照具体分工履行职责。 协助总经理工作，按照具体分工履行职责。
**百三十二条 公司设董事会秘书,负 **百五十条 公司设董事会秘书,负责
责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管
件保管以及公司股东资料管理，办理信息披 以及公司股东资料管理，办理信息披露事务
露事务等事宜。 等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
门规章及本章程的有关规定。 门规章及本章程的有关规定。
**百三十四条 **管理人员执行公 **百五十二条 **管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承 偿责任；**管理人员存在故意或者重大过
担赔偿责任。 失的，也应当承担赔偿责任。**管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或者本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
新增 **百五十三条 公司**管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最
大利益。
公司**管理人员因未能忠实履行职务
或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股
东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责
任。
**百五十条 公司在每一会计年度结 **百五十五条 公司在每一会计年度
束之日起 4 个月内向**证监会和证券交易 结束之日起 4 个月内向**证监会派出机构
所报送并披露年度报告，在每一会计年度上 和证券交易所报送并披露年度报告，在每一
半年结束之日起 2 个月内向**证监会派出 会计年度上半年结束之日起 2 个月内向**
机构和证券交易所报送并披露中期报告。 证监会派出机构和证券交易所报送并披露中
上述年度报告、中期报告按照有关法 期报告。
律、行政法规、**证监会及证券交易所的 上述年度报告、中期报告按照有关法
规定进行编制。 律、行政法规、**证监会及证券交易所的
规定进行编制。
**百五十一条 公司除法定的会计账 **百五十六条 公司除法定的会计账
簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不 簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以
以**个人名义开立账户存储。 **个人名义开立账户存储。
**百五十二条 公司分配当年税后利 **百五十七条 公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的 10%列入公**定 润时，应当提取利润的 10%列入公**定公
公积金。公**定公积金累计额为公司注册 积金。公**定公积金累计额为公司注册资
资本的 50%以上的，可以不再提取。 本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度 公司的法定公积金不足以弥补以前年度
亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之 亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。 前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后， 公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东大会决议，还可以从税后利润中提 经股东会决议，还可以从税后利润中提取任
取任意公积金。 意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
利润，按照股东持有的股份比例分配，但本 利润，按照股东持有的股份比例分配，但本
章程规定不按持股比例分配的除外。 章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补 股东会违反《公**》向股东分配利润
亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 的，股东应当将违反规定分配的利润退还公
润的，股东必须将违反规定分配的利润退还 司；给公司造成损失的，股东及负有责任的
公司。 董事、**管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利 公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 润。
**百五十三条 公司的公积金用于弥 **百五十八条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。但是，资本公积金将不用 增加公司注册资本。
于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
法定公积金转为资本时，所留存的该项 金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
公积金将不少于转增前公司注册资本的 规定使用资本公积金。
存的该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的 25%。
**百五十四条 公司股东大会对利润 **百五十九条 公司股东会对利润分
分配方案作出决议后，公司董事会须在股东 配方案作出决议后，或者公司董事会根据年
大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的 度股东会审议通过的下一年中期分红条件和
派发事项。 上限制定具体方案后，须在 2 个月内完成股
利（或者股份）的派发事项。
**百五十五条 公司应重视投资者投 **百六十条 公司应重视投资者投资
资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定 回报，利润分配政策应保持连续性和稳定
性，并充分听取独立董事、监事和公众投资 性，并充分听取独立董事和公众投资者的意
者的意见。公司利润分配政策为： 见。公司利润分配政策为：
...... ......
（三）利润分配的条件和比例 （三）利润分配的条件和比例
公司实施现金利润分配应至少同时满足 公司实施现金利润分配应至少同时满足
以下条件： 以下条件：
（1） 公 司 该 年 度 实 现 的 可 分 配 利 润 （1） 公 司 该 年 度 实 现 的 可 分 配 利 润
（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税 （即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
后利润）为正值； 后利润）为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告 （2）审计机构对公司该年度财务报告
出具标准无保留意见的审计报告； 出具标准无保留意见的审计报告；
在上述条件同时满足时，公司应采取 （3）公司累计可供分配利润为正值；
现金方式分配利润。公司每年以现金方式分 （4）公司未来十二个月内无重大投资
配的利润不少于合并报表当年实现的归属于 计划或重大现金支出等事项发生（募集资金
公司股东的可分配利润的 20%，且最近三 项目除外）。重大投资计划或重大现金支出
年以现金方式累计分配的利润不少于最近三 是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收
年实现的年均可分配利润的 30%。未分配 购资产、购建固定资产或者其他经营性现金
的可分配利润可留待以后年度进行分配，并 需求累计支出达到或者超过公司最近一期经
用于保证公司的正常生产经营和支持公司的 审计净资产的 30%。
可持续发展。 公司以现金为对价，采用要约方式、集
行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 红，纳入现金分红的相关比例计算。
水平以及是否有重大资金（募集资金投资项 在上述条件同时满足时，公司应采取
目除外）支出安排等因素，区分下列情形， 现金方式分配利润。公司每年以现金方式分
并按照公司章程规定的程序，提出差异化的 配的利润不少于合并报表当年实现的归属于
现金分红政策： 公司股东的可分配利润的 10%，且最近三
① 发展阶段属成熟期且无重大资金支 年以现金方式累计分配的利润不少于最近三
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 年实现的年均可分配利润的 30%。未分配的
次利润分配中所占比例**应达到 80%； 可分配利润可留待以后年度进行分配，并用
② 发展阶段属成熟期且有重大资金支 于保证公司的正常生产经营和支持公司的可
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 持续发展。
次利润分配中所占比例**应达到 40%； 2．上市公司董事会应当综合考虑所处
③ 公司发展阶段属成长期且有重大资 行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 水平以及是否有重大资金（募集资金投资项
在本次利润分配中所占比例**应达到 目除外）支出安排等因素，区分下列情形，
公司可以根据累计可供分配利润、公积 ① 发展阶段属成熟期且无重大资金支
金及现金流状况，在保证**现金分红比例 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
和公司总股份数合理的前提下，为保持总股 次利润分配中所占比例**应达到 80%；
份数扩张与业绩增长相匹配，采取发放股票 ② 发展阶段属成熟期且有重大资金支
股利等方式分配股利。公司在确定以发放股 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
票股利方式分配利润的具体金额时，应充分 次利润分配中所占比例**应达到 40%；
考虑以发放股票股利方式分配利润后的总股 ③ 公司发展阶段属成长期且有重大资
份数是否与公司目前的经营规模、盈利增长 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
速度相匹配，并考虑对未来债权融资成本的 在本次利润分配中所占比例**应达到
影响，以确保分配方案符合全体股东的整体 20%。
利益。 在公司经营情况良好，并且董事会 公司发展阶段不易区分但有重大资金支
认为公司股票价格与公司股份规模不匹配、 出安排的，可以按照前款第三项规定处理。
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益 现金分红在本次利润分配中所占比例为
时，公司可以在依据上述现金分红条件提出 现金股利除以现金股利与股票股利之和。
现金分红预案的同时，提出股票股利分配预 3．股票股利分配条件
案。公司采用股票股利进行利润分配还应当 公司可以根据累计可供分配利润、公积
具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实 金及现金流状况，在保证**现金分红比例
合理因素。 和公司总股份数合理的前提下，为保持总股
况的，应当扣减该股东分配的现金红利，以 股利等方式分配股利。公司在确定以发放股
偿还其占用的资金。 票股利方式分配利润的具体金额时，应充分
（五）利润分配方案的制定、审议程序 考虑以发放股票股利方式分配利润后的总股
营能力、保证正常生产经营及业务发展所需 速度相匹配，并考虑对未来债权融资成本的
资金和对全体股东持续、稳定的回报的基础 影响，以确保分配方案符合全体股东的整体
上，应与独立董事、监事充分讨论后，制定 利益。 在公司经营情况良好，并且董事会
利润分配方案。在制定现金分红具体方案 认为公司股票价格与公司股份规模不匹配、
时，董事会应当认真研究和论证公司现金分 发放股票股利有利于公司全体股东整体利益
红的时机、条件和**比例、调整的条件及 时，公司可以在依据上述现金分红条件提出
其决策程序要求等事宜，董事会应就利润分 现金分红预案的同时，提出股票股利分配预
配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会 案。公司采用股票股利进行利润分配还应当
议记录。监事会应当就利润分配方案发表明 具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实
确意见。监事会应当就利润分配方案发表明 合理因素。
确意见。独立董事可以征集中小股东的意 4．公司存在股东违规占用公司资金情
见，提出分红提案，并直接提交董事会审 况的，应当扣减该股东分配的现金红利，以
议。利润分配方案形成专项决议后提交股东 偿还其占用的资金。
大会审议，并经出席股东大会的股东所持 （五）利润分配方案的制定、审议程序
表决权的三分之二以上通过。 1．董事会应当在充分考虑公司持续经
当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东 资金和对全体股东持续、稳定的回报的基础
进行沟通、交流（包括但不限于提供网络投 上，应与独立董事充分讨论后，制定利润分
票表决、邀请中小股东参会等），充分听取 配方案。在制定现金分红具体方案时，董事
中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东 会应当认真研究和论证公司现金分红的时
关心的问题。 机、条件和**比例、调整的条件及其决策
金分红预案的，或因特殊情况最近三年以现 的合理性进行充分讨论并形成详细会议记
金方式累计分配的利润低于最近三年实现的 录。独立董事可以征集中小股东的意见，提
年均可分配利润的百分之三十，董事会应提 出分红提案，并直接提交董事会审议。利润
交详细的专项说明，包括未进行现金分红或 分配方案形成专项决议后提交股东会审议，
现金分配比例低于百分之三十的原因、留存 并经出席股东会的股东所持表决权的三分之
收益的用途、使用计划及预计投资收益等， 二以上通过。
董事会审议通过后提交股东大会审议批 2．股东会审议利润分配方案时，应当
准。 通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进
和股东回报规划以及是否履行相应决策程序 表决、邀请中小股东参会等），充分听取中
和信息披露等情况进行监督。监事会发现董 小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关
事会存在未严格执行现金分红政策和股东回 心的问题。
报规划、未严格履行相应决策程序或未能真 3．公司年度盈利，但董事会未提出现
实、准确、完整进行相应信息披露的，应当 金分红预案的，或因特殊情况最近三年以现
发表明确意见，并督促其及时改正。 金方式累计分配的利润低于最近三年实现的
（六）利润分配的信息披露 年均可分配利润的百分之三十，董事会应提
公司应当在定期报告中详细披露现金分 交详细的专项说明，包括未进行现金分红或
红政策的制定及执行情况，说明是否符合本 现金分配比例低于百分之三十的原因、留存
章程的规定或者股东大会决议的要求，分 收益的用途、使用计划及预计投资收益等，
红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策 董事会审议通过后提交股东会审议批准。
程序和机制是否**，独立董事是否尽职履 4． 审计委员会对董事会执行现金分红
责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充 政策和股东回报规划以及是否履行相应决策
分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法 程序和信息披露等情况进行监督。审计委员
权益是否得到充分维护等。 会发现董事会存在未严格执行现金分红政策
...... 和股东回报规划、未严格履行相应决策程序
调整或变更的，应当经董事会审议通过后方 的，应当发表明确意见，并督促其及时改
能提交股东大会审议。公司应以股东权益 正。
保护为出发点，在股东大会提案中对利润 （六）利润分配的信息披露
分配政策的调整或变更事项作出详细论证和 公司应当在定期报告中详细披露现金分
说明原因，充分考虑监事会及中小股东意见 红政策的制定及执行情况，说明是否符合本
后，并经出席股东大会的股东所持表决权 章程的规定或者股东会决议的要求，分红标
的三分之二以上通过。 准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序
和机制是否**，独立董事是否尽职履责并
发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表
达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益
是否得到充分维护等。
......
调整或变更的，应当经董事会审议通过后方
能提交股东会审议。公司应以股东权益保护
为出发点，在股东会提案中对利润分配政策
的调整或变更事项作出详细论证和说明原
因，充分考虑独立董事及中小股东意见后，
并经出席股东会的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
**百五十六条 公司实行内部审计制 **百六十一条 公司实行内部审计制
度，配备专职审计人员，对公司财务收支 度，明确内部审计工作的领导体制、职责权
和经济活动进行内部审计监督。 限、人员配备、经费保障、审计结果运用和
责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。
**百五十七条 公司内部审计制度和 **百六十二条 公司内部审计机构对
审计人员的职责，应当经董事会批准后实 公司业务活动、风险管理、内部控制、财务
施。审计负责人向董事会负责并报告工 信息等事项进行监督检查。
作。
新增 **百六十三条 内部审计机构向董事
会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息监督检查过程
中，应当接受审计委员会的监督指导。内部
审计机构发现相关重大问题或者线索，应当
立即向审计委员会直接报告。
新增 **百六十四条 公司内部控制评价的
具体组织实施工作由内部审计机构负责。公
司根据内部审计机构出具、审计委员会审议
后的评价报告及相关资料，出具年度内部控
制评价报告。
新增 **百六十五条 审计委员会与会计师
事务所、**审计机构等外部审计单位进行
沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必
要的支持和协作。
新增 **百六十六条 审计委员会参与对内
部审计负责人的考核。
**百五十九条 公司聘用会计师事务 **百六十八条 公司聘用、解聘会计
所应当由董事会审计委员会提出建议，并由 师事务所应当由董事会审计委员会提出建
股东大会决定，董事会不得在股东大会决 议，由股东会决定，董事会不得在股东会决
定前委任会计师事务所。 定前委任会计师事务所。
**百六十一条 会计师事务所的审计 **百七十条 会计师事务所的审计费
费用由股东大会决定。 用由股东会决定。
**百六十二条 公司解聘或者不再续 **百七十一条 公司解聘或者不再续
聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会 聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会
计师事务所，公司股东大会就解聘会计师 计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务
事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述 所进行表决时，允许会计师事务所陈述意
意见。 见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东
大会说明公司有无不当情形。 会说明公司有无不当情形。
**百六十五条 公司召开股东大会的 **百七十四条 公司召开股东会的会
会议通知，以公告方式进行。 议通知，以公告方式进行。
**百六十八条 公司通知以专人送出 **百七十六条 公司通知以专人送出
的，由被送达人在送达回执上签名（或盖 的，由被送达人在送达回执上签名（或者盖
章），被送达人签收日期为送达日期；公司 章），被送达人签收日期为送达日期；公司
通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 3 通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 3
个工作日为送达日期；公司通知以传真方式 个工作日为送达日期；公司通知以传真方式
送出的，以传真发出之次日为送达日期；公 送出的，以传真发出之次日为送达日期；公
司通知以电子邮件送出的，以电子邮件发出 司通知以电子邮件送出的，以电子邮件发出
之次日为送达日期；公司通知以公告方式送 之次日为送达日期；公司通知以公告方式送
出的，**次公告刊登日为送达日期。 出的，**次公告刊登日为送达日期。
**百六十九条 因意外遗漏未向某有 **百七十七条 因意外遗漏未向某有
权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 权得到通知的人送出会议通知或者该等人没
有收到会议通知，会议及会议作出的决议并 有收到会议通知，会议及会议作出的决议并
不因此无效。 不仅因此无效。
新增 **百八十条 公司合并支付的价款不
超过本公司净资产百分之十的，可以不经股
东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。
**百七十二条 公司合并，应当由合 **百八十一条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债表及 并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 财产清单。公司自作出合并决议之日起 10
露报纸和巨潮资讯网上公告。债权人自接到 报纸和巨潮资讯网上或者**企业信用信息
通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自 公示系统公告。债权人自接到通知书之日起
公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
务或者提供相应的担保。 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
**百七十三条 公司合并时，合并各 **百八十二条 公司合并时，合并各
方的债权、债务，由合并后存续的公司或者 方的债权、债务，应当由合并后存续的公司
新设的公司承继。 或者新设的公司承继。
**百七十四条 公司分立，其财产作 **百八十三条 公司分立，其财产作
相应的分割。 相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产 公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 清单。公司自作出分立决议之日起 10 日内
日内通知债权人，并于 30 日内在指定披露 通知债权人，并于 30 日内在指定披露报纸
报纸和巨潮资讯网上公告。 和巨潮资讯网上或者**企业信用信息公示
系统公告。
**百七十六条 公司需要减少注册资 **百八十五条 公司减少注册资本
本时，必须编制资产负债表及财产清单。 时，将编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日 公司自股东会作出减少注册资本决议之
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指
披露报纸和巨潮资讯网上公告。债权人自接 定披露报纸和巨潮资讯网上或者**企业信
到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的 用信息公示系统公告。债权人自接到通知之
自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿 日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日
债务或者提供相应的担保。 起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提
公司减资后的注册资本将不低于法定 供相应的担保。
的**限额。 公司减少注册资本，应当按照股东持有
股份的比例相应减少出资额或者股份，法律
或者本章程另有规定的除外。
新增 **百八十七条 公司依照本章程**
百五十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有
亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少
注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分
配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义
务。
依照前款规定减少注册资本的，不适
用本章程**百八十五条第二款的规定，但
应当自股东会作出减少注册资本决议之日起
三十日内在指定披露报纸和巨潮资讯网上或
者**企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额达到
公司注册资本百分之五十前，不得分配利
润。
新增 **百八十八条 违反《公**》及其
他相关规定减少注册资本的，股东应当退还
其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原
状；给公司造成损失的，股东及负有责任的
董事、**管理人员应当承担赔偿责任。
新增 **百八十九条 公司为增加注册资本
发行新股时，股东不享有优先认购权，本章
程另有规定或者股东会决议决定股东享有优
先认购权的除外。
**百七十八条 公司因下列原因解 **百九十条 公司因下列原因解散：
散： （一）本章程规定的营业期限届满或者
（一）本章程规定的营业期限届满或者 本章程规定的其他解散事由出现；
本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散；
（二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭 或者被撤销；
或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继
（五）公司经营管理发生严重困难，继 续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
续存续会使股东利益受到重大损失，通过其 他途径不能解决的，持有公司 10%以上表决
他途径不能解决的，持有公司**股东表 权的股东，可以请求人民法院解散公司。
决权 10%以上的股东，可以请求人民法院 公司出现前款规定的解散事由，应当在
解散公司。 十日内将解散事由通过**企业信用信息公
示系统予以公示。
**百七十九条 公司有本章程**百 **百九十一条 公司有本章程**百
七十八条第（一）项情形的，可以通过修 九十条第（一）项、第（二）项情形的，可
改本章程而存续。 以通过修改本章程或者经股东会决议而存
依照前款规定修改本章程，须经出席股 续。
东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 依照前款规定修改本章程或者股东会作
过。 出决议的，须经出席股东会会议的股东所持
表决权的 2/3 以上通过。
**百八十条 公司因本章程**百七 **百九十二条 公司因本章程**百
十八条第（一）项、第（二）项、第（四） 九十条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散 项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始 董事为公司清算义务人，应当在解散事由出
清算。清算组由董事或者股东大会确定的 现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。
人员组成。逾期不成立清算组进行清算 清算组由董事组成，但是股东会决议另
的，债权人可以申请人民法院指定有关人 选他人的除外。
员组成清算组进行清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
**百八十一条 清算组在清算期间行 **百九十三条 清算组在清算期间行
使下列职权： 使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负 （一）清理公司财产，分别编制资产负
债表和财产清单； 债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的 （三）处理与清算有关的公司未了结的
业务； 业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产
生的税款； 生的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财 （六）分配公司清偿债务后的剩余财
产； 产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
**百八十二条 清算组应当自成立之 **百九十四条 清算组应当自成立之
日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在指 日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在指
定披露报纸和巨潮资讯网上公告。债权人应 定披露报纸和巨潮资讯网上或者**企业信
当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通 用信息公示系统公告。债权人应当自接到通
知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申 知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
报其债权。 告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关 债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对债权 事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。 进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人 在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。 进行清偿。
**百八十三条 清算组在清理公司财 **百九十五条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应当制 产、编制资产负债表和财产清单后，应当制
定清算方案，并报股东大会或者人民法院 订清算方案，并报股东会或者人民法院确
确认。 认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的 公司财产在分别支付清算费用、职工的
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所 工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司 欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司
按照股东持有的股份比例分配。 按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清 清算期间，公司存续，但不得开展与清
算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 算无关的经营活动。公司财产在未按前款规
定清偿前，将不会分配给股东。 定清偿前，将不会分配给股东。
**百八十四条 清算组在清理公司财 **百九十六条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发现公 产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法 司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法
院申请宣告破产。 院申请宣告破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清 公司经人民法院受理破产申请后，清算
算组应当将清算事务移交给人民法院。 组应当将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。
**百八十五条 公司清算结束后，清 **百九十七条 公司清算结束后，清
算组应当制作清算报告，报股东大会或者 算组应当制作清算报告，报股东会或者人民
人民法院确认，并报送公司登记机关，申请 法院确认，并报送公司登记机关，申请注销
注销公司登记，公告公司终止。 公司登记。
**百八十六条 清算组成员应当忠于 **百九十八条 清算组成员履行清算
职守，依法履行清算义务。 职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或 清算组成员怠于履行清算职责，给公司
者其他非法收入，不得侵占公司财产。 造成损失的，应当承担赔偿责任。因故意或
清算组成员因故意或者重大过失给公司 者重大过失给公司或者债权人造成损失的，
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 应当承担赔偿责任。
任。
**百八十八条 有下列情形之一的， 第二百条 有下列情形之一的，公司将
公司应当修改章程： 修改章程：
（一）《公**》或有关法律、行政法 （一）《公**》或者有关法律、行政
规修改后，章程规定的事项与修改后的法 法规修改后，章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触； 律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记 （二）公司的情况发生变化，与章程记
载的事项不一致； 载的事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
**百八十九条 股东大会决议通过的 第二百零一条 股东会决议通过的章程
章程修改事项应经主管机关审批的，须报主 修改事项应经主管机关审批的，须报主管机
管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办 关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变
理变更登记。 更登记。
**百九十条 董事会依照股东大会修 第二百零二条 董事会依照股东会修改
改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 章程的决议和有关主管机关的审批意见修改
改本章程。 本章程。
**百九十二条 释义 第二百零四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占 （一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额 50%以上的股东；持有股份 股份有限公司股本总额超过 50%的股东；或
的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份 者持有股份的比例虽然未超过 50%，但其持
所享有的表决权已足以对股东大会的决议 有的股份所享有的表决权已足以对股东会的
产生重大影响的股东。 决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司 （二）实际控制人，是指通过投资关
的股东，但通过投资关系、协议或者其他 系、协议或者其他安排，能够实际支配公司
安排，能够实际支配公司行为的人。 行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、 （三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、**管理人员与 实际控制人、董事、**管理人员与其直接
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以 或者间接控制的企业之间的关系，以及可能
及可能导致公司利益转移的其他关系。但 导致公司利益转移的其他关系。但是，**
是，**控股的企业之间不仅因为同受** 控股的企业之间不仅因为同受**控股而具
控股而具有关联关系。 有关联关系。
**百九十四条 本章程以中文书写， 第二百零六条 本章程以中文书写，其
其他**语种或不同版本的章程与本章程有 他**语种或者不同版本的章程与本章程有
歧义时，以在甘肃省工商行政管理局最近一 歧义时，以在甘肃省工商行政管理局最近一
次核准登记后的中文版章程为准。 次核准登记后的中文版章程为准。
**百九十五条 本章程所称“以上”、 第 二 百 零 七 条 本 章 程 所 称 “ 以 上 ”、
“以内”、
“以下”，都含本数；“以外”
、“低 “以内”都含本数；“过”、“以外”、“低
于”、“多于”不含本数。 于”、“多于”不含本数。
**百九十七条 本章程附件包括股东 第二百零九条 本章程附件包括股东会
大会议事规则、董事会议事规则和监事会 议事规则和董事会议事规则。
议事规则。
**百九十八条 本章程自股东大会通 第二百一十条 本章程自股东会通过之
过之日起施行。 日起施行。
注：①上表加粗部分为本次主要修订内容， 由于本次修订增加了条款导致原《公司章程》条款序号
所发生的变化，将按照修订后的《公司章程》条款序号加以顺延；②原《公司章程》中涉及条款之间相互
引用的条款序号变化，修订后的《公司章程》亦做相应变更。
除上述条款修订外，《公司章程》其余内容不变。修订后的《公司章程》需
经公司 2025 年第三次临时股东大会审议通过后生效。上述变更**以工商登记
机关核准、登记的情况为准。
特此公告。
甘肃亚太实业发展股份有限公司
董事会
