甘肃亚太实业发展股份有限公司
关联交易管理制度
（2025 年 6 月）
**章 总 则
**条 为充分保障全体股东及甘肃亚太实业发展股份
有限公司(以下简称“公司”)的合法权益，保证公司关联交
易的公允性，确保公司的关联交易不损害公司和全体股东的
利益，控制关联交易的风险，使公司的关联交易符合公平、
公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公**》（以下
简称《公**》）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号――主板上市公
司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
性文件和《甘肃亚太实业发展股份有限公司章程》（以下简
称《公司章程》）的有关规定，结合本公司实际情况，特制
订本制度。
第二章 关联人和关联关系
第二条 本制度所指的关联人包括关联法人（或其他组
织）和关联自然人。
第三条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人
（或其他组织）：
（一）直接或间接地控制公司的法人（或其他组织）；
（二）由前项所述法人（或其他组织）直接或间接控制
的除公司及公司控股子公司以外的法人（或其他组织）；
（三）由本制度第四条所列公司的关联自然人直接或间
接控制的、或担任董事（不含同为双方的独立董事）、**
管理人员的，除公司及控股子公司以外的法人（或其他组织）；
（四）持有公司 5%以上股份的法人（或其他组织）及其
一致行动人；
（五）**证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重
于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系、可能造成公司
对其利益倾斜的法人（或其他组织）。
第四条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自
然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、**管理人员；
（三）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他
组织）的董事、监事及**管理人员；
（四）本条第(一)、(二)项所述人士关系密切的家庭成
员，包括**、父母及**的父母、兄弟姐妹及其**、年
满 18 周岁的子女及其**、**的兄弟姐妹和子女**的
父母；
（五）**证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重
于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系、可能造成公司
对其利益倾斜的自然人。
第五条 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未
来十二个月内，存在第三条、第四条所述情形之一的法人（或
者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
第六条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能
力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主
要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理
关系及商业利益关系。
第七条 对关联关系应当从关联人对公司进行控制或影
响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
第八条 公司董事、**管理人员、持股 5%以上的股东
及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公
司关联人名单及其关联关系的说明，由公司做好登记管理工
作。
第三章 关联交易
第九条 公司的关联交易，是指公司或公司控股子公司
与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：
（一）购买资产；
（二）出售资产；
（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（四）提供财务资助（含委托**等）；
（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权或者债务重组；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）签订许可协议；
（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资
权利等）；
（十三）购买原材料、燃料和动力；
（十四）出售产品、商品；
（十五）提供或者接受劳务；
（十六）委托或者受托销售；
（十七）存**业务；
（十八）与关联人共同投资；
（十九）工程承包；
（二十）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事
项；
（二十一）**证监会、深圳证券交易所认定的其他关
联交易事项。
第十条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、
自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东
的利益；
（二）关联人如享有公司股东会表决权，在股东会就该
事项进行审议时应回避表决；
（三）与关联人有**利害关系的董事，在董事会就该
事项进行表决时，应当回避表决；
（四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是
否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问
进行评估：
（五）应当披露的关联交易应经独立董事专门会议审议
并经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议；
（六）公司不得为股东、股东的控股子公司、 股东的
附属企业或者个人债务提供担保。
第十一条 应当披露的关联交易（指公司拟与关联自然
人发生的成交金额超过 30 万元的交易、或与关联法人（或
者其他组织）发生的成交金额超过 300 万元且占上市公司最
近一期经审计净资产**值超过 0.5%的交易）应由公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议；独立董事作出判
断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判
断的依据。
第十二条 公司发生重大关联交易，应当符合以下要求：
（一）实施本次交易后，公司具备股票上市条件；
（二）实施本次交易后，公司具有持续经营能力；
（三）本次交易涉及的资产产权清晰；
（四）不存在明显损害公司和全体股东利益的其它情形。
第十三条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购
和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关
联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏
离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易
的定价依据予以充分披露。
第十四条 公司与关联人之间发生的关联交易应签订书
面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原
则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、
终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。
第四章 关联交易的决策程序
第十五条 总经理办公会有权判断并实施的关联交易是
指：董事会审批标准以下的所有关联交易。
第十六条 公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万
元的交易，及公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交
金额超过 300 万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝
对值超过 0.5%的交易，公司应履行如下程序：
意后，提交董事会审议；
第十七条 公司与关联人发生的成交金额超过 3000 万元，
且占上市公司最近一期经审计净资产**值超过 5%的，公司
应履行如下程序：
意后，提交董事会审议；
对交易标的进行评估或审计（如适用）；
第十八条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事
应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。董事会会
议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决
议须经非关联董事过半数通过。出席会议的非关联董事人数
不足三人时，公司应当将该交易提交股东会审议，由股东会
对该交易做出相关决议。
前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：
易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接
控制的法人（或者其他组织）任职；
庭成员；
**管理人员的关系密切的家庭成员；
使其独立的商业判断可能受到影响的董事。
第十九条 公司与关联人发生的下列交易，可以向深圳
证券交易所申请豁免提交股东会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌
的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允
价格的除外；
（二）上市公司单方面获得利益且不支付对价、不附任
何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价由**规定；
（四）关联人向上市公司提供资金，利率不高于**市
场报价利率，且上市公司无相应担保。
公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的
关联交易时，公司可以向深圳证券交易所申请豁免履行相关
义务。
第二十条 对于**发生的日常关联交易，若协议没有
具体交易金额的，应当提交股东会审议。
公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照本制度履
行相关义务，但属于《股票上市规则》规定的应当履行披露
义务和审议程序情形的仍应履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的
股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的
发行对象包含关联人的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发
行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者
报酬；
（四）上市公司按与非关联人同等交易条件，向本规则
第四条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品
和服务；
（五）深圳证券交易所认定的其他情形。
第二十一条 股东会审议关联交易事项时，具有下列情
形之一的股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表
决权：
或间接控制的；
对方的法人（或其他组织）、该交易对方直接或者间接控制
的法人（或其他组织）任职；
员；
转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
益倾斜的股东。
第二十二条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东
不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入
有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东
的表决情况。
股东会审议有关关联交易事项时，关联关系股东的回避
和表决程序：
（一）股东会审议的某一事项与某股东存在关联关系，
该关联股东应当在股东会召开前向董事会详细披露其关联
关系；
（二）股东会在审议关联交易事项时，大会主持人宣布
有关联关系的股东与关联交易事项的关联关系；大会主持人
明确宣布关联股东回避而由非关联股东对关联交易事项进
行审议表决；
（三）关联交易事项形成决议须由非关联股东具有表决
权股份数的二分之一以上通过。
（四）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联
信息披露或回避，股东会有权撤销有关该关联交易事项的一
切决议。本条规定适用于授权他人出席股东会的关联股东。
第二十三条 违背本制度相关规定，有关的董事及股东
未予回避的，该关联交易决议无效，若该关联交易事实上已
实施并经**裁判、仲裁确认应当履行的，则有关董事及股
东应对公司损失负责。
第五章 关联交易的披露
第二十四条 达到以下标准的关联交易须披露：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以
上的关联交易，应当及时披露并提交董事会审议；
（二）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产**值 0.5%以上的关联交
易，应当及时披露并提交董事会审议；
（三）公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产**值 5%以上的关联交易，
除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业
务**的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交
易提交股东会审议。与日常经营相关的关联交易所涉及的交
易标的，可以不进行审计或评估。
（四）公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准，中
国证监会、本所根据审慎原则可以要求公司提交股东会审议，
并按照前款规定适用有关审计或者评估的要求。
公司依据其他法律法规或其公司章程提交股东会审议，
或者自愿提交股东会审议的，应当披露符合《股票上市规则》
要求的审计报告或者评估报告，深圳证券交易所另有规定的
除外。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审
计或者评估：
（一）《股票上市规则》规定的日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例
确定各方在所投资主体的权益比例；
（三）深圳证券交易所规定的其他情形。
第二十五条 公司不得为本制度规定的关联人提供财务
资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控
制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东
按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应
当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董
事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提
交股东会审议。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度
规定的上市公司的关联法人（或其他组织）。
第二十六条 上市公司为关联人提供担保的，除应当经
全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会
会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决
议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其
关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当
提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施
该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相
应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事
项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第二十七条 公司与关联人之间进行委托理财等，如因
交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议
程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进
行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第二十四条
的规定。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时
点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）
不应超过投资额度。
第二十八条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交
易，应当按照累计计算的原则适用本制度第二十四条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者
相互存在股权控制关系的其他关联人。
已按照前项第二十四条规定履行相关义务的，不再纳入
相关的累计计算范围。
第二十九条 公司与关联人发生本制度第九条第（十三）
项至第（十七）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，
应当按照下列标准适用本制度第二十四条的规定及时披露
和履行审议程序：
（一）**发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉
及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交
易金额的，应当提交股东会审议；
（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议
期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金
额为准，履行审议程序并及时披露；
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需
要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）
项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以
按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及
时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及
时履行审议程序并披露；
（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过
三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。
公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日
常关联交易的实际履行情况。
第三十条 公司已按照本制度审议通过的关联交易在执
行过程中，其实际交易金额未超过预计数额或其协议主要条
款(如定价依据，成交价格或付款方式等)未发生显著变化的，
公司可免予按照第二十四条第(二)、(三)项的规定履行及时
披露及相关义务，但应在披露定期报告中对报告期内关联交
易的执行情况做出必要的说明，并与本制度第二十九条披露
的预计情况进行对比，说明是否存在差异，以及差异的原因。
关联交易金额超过预计数额或协议主要条款(如定价依
据，成交价格或付款方式等)发生显著变化的，公司应重新
预计当年全年累计发生的同类关联交易金额，并按照本制度
的相关规定履行披露义务和审议程序，同时说明超过预计数
额或者协议主要条款发生重大变化的原因。
第三十一条 公司披露关联交易事项时，应当按照《深
圳证券交易所股票上市规则》的要求向深圳证券交易所提交
所需文件，并按照《深圳证券交易所股票上市规则》的要求
披露关联交易公告所需内容。
第六章 附 则
第三十二条 本制度指导并约束涉及公司关联交易的事
宜。
第三十三条 本制度受**法律、法规、**证监会或
其授权机构公布的规范性文件以及《公司章程》的约束；若
有冲突，应以**法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
为准，本制度将予以及时调整。
第三十四条 本制度未列明事项，以《深圳证券交易所
股票上市规则》和《公司章程》为准。
第三十五条 本制度由公司董事会负责解释或修订。
第三十六条 本制度由董事会制订、修改，经报股东会
审议通过后生效。
