证券代码：300907 证券简称：康平科技 公告编号：2025-043
康平科技（苏州）股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
康平科技（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月12日召
开第五届董事会2025年第七次（临时）会议，审议通过了《关于修订
的议案》及《关于修订公司部分管理制度的议案》。根据《中华人民共和国公司
法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号―创业板上市公司规范运作》等有关
法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，对《公司章程》及部分制
度中的部分条款进行了修订。现将具体情况公告如下：
一、本次拟修订《公司章程》的情况
本次《公司章程》修订要点如下：
关规定，由董事会审计委员会行使监事会职权，同步废止《监事会议事规则》。
“董事会”章节中，新增“独立董事”、“董事会专门委员会”两节内容。
事”、“监事会”相关表述等。
本次《公司章程》主要修订情况如下：
修订前 修订后
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司董事长为公司的法定代表
人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表
人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表
人辞任之日起三十日内确定新的法定
代表人。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第二十条 公司或公司的子公司（包括 第二十二条 公司或者公司的子公司
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担 （包括公司的附属企业）不得以赠与、
保、补偿或**等形式，对购买或者拟 垫资、担保、借款等形式，为他人取得
购买公司股份的人提供**资助。 本公司或者其母公司的股份提供财务
资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出
决议，公司可以为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供财务资助，但财务
资助的累计总额不得超过已发行股本
总额的百分之十。董事会作出决议应当
经全体董事的三分之二以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的需 第二十三条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大 要，依照法律、法规的规定，经股东会
会分别作出决议，可以采用下列方式增 作出决议，可以采用下列方式增加资
加资本： 本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及**证 （五）法律、行政法规及**证监会规
监会批准的其他方式。 定的其他方式。
第二十四条 公司收购本公司股份，可 第二十六条 公司收购本公司股份，可
以选择下列方式之一进行： 以通过公开的集中交易方式，或者法
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 律、行政法规和**证监会认可的其他
（二）要约方式； 方式进行。
（三）**证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十五条**款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当通过
公开的集中交易方式进行。
第二十九条 公司董事、监事、**管理 第三十一条 公司董事、**管理人员、
人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 持有 5%以上股份的股东，将其持有的本
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月 公司股票或者其他具有股权性质的证
内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出
由此所得收益归本公司所有，本公司董 后 6 个月内又买入，由此所得收益归本
事会将收回其所得收益。但是，证券公 公司所有，本公司董事会将收回其所得
司因包销购入售后剩余股票而持有 5% 收益。但是，证券公司因购入包销售后
以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时 剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有
间限制。 **证监会规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股 前款所称董事、**管理人员、自然人
东有权要求董事会在 30 日内执行。公 股东持有的股票或者其他具有股权性
司董事会未在上述期限内执行的，股东 质的证券，包括其**、父母、子女持
有权为了公司的利益以自己的名义直 有的及利用他人账户持有的股票或者
接向人民法院提**讼。 其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照**款的规定执行 公司董事会不按照本条**款规定执
的，负有责任的董事依法承担连带责 行的，股东有权要求董事会在 30 日内
任。 执行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提**讼。
公司董事会不按照本条**款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股 （一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配； 利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或 （二）依法请求召开、召集、主持、参
者委派股东代理人参加股东大会，并行 加或者委派股东代理人参加股东会，并
使相应的表决权； 行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建 （三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询； 议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的 （四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股 规定转让、赠与或者质押其所持有的股
份； 份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、
券存根、股东大会会议记录、董事会会 股东会会议记录、董事会会议决议、财
议决议、监事会会议决议、财务会计报 务会计报告，符合规定的股东可以查阅
告； 公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持 （六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分 有的股份份额参加公司剩余财产的分
配； 配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分 （七）对股东会作出的公司合并、分立
立决议持异议的股东，要求公司收购其 决议持异议的股东，要求公司收购其股
股份； 份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本 （八）法律、行政法规、部门规章或者
章程规定的其他权利。 本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有 第三十五条 股东要求查阅、复制公司
关信息或者索取资料的，应当向公司提 有关材料的，应当遵守《公**》《证
供证明其持有公司股份的种类以及持 券法》等法律、行政法规的规定，并向
股数量的书面文件，公司经核实股东身 公司提供证明其持有公司股份的种类
份后按照股东的要求予以提供。 以及持股数量的书面文件，公司经核实
股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决 第三十六条 公司股东会、董事会决议
议内容违反法律、行政法规的，股东有 内容违反法律、行政法规的，股东有权
权请求人民法院认定无效。 请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表 股东会、董事会的会议召集程序、表决
决方式违反法律、行政法规或者本章 方式违反法律、行政法规或者本章程，
程，或者决议内容违反本章程的，股东 或者决议内容违反本章程的，股东有权
有权自决议作出之日起 60 日内，请求 自决议作出之日起 60 日内，请求人民
人民法院撤销。 法院撤销。但是，股东会、董事会会议
的召集程序或者表决方式**轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院
提**讼。在人民法院作出撤销决议等
判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和**管理人员应
当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、
**证监会和证券交易所的规定履行
信息披露义务，充分说明影响，并在判
决或者裁定生效后积极配合执行。涉及
更正前期事项的，将及时处理并履行相
应信息披露义务。
第三十五条 董事、**管理人员执行 第三十八条 审计委员会成员以外的董
公司职务时违反法律、行政法规或者本 事、**管理人员执行公司职务时违反
章程的规定，给公司造成损失的，连续 法律、行政法规或者本章程的规定，给
上股份的股东有权书面请求监事会向 或者合计持有公司 1%以上股份的股东
人民法院提**讼；监事会执行公司职 有权书面请求审计委员会向人民法院
务时违反法律、行政法规或者本章程的 提**讼；审计委员会成员执行公司职
规定，给公司造成损失的，连续 180 日 务时违反法律、行政法规或者本章程的
以上单独或者合计持有公司 1%以上股 规定，给公司造成损失的，前述股东可
份的股东可以书面请求董事会向人民 以书面请求董事会向人民法院提**
法院提**讼。 讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书 审计委员会、董事会收到前款规定的股
面请求后拒绝提**讼，或者自收到请 东书面请求后拒绝提**讼，或者自收
求之日起 30 日内未提**讼，或者情 到请求之日起 30 日内未提**讼，或
况紧急、不立即提**讼将会使公司利 者情况紧急、不立即提**讼将会使公
益受到难以弥补的损害的，前款规定的 司利益受到难以弥补的损害的，前款规
股东有权为了公司的利益以自己的名 定的股东有权为了公司的利益以自己
义直接向人民法院提**讼。 的名义直接向人民法院提**讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条**款规定的股东可以依照 失的，本条**款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提**讼。 前两款的规定向人民法院提**讼。
公司全资子公司的董事、监事、**管
理人员执行职务违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
或者他人侵犯公司全资子公司合法权
益造成损失的，连续 180 日以上单独或
者合计持有公司 1%以上股份的股东，可
以依照《公**》**百八十九条前三
款规定书面请求全资子公司的监事会、
董事会向人民法院提**讼或者以自
己的名义直接向人民法院提**讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴 （二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金； 纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不 （三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股； 得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者 （四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公**人独 其他股东的利益；不得滥用公**人独
立地位和股东有限责任损害公司债权 立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益； 人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其 （五）法律、行政法规及本章程规定应
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 当承担的其他义务。
责任。
公司股东滥用公**人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连
带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。
新增 第四十一条 公司股东滥用股东权利给
公司或者其他股东造成损失的，应当依
法承担赔偿责任。
公司股东滥用公**人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连
带责任。
新增 第四十二条 公司控股股东、实际控制
人应当依照法律、行政法规、**证监
会和证券交易所的规定行使权利、履行
义务，维护上市公司利益。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权 删除
股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司作
出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控 第四十三条 公司控股股东、实际控制
制人不得利用其关联关系损害公司利 人应当遵守下列规定：
益。违反规定给公司造成损失的，应当 （一）依法行使股东权利，不滥用控制
承担赔偿责任。 权或者利用关联关系损害公司或者其
公司控股股东及实际控制人对公司和 他股东的合法权益；
其他股东负有诚信义务。控股股东应严 （二）严格履行所作出的公开声明和各
格依法行使出资人的权利，控股股东不 项承诺，不得擅自变更或者豁免；
得利用利润分配、资产重组、对外投资、 （三）严格按照有关规定履行信息披露
资金占用、借款担保等方式损害公司和 义务，积极主动配合公司做好信息披露
其他股东的合法权益，不得利用其控制 工作，及时告知公司已发生或者拟发生
地位损害公司和其他股东的利益。 的重大事件；
（四）不得以**方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以**方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交
易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等**方
式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得
以**方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、**证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其
他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的
规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、**管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、**管理
人员承担连带责任。
新增 第四十四条 控股股东、实际控制**
押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳
定。
新增 第四十五条 控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵守
法律、行政法规、**证监会和证券交
易所的规定中关于股份转让的限制性
规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十六条 公司股东会由全体股东组
构，依法行使下列职权： 成。股东会是公司的权力机构，依法行
（一）决定公司的经营方针和投资计 使下列职权：
划； （一）选举和更换董事，决定有关董事
（二）选举和更换非由职工代表担任的 的报酬事项；
董事、监事，决定有关董事、监事的报 （二）审议批准董事会报告；
酬事项； （三）审议批准公司的利润分配方案和
（三）审议批准董事会报告； 弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会报告； （四）对公司增加或者减少注册资本作
（五）审议批准公司的年度财务预算方 出决议；
案、决算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （六）对公司合并、分立、解散、清算
弥补亏损方案； 或者变更公司形式作出决议；
（七）审议批准公司的利润分配政策和 （七）修改本章程；
长期回报规划的修改或变更； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计
（八）对公司增加或者减少注册资本作 业务的会计师事务所作出决议；
出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定
（九）对发行公司债券作出决议； 的担保事项；
（十）对公司合并、分立、解散、清算 （十）审议公司在一年内购买、出售重
或者变更公司形式作出决议； 大资产超过公司最近一期经审计总资
（十一）修改本章程； 产 30%的事项；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务 （十一）审议批准变更募集资金用途事
所作出决议； 项；
（十三）审议批准第四十一条规定的担 （十二）审议股权激励计划和员工持股
保事项； 计划；
（十四）审议公司在一年内购买、出售 （十三）公司发生的交易（提供担保、
重大资产超过公司最近一期经审计总 提供财务资助除外）达到下列标准之一
资产 30%的事项； 的，公司除应当及时披露外，还应当提
（十五）审议股权激励计划； 交股东会审议：
（十六）公司发生的交易（提供担保、 1、交易涉及的资产总额占公司最近一
受赠现金资产、单纯减免公司义务的债 期经审计总资产的 50%以上，该交易涉
务除外）达到下列标准之一的，公司除 及的资产总额同时存在账面值和评估
应当及时披露外，还应当提交股东大会 值的，以较高者作为计算依据；
审议： 2、交易标的（如股权）在最近一个会计
期经审计总资产的 50%以上，该交易涉 会计年度经审计营业收入的 50%以上，
及的资产总额同时存在账面值和评估 且**金额超过 5000 万元；
值的，以较高者作为计算依据； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个 计年度经审计净利润的 50%以上，且绝
会计年度经审计营业收入的 50%以上， 对金额超过 500 万元；
且**金额超过 5000 万元； 4、交易的成交金额（包括承担债务和费
年度相关的净利润占公司最近一个会 50%以上，且**金额超过 5000 万元；
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝 5、交易产生的利润占公司最近一个会
对金额超过 500 万元； 计年度经审计净利润的 50%以上，且绝
用）占公司最近一期经审计净资产的 上述指标计算中涉及的数据如为负值，
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝 章或者本章程规定应当由股东会决定
对金额超过 500 万元。 的其他事项。
上述指标计算中涉及的数据如为负值， 股东会可以授权董事会对发行公司债
取其**值计算。 券作出决议。
（十七）审议法律、行政法规、部门规 除法律、行政法规、**证监会规定、
章或本章程规定应当由股东大会决定 证券交易所规则或本章程另有规定外，
的其他事项。 上述股东会的职权不得通过授权的形
式由董事会或者其他机构和个人代为
行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为， 第四十七条 公司下列对外担保行为，
在董事会审议通过后须提交股东大会 须经股东会审议通过：
审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对
（一）单笔担保额超过公司最近期经审 外担保总额，超过最近一期经审计净资
计净资产 10%的担保； 产 50%以后提供的**担保；
（二）公司及其控股子的对外担保总 （二）本公司及本公司控股子公司的对
额，超过公司最近一期经审计净资产 外担保总额，超过最近一期经审计总资
（三）为资产负债率超过 70%的担保对 （三）公司在一年内向他人提供担保的
象提供的担保； 金额超过公司最近一期经审计总资产
（四）连续十二个月内担保金额超过公 30%的担保；
司最近一期经审计总资产的 30%； （四）为资产负债率超过 70%的担保对
（五）连续十二个月内担保金额超过公 象提供的担保；
司最近一期经审计净资产的 50%且** （五）单笔担保额超过最近一期经审计
金额超过 5000 万元； 净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人 （六）连续 12 个月内担保金额超过公
提供的担保； 司最近一期经审计净资产的 50%且**
（七）证券交易所或者公司章程规定的 金额超过 5000 万元；
其他担保情形。 （七）对股东、实际控制人及其关联方
董事会审议担保事项时，必须经出席董 提供的担保；
事会会议的三分之二以上董事审议同 （八）法律、行政法规、**证监会规
意。股东大会审议前款第（四）项担保 范性文件及证券交易所规定的其他担
事项时，必须经出席会议的股东所持表 保情形。
决权的三分之二以上通过。 董事会审议担保事项时，必须经出席董
股东大会在审议为股东、实际控制人及 事会会议的 2/3 以上董事审议同意。股
其关联人提供的担保议案时，该股东或 东会审议前款第（二）项担保事项时，
者受该实际控制人支配的股东，不得参 必须经出席会议的股东所持表决权的
与该项表决，该项表决由出席股东大会 2/3 以上通过。
的其他股东所持表决权的半数以上通 股东会在审议为股东、实际控制人及其
过。 关联方提供的担保议案时，该股东或者
受该实际控制人支配的股东，不得参与
该项表决，该项表决由出席股东会的其
他股东所持表决权的半数以上通过。
第四十三条 有下列情形之一的，公司 第四十九条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
股东大会： 股东会：
（一）董事人数不足《公**》规定人 （一）董事人数不足《公**》规定人
数或者本章程所定人数的 2/3 时； 数或者本章程所定人数的 2/3（即 5 名）
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总 时；
额 1/3 时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额
（三）单独或者合计持有公司 10%以上 1/3 时；
股份的股东请求时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上
（四）董事会认为必要时； 股份（含表决权恢复的优先股等）的股
（五）监事会提议召开时； 东请求时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本 （四）董事会认为必要时；
章程规定的其他情形。 （五）审计委员会提议召开时；（六）
法律、行政法规、部门规章或者本章程
规定的其他情形。
第四十六条 经全体独立董事二分之一 第五十二条 董事会应当在规定的期限
以上同意，独立董事有权向董事会提议 内按时召集股东会。
召开临时股东大会。对独立董事要求召 经全体独立董事过半数同意，独立董事
开临时股东大会的提议，董事会应当根 有权向董事会提议召开临时股东会。对
据法律、行政法规和本章程的规定，在 独立董事要求召开临时股东会的提议，
收到提议后 10 日内提出同意或不同意 董事会应当根据法律、行政法规和本章
召开临时股东大会的书面反馈意见。董 程的规定，在收到提议后 10 日内提出
事会同意召开临时股东大会的，将在作 同意或者不同意召开临时股东会的书
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 面反馈意见。董事会同意召开临时股东
大会的通知；董事会不同意召开临时股 会的，在作出董事会决议后的 5 日内发
东大会的，将说明理由并公告。 出召开股东会的通知；董事会不同意召
开临时股东会的，说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议 第五十三条 审计委员会向董事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形式 召开临时股东会，应当以书面形式向董
向董事会提出。董事会应当根据法律、 事会提出。董事会应当根据法律、行政
行政法规和本章程的规定，在收到提案 法规和本章程的规定，在收到提议后 10
后 10 日内提出同意或不同意召开临时 日内提出同意或者不同意召开临时股
股东大会的书面反馈意见。 东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在 董事会同意召开临时股东会的，将在作
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
东大会的通知，通知中对原提议的变 会的通知，通知中对原提议的变更，应
更，应征得监事会的同意。 征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者 董事会不同意召开临时股东会，或者在
在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 收到提议后 10 日内未作出反馈的，视
视为董事会不能履行或者不履行召集 为董事会不能履行或者不履行召集股
股东大会会议职责，监事会可以自行召 东会会议职责，审计委员会可以自行召
集和主持。 集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 第五十四条 单独或者合计持有公司
召开临时股东大会，并应当以书面形式 等）的股东向董事会请求召开临时股东
向董事会提出。董事会应当根据法律、 会，应当以书面形式向董事会提出。董
行政法规和本章程的规定，在收到请求 事会应当根据法律、行政法规和本章程
后 10 日内提出同意或不同意召开临时 的规定，在收到请求后 10 日内提出同
股东大会的书面反馈意见。 意或者不同意召开临时股东会的书面
董事会同意召开临时股东大会的，应当 反馈意见。
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 董事会同意召开临时股东会的，应当在
股东大会的通知，通知中对原请求的变 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
更，应当征得相关股东的同意。 东会的通知，通知中对原请求的变更，
董事会不同意召开临时股东大会，或者 应当征得相关股东的同意。
在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 董事会不同意召开临时股东会，或者在
单独或者合计持有公司 10%以上股份的 收到请求后 10 日内未作出反馈的，单
股东有权向监事会提议召开临时股东 独或者合计持有公司 10%以上股份（含
大会，并应当以书面形式向监事会提出 表决权恢复的优先股等）的股东向审计
请求。 委员会提议召开临时股东会，应当以书
监事会同意召开临时股东大会的，应在 面形式向审计委员会提出请求。
收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 审计委员会同意召开临时股东会的，应
知，通知中对原提案的变更，应当征得 在收到请求后 5 日内发出召开股东会的
相关股东的同意。 通知，通知中对原请求的变更，应当征
监事会未在规定期限内发出股东大会 得相关股东的同意。
通知的，视为监事会不召集和主持股东 审计委员会未在规定期限内发出股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持 会通知的，视为审计委员会不召集和主
有公司 10%以上股份的股东可以自行召 持股东会，连续 90 日以上单独或者合
集和主持。 计持有公司 10%以上股份（含表决权恢
复的优先股等）的股东可以自行召集和
主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召 第五十五条 审计委员会或者股东决定
集股东大会的，须书面通知董事会，同 自行召集股东会的，须书面通知董事
时向公司所在地**证监会派出机构 会，同时向证券交易所备案。
和证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股
在股东大会决议公告前，召集股东持股 东会通知及股东会决议公告时，向证券
比例不得低于 10%。召集股东应在发出 交易所提交有关证明材料。
股东大会通知及股东大会决议公告时， 在股东会决议公告前，召集股东持股
向公司所在地**证监会派出机构和 （含表决权恢复的优先股等）比例不得
证券交易所提交有关证明材料。 低于 10%。
第五十条 对于监事会或股东自行召集 第五十六条 对于审计委员会或者股东
的股东大会，董事会和董事会秘书将予 自行召集的股东会，董事会和董事会秘
配合。董事会应当提供股权登记日的股 书将予配合。董事会将提供股权登记日
东名册。 的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的 第五十七条 审计委员会或者股东自行
股东大会，会议所必需的费用由本公司 召集的股东会，会议所必需的费用由本
承担。 公司承担。
第五十三条 公司召开股东大会，董事 第五十九条 公司召开股东会，董事会、
会、监事会以及单独或者合计持有公司 审计委员会以及单独或者合计持有公
案。 等）的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的 单独或者合计持有公司 1%以上股份（含
股东，可以在股东大会召开 10 日前提 表决权恢复的优先股等）的股东，可以
出临时提案并书面提交召集人。召集人 在股东会召开 10 日前提出临时提案并
应当在收到提案后 2 日内发出股东大会 书面提交召集人。召集人应当在收到提
补充通知，公告临时提案的内容。 案后 2 日内发出股东会补充通知，公告
除前款规定的情形外，召集人在发出股 临时提案的内容，并将该临时提案提交
东大会通知后，不得修改股东大会通知 股东会审议。但临时提案违反法律、行
中已列明的提案或增加新的提案。 政法规或者公司章程的规定，或者不属
股东大会通知中未列明或不符合本章 于股东会职权范围的除外。
程第五十二条规定的提案，股东大会不 除前款规定的情形外，召集人在发出股
得进行表决并作出决议。 东会通知公告后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章
程规定的提案，股东会不得进行表决并
作出决议。
第五十五条 股东大会的通知包括以下 第六十一条 股东会的通知包括以下内
内容： 容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均 （三）以明显的文字说明：全体普通股
有权出席股东大会，并可以书面委托代 股东（含表决权恢复的优先股股东）、
理人出席会议和参加表决，该股东代理 持有特别表决权股份的股东等股东均
人不必是公司的股东； 有权出席股东会，并可以书面委托代理
（四）有权出席股东大会股东的股权登 人出席会议和参加表决，该股东代理人
记日； 不必是公司的股东；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （四）有权出席股东会股东的股权登记
股东大会通知和补充通知中应当充分、 日；
完整披露所有提案的**具体内容。拟 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
讨论的事项需要独立董事发表意见的， （六）网络或者其他方式的表决时间及
发布股东大会通知或补充通知时将同 表决程序。
时披露独立董事的意见及理由。 股东会通知和补充通知中应当充分、完
股东大会采用网络或其他方式的，应当 整披露所有提案的**具体内容。
在股东大会通知中明确载明网络或其 股东会网络或者其他方式投票的开始
他方式的表决时间及表决程序。股东大 时间，不得早于现场股东会召开前一日
会网络或其他方式投票的开始时间，不 下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开
得早于现场股东大会召开前一日下午 当日上午 9:30，其结束时间不得早于现
日上午 9:30，其结束时间不得早于现 股权登记日与会议日期之间的间隔应
场股东大会结束当日下午 3:00。 当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
股权登记日与会议日期之间的间隔应 确认，不得变更。
当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第六十条 个人股东亲自出席会议的， 第六十六条 个人股东亲自出席会议
应出示本人身份证或其他能够表明其 的，应出示本人身份证或者其他能够表
身份的有效证件或证明、股票账户卡； 明其身份的有效证件或者证明；代理他
委托代理他人出席会议的，应出示本人 人出席会议的，应出示本人有效身份证
有效身份证件、股东授权委托书。 件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代 法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代表 表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能 人出席会议的，应出示本人身份证、能
证明其具有法定代表人**的有效证 证明其具有法定代表人**的有效证
明；委托代理人出席会议的，代理人应 明；代理人出席会议的，代理人应出示
出示本人身份证、法人股东单位的法定 本人身份证、法人股东单位的法定代表
代表人依法出具的书面授权委托书。 人依法出具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席 第六十七条 股东出具的委托他人出席
股东大会的授权委托书应当载明下列 股东会的授权委托书应当载明下列内
内容： 容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司
（二）是否具有表决权； 股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一 （二）代理人姓名或者名称；
审议事项投赞成、反对或弃权票的指 （三）股东的具体指示，包括对列入股
示； 东会议程的每一审议事项投赞成、反对
（四）委托书签发日期和有效期限； 或者弃权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人 （四）委托书签发日期和有效期限；
为法人股东的，应加盖法人单位印章。 （五）委托人签名（或者盖章）。委托
人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东 删除
不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委 第六十八条 代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权 托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经 书或者其他授权文件应当经过公证。经
公证的授权书或者其他授权文件，和投 公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或 票代理委托书均需备置于公司住所或
者召集会议的通知中指定的其他地方。 者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者
董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
第六十六条 股东大会召开时，本公司 第七十一条 股东会要求董事、**管
全体董事、监事和董事会秘书应当出席 理人员列席会议的，董事、**管理人
会议，总经理和其他**管理人员应当 员应当列席并接受股东的质询。
列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。 第七十二条 股东会由董事长主持。董
董事长不能履行职务或不履行职务时， 事长不能履行职务或者不履行职务时，
由副董事长主持，副董事长不能履行职 由副董事长主持，副董事长不能履行职
务或者不履行职务时，由半数以上董事 务或者不履行职务时，由过半数的董事
共同推举的一名董事主持。 共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会 审计委员会自行召集的股东会，由审计
主席主持。监事会主席不能履行职务或 委员会召集人主持。审计委员会召集人
不履行职务时，由半数以上监事共同推 不能履行职务或者不履行职务时，由过
举的一名监事主持。 半数审计委员会成员共同推举的一名
股东自行召集的股东大会，由召集人推 审计委员会成员主持。
举代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者
召开股东大会时，会议主持人违反议事 其推举代表主持。
规则使股东大会无法继续进行的，经现 召开股东会时，会议主持人违反议事规
场出席股东大会有表决权过半数的股 则使股东会无法继续进行的，经出席股
东同意，股东大会可推举一人担任会议 东会有表决权过半数的股东同意，股东
主持人，继续开会。 会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第七十六条 下列事项由股东大会以普 第八十一条 下列事项由股东会以普通
通决议通过： 决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其 （三）董事会成员的任免及其报酬和支
报酬和支付方法； 付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本章
（五）公司年度报告； 程规定应当以特别决议通过以外的其
（六）除法律、行政法规规定或者本章 他事项。
程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特 第八十二条 下列事项由股东会以特别
别决议通过： 决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散
（三）本章程的修改； 和清算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资 （三）本章程的修改；
产或者担保金额超过公司最近一期经 （四）公司在一年内购买、出售重大资
审计总资产 30%的； 产或者向他人提供担保的金额超过公
（五）股权激励计划； 司最近一期经审计总资产 30%的；
（六）公司的利润分配政策和长期回报 （五）股权激励计划；
规划的修改或变更； （六）法律、行政法规或者本章程规定
（七）法律、行政法规或本章程规定的， 的，以及股东会以普通决议认定会对公
以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通
司产生重大影响的、需要以特别决议通 过的其他事项。
过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以 第八十三条 股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使 其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。 表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的 股东会审议影响中小投资者利益的重
重大事项时，对中小投资者表决应当单 大事项时，对中小投资者表决应当单独
独计票。单独计票结果应当及时公开披 计票。单独计票结果应当及时公开披
露。 露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表 该部分股份不计入出席股东会有表决
决权的股份总数。 权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定 股东买入公司有表决权的股份违反《证
条件的股东可以征集股东投票权。征集 券法》第六十三条**款、第二款规定
股东投票权应当向被征集人充分披露 的，该超过规定比例部分的股份在买入
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 后的三十六个月内不得行使表决权，且
变相有偿的方式征集股东投票权。公司 不计入出席股东会有表决权的股份总
不得对征集投票权提出**持股比例 数。
限制。 公司董事会、独立董事、持有百分之一
以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者**证监会的规定设
立的投资者保护机构可以公开征集股
东投票权。征集股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出**持股比例限制。
第八十条 公司应在保证股东大会合 删除
法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，优先提供网络形式的投票平台等现
代信息技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。
第八十二条 董事、监事候选人名单以 第八十六条 董事候选人（不含职工代
提案的方式提请股东大会表决。董事、 表董事）名单以提案的方式提请股东会
监事的提名方式和程序为： 表决。董事的提名方式和程序为：
（一）董事会、单独或合计持有公司已 （一）董事会、单独或者合计持有公司
发行股份 3%以上的股东可以提名非独 已发行股份 1%以上的股东可以提名董
立董事候选人；董事会、监事会、单独 事候选人。
或合计持有公司已发行股份 1%以上的 （二）董事的提名人在提名前应当征得
股东可以提名独立董事候选人；监事 被提名人的同意。提名人应当充分了解
会、单独或合计持有公司已发行股份 3% 被提名人职业、学历、职称、详细的工
以上的股东可以提名非职工代表监事 作经历、**兼职、有无重大失信等不
候选人；职工代表监事由公司职工代表 良记录等情况。对于独立董事候选人，
大会选举产生。 提名人还应当对其符合独立性和担任
（二）董事、监事的提名人在提名前应 独立董事的其他条件发表意见。公司应
当征得被提名人的同意。提名人应当充 在股东会召开前披露董事候选人的详
分了解被提名人职业、学历、职称、详 细资料，保证股东在投票时对候选人有
细的工作经历、**兼职情况。对于独 足够的了解。
立董事候选人，提名人还应当对其担任 （三）董事候选人应在股东会召开之前
独立董事的**和独立性发表意见。公 作出书面承诺：同意接受提名，确认其
司应在股东大会召开前披露董事、监事 被公司公开披露的资料真实、准确、完
候选人的详细资料，保证股东在投票时 整，并保证当选后切实履行职责。独立
对候选人有足够的了解。 董事候选人还应当就其本人与公司之
（三）董事、监事候选人应在股东大会 间不存在**影响其独立客观判断的
召开之前作出书面承诺：同意接受提 关系发表公开声明。在选举董事的股东
名，确认其被公司公开披露的资料真 会召开前，董事会应当按照有关规定公
实、准确、完整，并保证当选后切实履 布上述内容。
行职责。独立董事候选人还应当就其本 （四）在选举董事的股东会召开前，公
人与公司之间不存在**影响其独立 司应将所有被提名人的有关材料报送
客观判断的关系发表公开声明。在选举 董事会。董事会对被提名人的有关材料
董事、监事的股东大会召开前，董事会 有异议的，应同时报送董事会的书面意
应当按照有关规定公布上述内容。 见。
（四）在选举独立董事的股东大会召开 股东会就选举董事进行表决时，根据本
前，公司应将所有被提名人的有关材料 章程的规定或者股东会的决议，可以实
报送董事会。董事会对被提名人的有关 行累积投票制。
材料有异议的，应同时报送董事会的书 股东会选举两名及以上董事时，应当实
面意见。 行累积投票制。股东会以累积投票方式
股东大会就选举董事、监事进行表决 选举董事的，独立董事和非独立董事的
时，可以实行累积投票制。当选举二名 表决应当分别进行。
及以上董事或者监事时，应当实行累积 前款所称累积投票制是指股东会选举
投票制。股东大会以累积投票方式选举 董事时，每一股份拥有与应选董事人数
董事的，独立董事和非独立董事的表决 相同的表决权，股东拥有的表决权可以
应当分别进行。 集中使用。
前款所称累积投票制是指股东大会选
举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股
东拥有的表决权可以集中使用。
第八十九条 出席股东大会的股东，应 第九十三条 出席股东会的股东，应当
当对提交表决的提案发表以下意见之 对提交表决的提案发表以下意见之一：
一：同意、反对或弃权。 同意、反对或者弃权。证券登记结算机
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 构作为内地与香港股票市场交易互联
未投的表决票均视为投票人放弃表决 互通机制股票的名义持有人，按照实际
权利，其所持股份数的表决结果应计为 持有人意思表示进行申报的除外。
“弃权”。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。
第九十五条 公司董事为自然人，有下 第九十九条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事： 列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行 （一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力； 为能力；
（二）因**、贿赂、侵占财产、挪用 （二）因**、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者**社会主义市场经济秩序， 财产或者**社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，
（三）担任破产清算的公司、企业的董 （三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的 事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业 破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾 3 年； 破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 （四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并 令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊 负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照之日起未逾 3 年； 销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未 （五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿； 清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被**证监会处以证券市场禁入 （六）被**证监会采取证券市场禁入
处罚，期限未满的； 措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合 （七）被证券交易所公开认定为不适合
担任公司董事、监事和**管理人员， 担任上市公司董事、**管理人员等，
期限尚未届满； 期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定 （八）法律、行政法规或者部门规章规
的其他内容。 定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选 违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期 举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。 间出现本条情形的，公司将解除其职
务，停止其履职。
第九十六条 董事由股东大会选举或更 **百条 非职工代表董事由股东会选
换，并可在任期届满前由股东大会解除 举或者更换，并可在任期届满前由股东
其职务。董事任期三年，任期届满，可 会解除其职务。职工代表董事由公司职
连选连任。 工通过职工代表大会选举产生或者更
董事任期从就任之日起计算，至本届董 换。董事任期 3 年，任期届满可连选连
事会任期届满时为止。董事任期届满未 任。
及时改选，在改选出的董事就任前，原 董事任期从就任之日起计算，至本届董
董事仍应当依照法律、行政法规、部门 事会任期届满时为止。董事任期届满未
规章和本章程的规定，履行董事职务。 及时改选，在改选出的董事就任前，原
董事可以由总经理或者其他**管理 董事仍应当依照法律、行政法规、部门
人员兼任，但兼任总经理或者其他** 规章和本章程的规定，履行董事职务。
管理人员职务的董事以及由职工代表 董事可以由**管理人员兼任，但兼任
担任的董事，总计不得超过公司董事总 **管理人员职务的董事以及由职工
数的 1/2。 代表担任的董事，总计不得超过公司董
事总数的 1/2。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政 **百零一条 董事应当遵守法律、行
法规和本章程，对公司负有下列忠实义 政法规和本章程的规定，对公司负有忠
务： 实义务，应当采取措施避免自身利益与
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他 公司利益冲突，不得利用职权牟取不正
非法收入，不得侵占公司的财产； 当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资
人名义或者其他个人名义开立账户存 金；
储； （二）不得将公司资金以其个人名义或
（四）不得违反本章程的规定，未经股 者其他个人名义开立账户存储；
东大会或董事会同意，将公司资金借贷 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他
给他人或者以公司财产为他人提供担 非法收入；
保； （四）未向董事会或者股东会报告，并
（五）不得违反本章程的规定或未经股 按照本章程的规定经董事会或者股东
东大会同意，与本公司订立合同或者进 会决议通过，不得直接或者间接与本公
行交易； 司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职 （五）不得利用职务便利，为自己或者
务便利，为自己或他人谋取本应属于公 他人谋取属于公司的商业机会，但向董
司的商业机会，自营或者为他人经营与 事会或者股东会报告并经股东会决议
本公司同类的业务； 通过，或者公司根据法律、行政法规或
（七）不得接受与公司交易的佣金归为 者本章程的规定，不能利用该商业机会
己有； 的除外；
（八）不得擅自披露公司秘密； （六）未向董事会或者股东会报告，并
（九）不得利用其关联关系损害公司利 经股东会决议通过，不得自营或者为他
益； 人经营与本公司同类的业务；
（十）法律、行政法规、部门规章及本 （七）不得接受他人与公司交易的佣金
章程规定的其他忠实义务。 归为己有；
董事违反本条规定所得的收入，应当归 （八）不得擅自披露公司秘密；
公司所有；给公司造成损失的，应当承 （九）不得利用其关联关系损害公司利
担赔偿责任。 益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
董事、**管理人员的近亲属，董事、
**管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、**管
理人员有其他关联关系的关联人，与公
司订立合同或者进行交易，适用本条第
二款第（四）项规定。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政 **百零二条 董事应当遵守法律、行
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 政法规和本章程的规定，对公司负有勤
务： 勉义务，执行职务应当为公司的**利
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 益尽到管理者通常应有的合理注意。
赋予的权利，以保证公司的商业行为符 董事对公司负有下列勤勉义务：
合**法律、行政法规以及**各项经 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
济政策的要求，商业活动不超过营业执 赋予的权利，以保证公司的商业行为符
照规定的业务范围； 合**法律、行政法规以及**各项经
（二）应公平对待所有股东； 济政策的要求，商业活动不超过营业执
（三）及时了解公司业务经营管理状 照规定的业务范围；
况； （二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面确 （三）及时了解公司业务经营管理状
认意见。保证公司所披露的信息真实、 况；
准确、完整； （四）应当对公司定期报告签署书面确
（五）应当如实向监事会提供有关情况 认意见，保证公司所披露的信息真实、
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 准确、完整；
职权； （五）应当如实向审计委员会提供有关
（六）法律、行政法规、部门规章及本 情况和资料，不得妨碍审计委员会行使
章程规定的其他勤勉义务。 职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。
**百条 董事可以在任期届满以前提 **百零四条 董事可以在任期届满以
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 前辞任。董事辞任应当向公司提交书面
辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关 辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任
情况。 生效，公司将在 2 个交易日内披露有关
如因董事的辞职导致公司董事会低于 情况。
法定**人数时，在改选出的董事就任 如因董事的辞任导致公司董事会成员
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 低于法定**人数，在改选出的董事就
部门规章和本章程规定，履行董事职 任前，原董事仍应当依照法律、行政法
务。 规、部门规章和本章程规定，履行董事
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 职务。
告送达董事会时生效。
**百零一条 董事辞职生效或者任期 **百零五条 公司建立董事离职管理
届满，应向董事会办妥所有移交手续， 制度，明确对未履行完毕的公开承诺以
其对公司和股东承担的忠实义务，在任 及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。
期结束后并不当然解除，在辞职或任期 董事辞任生效或者任期届满，应向董事
结束后两年内仍然有效。 会办妥所有移交手续，其对公司和股东
承担的忠实义务，在任期结束后并不当
然解除，其对公司商业秘密保密的义务
在其任职结束后仍然有效，直到该秘密
成为**息。其他义务的持续期间不
少于一年。董事在任职期间因执行职务
而应承担的责任，不因离任而免除或者
终止。
**百零三条 董事执行公司职务时违 **百零八条 董事执行公司职务，给
反法律、行政法规、部门规章或本章程 他人造成损害的，公司将承担赔偿责
的规定，给公司造成损失的，应当承担 任；董事存在故意或者重大过失的，也
赔偿责任。 应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或者本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
**百零四条 根据**有关法律法规 删除
的要求，公司设独立董事，其中至少一
名为会计专业人士。独立董事应当忠实
履行职务，维护公司利益，尤其是关注
社会公众股股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司
主要股东、实际控制人或者与公司及其
主要股东、实际控制人存在利害关系的
单位或个人的影响。
**百零五条 公司设董事会，对股东 删除
大会负责。
**百零六条 董事会由 7 名董事组成， **百零九条 公司设董事会，董事会
设董事长 1 人，副董事长 1 人。其中， 由 7 名董事组成，设董事长 1 人，副董
包括 3 名独立董事。董事会按照股东大 事长 1 人。董事长和副董事长由董事会
会的有关决议，设立审计委员会，并根 以全体董事的过半数选举产生。董事会
据需要设立战略、提名、薪酬与考核等 成员中包括 3 名独立董事，1 名职工代
专门委员会，成员**由董事组成。其 表董事。
中审计、提名、薪酬与考核委员会中独
立董事应占多数并担任召集人，审计委
员会的召集人为会计专业人士。各专门
委员会的工作细则由董事会制定、修
改。
（一）战略委员会的主要职责：对公司
长期发展战略和重大投资决策进行研
究并提出建议。
（二）审计委员会的主要职责：提议聘
请或更换外部审计机构；监督公司的内
部审计制度及其实施；负责内部审计与
外部审计之间的沟通；审核公司的财务
信息及其披露；审查公司的内控制度。
（三）薪酬与考核委员会的主要职责：
研究董事与经理人员考核的标准，进行
考核并提出建议；研究和审查董事、高
级管理人员的薪酬政策与方案。
（四）提名委员会的主要职责：研究董
事、经理人员的选择标准和程序并提出
建议；广泛搜寻合格的董事和经理人员
的人选；对董事候选人和经理人选进行
审查并提出建议。
上述各专门委员会可以聘请中介机构
提供专业意见，有关费用由公司承担。
各专门委员会对董事会负责，各专门委
员会的提案应提交董事会审查决定。
**百零七条 董事会行使下列职权： **百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东会，并向股东会报告工
告工作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的利润分配方案和弥补
决算方案； 亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （五）制订公司增加或者减少注册资
亏损方案； 本、发行债券或者其他证券及上市方
（六）制订公司的利润分配政策和长期 案；
回报规划的修改方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司
（七）制订公司增加或者减少注册资 股票或者合并、分立、解散及变更公司
本、发行债券或其他证券及上市方案； 形式的方案；
（八）拟订公司重大收购、收购本公司 （七）在股东会授权范围内，决定公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、
形式的方案； 对外担保事项、委托理财、关联交易、
（九）在股东大会授权范围内，决定公 对外捐赠等事项；
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 （八）决定公司内部管理机构的设置；
对外担保事项、委托理财、关联交易等 （九）决定聘任或者解聘公司经理、董
事项； 事会秘书及其他**管理人员，并决定
（十）决定公司内部管理机构的设置； 其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董 名，决定聘任或者解聘公司副经理、财
事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 务负责人等**管理人员，并决定其报
者解聘公司副总经理、财务负责人等高 酬事项和奖惩事项；
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 （十）制定公司的基本管理制度；
事项； （十一）制订本章程的修改方案；
（十二）制订公司的基本管理制度； （十二）管理公司信息披露事项；
（十三）制订本章程的修改方案； （十三）向股东会提请聘请或者更换为
（十四）管理公司信息披露事项； 公司审计的会计师事务所；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为 （十四）听取公司经理的工作汇报并检
公司审计的会计师事务所； 查经理的工作；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并 （十五）法律、行政法规、部门规章、
检查总经理的工作； 本章程或者股东会授予的其他职权。
（十七）法律、行政法规、部门规章或 超过股东会授权范围的事项，应当提交
本章程授予的其他职权。 股东会审议。
超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。
**百一十条 董事会应当确定对外投 **百一十三条 董事会应当确定对外
资、收购出售资产、资产抵押、对外担 投资、收购出售资产、资产抵押、对外
保事项、委托理财、关联交易的权限， 担保事项、委托理财、关联交易、对外
建立决策程序；重大投资项目应当组织 捐赠等权限；建立严格的审查和决策程
有关人员进行评审，并报股东大会批 序；重大投资项目应当组织有关专家、
准。公司发生的交易达到下列标准之一 专业人员进行评审，并报股东会批准。
的，应当经董事会审议通过： 公司发生的交易达到下列标准之一的，
（一）对外担保 应当经董事会审议通过：
董事会有权审议下列担保行为，且需满 （一）对外担保
足下列条件： 除本章程第四十七条规定的须提交股
审计净资产 10%的担保； 对外担保事项由董事会审议批准。
额，未超过公司最近一期经审计净资产 经董事会审议通过后，方可提交股东会
象提供的担保； 经出席董事会的三分之二以上董事审
司最近一期经审计总资产的 30％； 未经董事会或股东会审议批准，公司不
司最近一期经审计净资产的 50％，或绝 对于董事会上述权限范围内的担保事
对金额未超过 5000 万元； 项，除应当经全体董事的过半数通过
人及其关联人。 二以上董事同意。
对于董事会上述权限范围内的担保事 （二）关联交易
项，除应当经全体董事的过半数通过 公司与关联人（包括关联自然人和关联
外，还应当经出席董事会会议的三分之 法人，下同）发生的关联交易（提供担
二以上董事同意。 保、提供财务资助除外）达到下述标准
（二）关联交易 之一的，应提交董事会审议批准并及时
公司与关联人（包括关联自然人和关联 披露：
法人，下同）发生的关联交易达到下述 1、公司与关联自然人发生的交易金额
标准的，应提交董事会审议批准并及时 高于 30 万元的关联交易；
披露： 2、公司与关联法人发生的交易金额高
高于 30 万元的关联交易； 净资产**值超过 0.5%的关联交易。
于 300 万元，且占公司最近一期经审计 金资产和提供担保除外）金额在 3000 万
净资产**值超过 0.5%的关联交易。 元以上，且占公司最近一期经审计净资
公司与关联人发生的交易（公司获赠现 产**值 5%以上的关联交易，由董事会
金资产和提供担保除外）金额在 3000 万 审议通过后，还应提交股东会审议；公
元以上，且占公司最近一期经审计净资 司与公司董事和**管理人员及其配
产**值 5%以上的关联交易，由董事会 偶发生关联交易，应当提交公司董事会
审议通过后，还应提交股东大会审议； 或者股东会审议；公司为关联人提供担
公司与公司董事、监事和**管理人员 保的，不论数额大小，均应当在董事会
及其**发生关联交易，应当在对外披 审议通过后提交股东会审议。
露后提交公司股东大会审议；公司为关 公司在连续十二个月内与同一关联人
联人提供担保的，不论数额大小，均应 进行的交易，或者，与不同关联人进行
当在董事会审议通过后提交股东大会 的与同一交易标的相关的交易，以其在
审议。 此期间的累计额进行计算。
公司在一个会计年度内与同一关联人 （三）其他交易
进行的交易，或者，与不同关联人进行 公司发生的交易（提供担保、提供财务
的与同一交易标的相关的交易，以其在 资助除外）达到下列标准之一的，应当
此期间的累计额进行计算。 经董事会审议通过后及时披露：
（三）其他交易 1、交易涉及的资产总额占公司最近一
公司发生的交易达到下列标准之一的， 期经审计总资产的 10%以上，该交易涉
应当经董事会审议通过后及时披露： 及的资产总额同时存在账面值和评估
期经审计总资产的 10%以上，该交易涉 2、交易标的（如股权）在最近一个会计
及的资产总额同时存在账面值和评估 年度相关的营业收入占公司最近一个
值的，以较高者作为计算依据； 会计年度经审计营业收入的 10%以上，
年度相关的营业收入占公司最近一个 3、交易标的（如股权）在最近一个会计
会计年度经审计营业收入的 10%以上， 年度相关的净利润占公司最近一个会
且**金额超过 1000 万元； 计年度经审计净利润的 10%以上，且绝
年度相关的净利润占公司最近一个会 4、交易的成交金额（含承担债务和费
计年度经审计净利润的 10%以上，且绝 用）占公司最近一期经审计净资产的
对金额超过 100 万元； 10%以上，且**金额超过 1000 万元；
用）占公司最近一期经审计净资产的 计年度经审计净利润的 10%以上，且绝
计年度经审计净利润的 10%以上，且绝 取其**值计算。
对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其**值计算。
**百一十一条 董事会设董事长 1 人， 删除
副董事长 1 人。董事长和副董事长由董
事会以全体董事的过半数选举产生。
**百一十二条 董事长行使下列职 **百一十四条 董事长行使下列职
权： 权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事 （一）主持股东会和召集、主持董事会
会会议； 会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司发行的股票、公司债券 （三）董事会授予的其他职权。
及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和应由公司
法定代表人签署的其他文件；
（五）行使公**定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力
的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在
事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
**百一十五条 代表 1/10 以上表决权 **百一十七条 代表 1/10 以上表决权
的股东、1/3 以上董事或者监事会，可 的股东、1/3 以上董事或者审计委员会，
以提议召开董事会临时会议。董事长应 可以提议召开董事会临时会议。董事长
当自接到提议后 10 日内，召集和主持 应当自接到提议后 10 日内，召集和主
董事会会议。 持董事会会议。
**百一十九条 董事与董事会会议决 **百二十一条 董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业有关联关系的，不 议事项所涉及的企业或者个人有关联
得对该项决议行使表决权，也不得代理 关系的，该董事应当及时向董事会书面
其他董事行使表决权。该董事会会议由 报告。有关联关系的董事不得对该项决
过半数的无关联关系董事出席即可举 议行使表决权，也不得代理其他董事行
行，董事会会议所作决议须经无关联关 使表决权。该董事会会议由过半数的无
系董事过半数通过。出席董事会的无关 关联关系董事出席即可举行，董事会会
联董事人数不足 3 人的，应将该事项提 议所作决议须经无关联关系董事过半
交股东大会审议。 数通过。出席董事会会议的无关联关系
董事人数不足 3 人的，应当将该事项提
交股东会审议。
新增 **百二十六条 独立董事应按照法
律、行政法规、**证监会、证券交易
所和本章程的规定，认真履行职责，在
董事会中发挥参与决策、监督制衡、专
业咨询作用，维护公司整体利益，保护
中小股东合法权益。
新增 **百二十七条 独立董事必须保持独
立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其**、父母、子女、主要社会关
系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股
份百分之一以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其**、父母、子
女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行
股份百分之五以上的股东或者在公司
前五名股东任职的人员及其**、父
母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其**、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的
单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人、董事、**管理人
员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有**项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、**证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定
的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且
按照相关规定未与公司构成关联关系
的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情
况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
新增 **百二十八条 担任公司独立董事应
当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关
规定，具备担任上市公司董事的**；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、**证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定
的其他条件。
新增 **百二十九条 独立董事作为董事会
的成员，对公司及全体股东负有忠实义
务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、**管理人员之间的潜在重大利
益冲突事项进行监督，保护中小股东合
法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、**证监会规
定和本章程规定的其他职责。
新增 **百三十条 独立董事行使下列特别
职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、**证监会规
定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款**项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使**款所列职权的，公司
将及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司将披露具体情况和理由。
新增 **百三十一条 下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、**证监会规
定和本章程规定的其他事项。
新增 **百三十二条 公司建立**由独立
董事参加的专门会议机制。董事会审议
关联交易等事项的，由独立董事专门会
议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专
门会议。本章程**百三十条**款第
（一）项至第（三）项、**百三十一
条所列事项，应当经独立董事专门会议
审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。独立董事专门会议
由过半数独立董事共同推举一名独立
董事召集和主持；召集人不履职或者不
能履职时，两名及以上独立董事可以自
行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明。独立董事应当对会议记录签
字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。
新增 **百三十三条 公司董事会设置审计
委员会，行使《公**》规定的监事会
的职权。
新增 **百三十四条 审计委员会成员为 3
名，为不在公司担任**管理人员的董
事，其中独立董事 2 名，由独立董事中
会计专业人士担任召集人。董事会成员
中的职工代表可以成为审计委员会成
员。
新增 **百三十五条 审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事项应
当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计
业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、**证监会规
定和本章程规定的其他事项。
新增 **百三十六条 审计委员会每季度至
少召开 1 次会议。2 名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临
时会议。审计委员会会议须有 2/3 以上
成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员
会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会议
记录，出席会议的审计委员会成员应当
在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。
新增 **百三十七条 公司董事会设置薪酬
与考核、战略、提名等其他专门委员会，
依照本章程和董事会授权履行职责，专
门委员会的提案应当提交董事会审议
决定。专门委员会成员**由董事组
成，其中提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事应当过半数，并由独立董
事担任召集人。但是**院有关主管部
门对专门委员会的召集人另有规定的，
从其规定。专门委员会工作规程由董事
会负责制定。
新增 **百三十八条 提名委员会负责拟定
董事、**管理人员的选择标准和程
序，对董事、**管理人员人选及其任
职**进行遴选、审核，并就下列事项
向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘**管理人员；
（三）法律、行政法规、**证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未**采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
新增 **百三十九条 薪酬与考核委员会负
责制定董事、**管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、**管
理人员的薪酬决定机制、决策流程、支
付与止付追索安排等薪酬政策与方案，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、**管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件的成就；
（三）董事、**管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、**证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未**采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
**百二十五条 本章程第九十五条关 **百四十一条 本章程关于不得担任
于不得担任董事的情形，同时适用于高 董事的情形、离职管理制度的规定，同
级管理人员。 时适用于**管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
务和第九十八条（四）～（六）关于勤 务的规定，同时适用于**管理人员。
勉义务的规定，同时适用于**管理人
员。
**百二十六条 在公司控股股东单位 **百四十二条 在公司控股股东单位
担任除董事、监事以外其他行政职务的 担任除董事、监事以外其他行政职务的
人员，不得担任公司的**管理人员。 人员，不得担任公司的**管理人员。
公司**管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。
**百三十四条 **管理人员执行公 **百五十条 **管理人员执行公司
司职务时违反法律、行政法规、部门规 职务，给他人造成损害的，公司将承担
章或本章程的规定，给公司造成损失 赔偿责任；**管理人员存在故意或者
的，应当承担赔偿责任。 重大过失的，也应当承担赔偿责任。
**管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或者本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
新增 **百五十一条 公司**管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股东
的**利益。
公司**管理人员因未能忠实履行职
务或者违背诚信义务，给公司和社会公
众股股东的利益造成损害的，应当依法
承担赔偿责任。
**百五十条 公司在每一会计年度结 **百五十三条 公司在每一会计年度
束之日起 4 个月内向**证监会和证券 结束之日起 4 个月内向**证监会派出
交易所报送年度财务会计报告，在每一 机构和证券交易所报送并披露年度报
会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 告，在每一会计年度上半年结束之日起
向**证监会派出机构和证券交易所 2 个月内向**证监会派出机构和证券
报送半年度财务会计报告，在每一会计 交易所报送并披露中期报告。
年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 上述年度报告、中期报告按照有关法
交易所报送季度财务会计报告。 所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政
法规及部门规章的规定进行编制。
**百五十二条 公司分配当年税后利 **百五十五条 公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的 10%列入公** 润时，应当提取利润的 10%列入公**
定公积金。公**定公积金累计额为公 定公积金。公**定公积金累计额为公
司注册资本的 50%以上的，可以不再提 司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。 取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年 公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公 度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏 积金之前，应当先用当年利润弥补亏
损。 损。
公司从税后利润中提取法定公积金后， 公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东大会决议，还可以从税后利润中 经股东会决议，还可以从税后利润中提
提取任意公积金。 取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税 公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分 后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的 配，但本章程规定不按持股比例分配的
除外。 除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 股东会违反《公**》向股东分配利润
损和提取法定公积金之前向股东分配 的，股东应当将违反规定分配的利润退
利润的，股东必须将违反规定分配的利 还公司；给公司造成损失的，股东及负
润退还公司。 有责任的董事、**管理人员应当承担
公司持有的本公司股份不参与分配利 赔偿责任。
润。 公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
**百五十三条 公司的公积金用于弥 **百五十六条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金 转为增加公司注册资本。
将不用于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
法定公积金转为资本时，所留存的该项 金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
公积金将不少于转增前公司注册资本 按照规定使用资本公积金。
的 25%。 法定公积金转为增加注册资本时，所留
存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的 25%。
**百五十四条 公司股东大会对利润 **百五十七条 公司股东会对利润分
分配方案作出决议后，公司董事会须在 配方案作出决议后，或者公司董事根据
股东大会召开后 2 个月内完成股利（或 年度股东会审议通过的下一年中期分
股份）的派发事项。 红条件和上限制定具体方案后，须在 2
个月内完成股利（或者股份）的派发事
项。
**百五十五条 在保持公司财务稳健 **百五十八条 在保持公司财务稳健
的基础上，公司应充分注重投资者合理 的基础上，公司应充分注重投资者合理
的投资回报，每年按当年度实现的可分 的投资回报，每年按当年度实现的可分
配利润的**比例向股东分配现金股 配利润的**比例向股东分配现金股
利。 利。
公司的股利分配政策为： 公司的股利分配政策为：
（一）决策机制与程序：公司利润分配 （一）决策机制与程序：公司利润分配
方案由董事会制定，董事会审议通过后 方案由董事会制定，董事会审议通过后
报股东大会批准。 报股东会批准。
（二）股利分配原则：充分注重股东的 （二）股利分配原则：充分注重股东的
即期利益与长远利益，同时兼顾公司的 即期利益与长远利益，同时兼顾公司的
现时财务状况和可持续发展；充分听取 现时财务状况和可持续发展；充分听取
和考虑中小股东、独立董事、监事的意 和考虑中小股东、独立董事的意见，在
见，在符合利润分配原则、保证公司正 符合利润分配原则、保证公司正常经营
常经营和长远发展的前提下，公司应注 和长远发展的前提下，公司应注重现金
重现金分红。 分红。
（三）股利的分配形式：公司采取现金、 （三）股利的分配形式：公司采取现金、
股票或者现金股票相结合的方式分配 股票或者现金股票相结合的方式分配
利润，并优先考虑采取现金方式分配利 利润，并优先考虑采取现金方式分配利
润；在满足日常经营的资金需求、可预 润；在满足日常经营的资金需求、可预
期的重大投资计划或重大现金支出的 期的重大投资计划或重大现金支出的
前提下，公司董事会可以根据公司当期 前提下，公司董事会可以根据公司当期
经营利润和现金流情况进行中期分红， 经营利润和现金流情况进行中期分红，
具体方案须经公司董事会审议后提交 具体方案须经公司董事会审议后提交
公司股东大会批准。 公司股东会批准。
（四）公司股利分配的具体条件：采用 （四）公司股利分配的具体条件：采用
股票股利进行利润分配的，应当具有公 股票股利进行利润分配的，应当具有公
司成长性、每股净资产的摊薄等真实合 司成长性、每股净资产的摊薄等真实合
理因素；公司董事会应当综合考虑所处 理因素；公司董事会应当综合考虑所处
行业特点、发展阶段、自身经营模式、 行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安 盈利水平以及是否有重大资金支出安
排等因素，区分下列情形，并按照本章 排等因素，区分下列情形，并按照本章
程规定的程序，提出差异化的现金分红 程规定的程序，提出差异化的现金分红
政策： 政策：
金支出安排，进行利润分配时，现金分 金支出安排，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例**应 红在本次利润分配中所占比例**应
达到 80%； 达到 80%；
金支出安排，进行利润分配时，现金分 金支出安排，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例**应 红在本次利润分配中所占比例**应
达到 40%； 达到 40%；
金支出安排，进行利润分配时，现金分 金支出安排，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例**应 红在本次利润分配中所占比例**应
达到 20%。 达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金 公司发展阶段不易区分但有重大资金
支出安排时，按照前项规定处理。 支出安排时，按照前项规定处理。
公司股利分配不得超过累计可供分配 公司的利润分配不得超过累计可供分
利润的范围。 配利润的范围。
（五）公司在制定现金分红具体方案 （五）公司在制定现金分红具体方案
时，董事会应当认真研究和论证公司现 时，董事会应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和**比例、调整 金分红的时机、条件和**比例、调整
的条件及其决策程序要求等事宜，独立 的条件及其决策程序要求等事宜，独立
董事应当发表明确意见。独立董事可以 董事认为现金分红具体方案可能损害
征集中小股东的意见，提出分红提案， 上市公司或者中小股东权益的，有权发
并直接提交董事会审议。 表独立意见。董事会对独立董事的意见
股东大会对现金分红具体方案进行审 未采纳或者未**采纳的，应当在董事
议前，公司应当通过多种渠道主动与股 会决议中记载独立董事的意见及未采
东特别是中小股东进行沟通和交流，充 纳的具体理由，并披露。
分听取中小股东的意见和诉求，及时答 股东会对现金分红具体方案进行审议
复中小股东关心的问题。公司采取股票 前，公司应当通过多种渠道主动与股东
或者现金股票相结合的方式分配股利 特别是中小股东进行沟通和交流，充分
或调整股利分配政策时，需经公司股东 听取中小股东的意见和诉求，及时答复
大会以特别决议方式审议通过。 中小股东关心的问题。公司采取股票或
（六）公司根据生产经营、重大投资、 者现金股票相结合的方式分配股利或
发展规划等方面的资金需求情况，确需 者调整股利分配政策时，需经公司股东
对股利分配政策进行调整的，调整后的 会以特别决议方式审议通过。
股利分配政策不得违反**证监会和 （六）公司根据生产经营、重大投资、
证券交易所的有关规定；且有关调整股 发展规划等方面的资金需求情况，确需
利分配政策的议案，需事先征求独立董 对股利分配政策进行调整的，调整后的
事及监事会的意见，经公司董事会审议 股利分配政策不得违反**证监会和
通过后，方可提交公司股东大会审议， 证券交易所的有关规定；且有关调整股
且该事项须经出席股东大会股东所持 利分配政策的议案，需事先征求独立董
表决权 2/3 以上通过。为充分听取中小 事及审计委员会的意见，经公司董事会
股东意见，公司应通过提供网络投票等 审议通过后，方可提交公司股东会审
方式为社会公众股东参加股东大会提 议，且该事项须经出席股东会股东所持
供便利，必要时独立董事可公开征集中 表决权 2/3 以上通过。为充分听取中小
小股东投票权。 股东意见，公司应通过提供网络投票等
公司股东存在违规占用公司资金情况 方式为社会公众股东参加股东会提供
的，公司应当扣减该股东所分配的现金 便利，必要时独立董事可公开征集中小
股利，以偿还其占用的资金。 股东投票权。
（七）公司应当在年度报告中详细披露 公司股东存在违规占用公司资金情况
现金分红政策的制定及执行情况，并对 的，公司应当扣减该股东所分配的现金
下列事项进行专项说明： 股利，以偿还其占用的资金。
大会决议的要求； 现金分红政策的制定及执行情况，并对
有的作用； 2、分红标准和比例是否明确和清晰；
求的机会，中小股东的合法权益是否得 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应
到了充分保护等。 有的作用；
对现金分红政策进行调整或变更的，还 5、中小股东是否有充分表达意见和诉
应对调整或变更的条件及程序是否合 求的机会，中小股东的合法权益是否得
规和透明等进行详细说明。 到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或者变更的，
还应对调整或者变更的条件及程序是
否合规和透明等进行详细说明。
**百五十六条 公司实行内部审计制 **百五十九条 公司实行内部审计制
度，配备专职审计人员，对公司财务收 度，明确内部审计工作的领导体制、职
支和经济活动进行内部审计监督。 责权限、人员配备、经费保障、审计结
果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。
**百五十七条 公司内部审计制度和 删除
审计人员的职责，应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告
工作。
新增 **百六十条 公司内部审计机构对公
司业务活动、风险管理、内部控制、财
务信息等事项进行监督检查。
新增 **百六十一条 内部审计机构向董事
会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息监督检查过
程中，应当接受审计委员会的监督指
导。内部审计机构发现相关重大问题或
者线索，应当立即向审计委员会直接报
告。
新增 **百六十二条 公司内部控制评价的
具体组织实施工作由内部审计机构负
责。公司根据内部审计机构出具、审计
委员会审议后的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制评价报告。
新增 **百六十三条 审计委员会与会计师
事务所、**审计机构等外部审计单位
进行沟通时，内部审计机构应积极配
合，提供必要的支持和协作。
新增 **百六十四条 审计委员会参与对内
部审计负责人的考核。
**百五十九条 公司聘用会计师事务 **百六十六条 公司聘用、解聘会计
所必须由股东大会决定，董事会不得在 师事务所，由股东会决定。董事会不得
股东大会决定前委任会计师事务所。 在股东会决定前委任会计师事务所。
**百六十三条 公司的通知以下列形 **百七十条 公司的通知以下列形式
式发出： 发出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出； （二）以邮件方式送出；
（三）以电子邮件方式送出； （三）以公告方式进行；
（四）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。
（五）本章程规定的其他形式。
**百六十五条 公司召开股东大会的 **百七十二条 公司召开股东会的会
会议通知，以书面、公告、传真、电子 议通知，以公告进行。
邮件方式进行。
**百六十七条 公司召开董事会的会 删除
议通知，以书面、电话、传真或电子邮
件方式进行。
**百七十条 公司指定《**证券报》 **百七十六条 公司指定巨潮资讯网
和 巨 潮 资 讯 网 （http://www.cninfo.com.cn）等符合
（http://www.cninfo.com.cn）为刊登 **证监会规定条件的媒体为刊登公
公司公告和其他需要披露信息的媒体。 司公告和其他需要披露信息的媒体。
新增 **百七十八条 公司合并支付的价款
不超过本公司净资产百分之十的，可以
不经股东会决议，但本章程另有规定的
除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决
议的，应当经董事会决议。
**百七十二条 公司合并，应当由合 **百七十九条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债 并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决 表及财产清单。公司自作出合并决议之
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
日内在《**证券报》上公告。 在符合**证监会规定条件的至少一
债权人自接到通知书之日起 30 日内， 家报纸上或者**企业信用信息公示
未接到通知书的自公告之日起 45 日内， 系统公告。
可以要求公司清偿债务或者提供相应 债权人自接到通知之日起 30 日内，未
的担保。 接到通知的自公告之日起 45 日内，可
以要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
**百七十四条 公司分立，其财产作 **百八十一条 公司分立，其财产作
相应的分割。 相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产 公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起 清单。公司自作出分立决议之日起 10 日
国证券报》上公告。 国证监会规定条件的至少一家报纸上
或者**企业信用信息公示系统公告。
**百七十六条 公司需要减少注册资 **百八十三条 公司减少注册资本，
本时，必须编制资产负债表及财产清 将编制资产负债表及财产清单。
单。 公司自股东会作出减少注册资本决议
公司应当自作出减少注册资本决议之 之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
内在符合**证监会规定条件的至少
在《**证券报》上公告。债权人自接 一家报纸上或者**企业信用信息公
到通知书之日起 30 日内，未接到通知
示系统公告。债权人自接到通知之日起
书的自公告之日起 45 日内，有权要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有
股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。
新增 **百八十四条 公司依照本章程**
百五十六条第二款的规定弥补亏损后，
仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏
损。减少注册资本弥补亏损的，公司不
得向股东分配，也不得免除股东缴纳出
资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
本章程**百八十三条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决
议之日起三十日内在符合**证监会
规定条件的至少一家报纸上或者**
企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本百分之五十前，不得
分配利润。
新增 **百八十五条 违反《公**》及其他
相关规定减少注册资本的，股东应当退
还其收到的资金，减免股东出资的应当
恢复原状；给公司造成损失的，股东及
负有责任的董事、**管理人员应当承
担赔偿责任。
新增 **百八十六条 公司为增加注册资本
发行新股时，股东不享有优先认购权，
本章程另有规定或者股东会决议决定
股东享有优先认购权的除外。
**百七十八条 公司因下列原因解 **百八十八条 公司因下列原因解
散： 散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者 （一）本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现； 本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销； 或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继 （五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通 续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司** 过其他途径不能解决的，持有公司 10%
股东表决权 10%以上的股东，可以请求 以上表决权的股东，可以请求人民法院
人民法院解散公司。 解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在
十日内将解散事由通过**企业信用
信息公示系统予以公示。
**百七十九条 公司有本章程**百 **百八十九条 公司有本章程**百
七十八条第（一）项情形的，可以通过 八十八条第（一）项、第（二）项情形，
修改本章程而存续。 且尚未向股东分配财产的，可以通过修
依照前款规定修改本章程，须经出席股 改本章程或者经股东会决议而存续。
东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 依照前款规定修改本章程或者股东会
上通过。 作出决议的，须经出席股东会会议的股
东所持表决权的 2/3 以上通过。
**百八十条 公司因本章程**百七 **百九十条 公司因本章程**百八
十八条第（一）项、第（二）项、第（四） 十八条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在 项、第（五）项规定而解散的，应当清
解散事由出现之日起 15 日内成立清算 算。董事为公司清算义务人，应当在解
组，开始清算。清算组由董事或者股东 散事由出现之日起 15 日内组成清算组
大会确定的人员组成。逾期不成立清算 进行清算。
组进行清算的，债权人可以申请人民法 清算组由董事组成，但是本章程另有规
院指定有关人员组成清算组进行清算。 定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
**百八十二条 清算组应当自成立之 **百九十二条 清算组应当自成立之
日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内 日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
在《**证券报》上公告。债权人应当 在符合**证监会规定条件的至少一
自接到通知书之日起 30 日内，未接到 家报纸上或者**企业信用信息公示
通知书的自公告之日起 45 日内，向清 系统公告。债权人应当自接到通知之日
算组申报其债权。 起 30 日内，未接到通知的自公告之日
债权人申报债权，应当说明债权的有关 起 45 日内，向清算组申报其债权。
事项，并提供证明材料。清算组应当对 债权人申报债权，应当说明债权的有关
债权进行登记。 事项，并提供证明材料。清算组应当对
在申报债权期间，清算组不得对债权人 债权进行登记。
进行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。
**百八十四条 清算组在清理公司财 **百九十四条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发 产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法 现公司财产不足清偿债务的，应当依法
向人民法院申请宣告破产。 向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算 人民法院受理破产申请后，清算组应当
组应当将清算事务移交给人民法院。 将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。
**百八十五条 公司清算结束后，清 **百九十五条 公司清算结束后，清
算组应当制作清算报告，报股东大会或 算组应当制作清算报告，报股东会或者
者人民法院确认，并报送公司登记机 人民法院确认，并报送公司登记机关，
关，申请注销公司登记，公告公司终止。 申请注销公司登记。
**百八十六条 清算组成员应当忠于 **百九十六条 清算组成员履行清算
职守，依法履行清算义务。 职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或 清算组成员怠于履行清算职责，给公司
者其他非法收入，不得侵占公司财产。 造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
清算组成员因故意或者重大过失给公 意或者重大过失给债权人造成损失的，
司或者债权人造成损失的，应当承担赔 应当承担赔偿责任。
偿责任。
**百九十二条 释义 第二百零二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占 （一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额 50%以上的股东；持有股 股份有限公司股本总额超过 50%的股
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的 东；或者持有股份的比例虽然未超过
股份所享有的表决权已足以对股东大 50%，但其持有的股份所享有的表决权
会的决议产生重大影响的股东。 已足以对股东会的决议产生重大影响
（二）实际控制人，是指虽不是公司的 的股东。
股东，但通过投资关系、协议或者其他 （二）实际控制人，是指通过投资关系、
安排，能够实际支配公司行为的人。 协议或者其他安排，能够实际支配公司
（三）关联关系，是指公司控股股东、 行为的自然人、法人或者其他组织。
实际控制人、董事、监事、**管理人 （三）关联关系，是指公司控股股东、
员与其直接或者间接控制的企业之间 实际控制人、董事、**管理人员与其
的关系，以及可能导致公司利益转移的 直接或者间接控制的企业之间的关系，
其他关系。但是，**控股的企业之间 以及可能导致公司利益转移的其他关
不仅因为同受**控股而具有关联关 系。但是，**控股的企业之间不仅因
系。 为同受**控股而具有关联关系。
本次《公司章程》修订，除上述修订及不影响条款含义的字词调整外，因删
除、合并或新增部分条款，《公司章程》中原条款序号、援引条款序号按修订内
容相应调整。
同时，本次《公司章程》修订事项，尚需提交公司2025年第五次临时股东会
以特别决议方式审议通过，公司董事会提请股东会授权董事会及其指定人员办理
工商变更登记、备案等相关事宜，具体变更内容**以工商登记、备案为准。
二、公司部分管理制度修订情况
是否需要提交股
序号 制度名称 类别
东大会审议
修订后的《公司章程》及部分公司管理制度全文详见公司同日披露于巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容，敬请投资者注意查阅。
三、备查文件
特此公告。
康平科技（苏州）股份有限公司
董事会
