关于《龙岩高岭土股份有限公司收购报告书》的
法 律 意 见 书
福建至理律师事务所
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福建至理律师事务所
关于《龙岩高岭土股份有限公司收购报告书》
的法律意见书
闽理非诉字〔2025〕第 100-01 号
致：龙岩市投资开发集团有限公司
根据龙岩市投资开发集团有限公司（以下简称投开集团或收购人）与福建至
理律师事务所（以下简称本所）签订的《专项法律顾问委托协议书》，本所接受
投开集团的委托，指派蒋浩、谢婷律师（以下简称本所律师）担任投开集团的专
项法律顾问，就投开集团通过福建省龙岩市人民政府国有资产监督管理委员会
（以下简称龙岩市国资委）出资入股的方式直接取得龙岩投资发展集团有限公司
（以下简称投资集团）的 51.04%股权、龙岩文旅汇金发展集团有限公司（以下简
称文旅集团）的 39%股权、龙岩交通发展集团有限公司（以下简称交发集团）的
龙高股份或上市公司）49.55%的股份（以下简称本次收购）而编制的《龙岩高岭
土股份有限公司收购报告书》（以下简称《收购报告书》），根据《中华人民共和
国公**》（以下简称《公**》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
法》）、**证券监督管理委员会（以下简称**证监会）发布的《上市公司收购
管理办法》
（**证监会令第 227 号，以下简称《收购管理办法》）、
《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号――上市公司收购报告书》
（以下简称
《准则第 16 号》）等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所特此出具本法律意见书。
对于本法律意见书，本所特作如下声明：
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等**现行有效的法律、法规、
规章、规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
其他申报材料一同上报或公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
审计、验资、盈利预测、资产评估等非法律专业事项发表意见。本所律师在本法
律意见书中引用与该等非法律专业事项有关的会计报表、审计报告、验资报告、
盈利预测报告、资产评估报告中的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数
据或结论的真实性和准确性作出**明示或默示的保证。对于该等文件所涉的内
容，本所律师依法并不具备进行核查和作出评价的适当**。
所提供的所有文件、资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为真实、
准确、完整和及时的，不存在**虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，所有文
件资料的副本、复印件或扫描件与正本或原件一致；所有文件上的签名、印章均
是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，不存在**虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
所律师依赖于政府有关部门、收购人或其他有关机构出具的证明文件以及本次收
购的相关方对有关事实和法律问题出具的声明或承诺发表法律意见。
券监管机构审核要求引用本法律意见书的内容，但收购人作上述引用时，不得因
引用而导致法律上的歧义或曲解。
释 义
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列用语具有以下特定含义：
简称 指 特定含义
投开集团、收购
指 龙岩市投资开发集团有限公司
人
投资集团 指 龙岩投资发展集团有限公司
文旅集团 指 龙岩文旅汇金发展集团有限公司
交发集团 指 龙岩交通发展集团有限公司
龙高股份、上市
指 龙岩高岭土股份有限公司
公司
福建省龙岩市人民政府国有资产监督管理委员会通过出资入
本次出资 指 股的方式将其直接持有的投资集团 51.04%股权、
文旅集团 39%
股权、交发集团 20%股权投入投开集团
投开集团因福建省龙岩市人民政府国有资产监督管理委员会
本次收购 指 本次出资导致其通过投资集团间接控制龙高股份 49.55%股份
的情形
投开集团为本次收购而编制的《龙岩高岭土股份有限公司收
《收购报告书》 指
购报告书》
《公司章程》、收
指 《龙岩市投资开发集团有限公司章程》
购人章程
**、境内、 中华人民共和国（就本法律意见书而言，不包括香港特别行
指
**境内 政区、澳门特别行政区和台湾地区）
境外、**境外 指 **以外的**或地区
**院 指 中华人民共和国**院
**证监会 指 **证券监督管理委员会
龙岩市国资委 指 福建省龙岩市人民政府国有资产监督管理委员会
财务顾问 指 兴业证券股份有限公司
《公**》 指 《中华人民共和国公**》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办 《上市公司收购管理办法(2025 修正)》
（**证监会令第 227
指
法》 号）
《管理办法》 指 《上市公司国有股权监督管理办法》
简称 指 特定含义
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号―
《准则第 16 号》 指
―上市公司收购报告书》
（**证监会公告〔2025〕5 号）
元、人民币元 指 **法定货币人民币元
〔注：在本法律意见书中，若出现合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异的情
况，系因在计算时“四舍五入”所致。
〕
正 文
一、收购人的基本情况
(一)投开集团为本次收购的收购人。投开集团在龙岩市市场监督管理局登记
注册，系由龙岩市国资委履行出资人职责的国有独资有限责任公司。根据收购人
现持有的龙岩市市场监督管理局核发的《营业执照》，收购人的基本情况如下：
公司名称：龙岩市投资开发集团有限公司
住所：福建省龙岩市新罗区龙岩大道中 260 号 K 幢 1501 室
统一社会信用代码：91350800MAEG8GWQ02
法定代表人：温能全
注册资本：300,000.00 万元
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理
服务；企业总部管理；创业投资（限投资未上市企业）；非金属矿及制品销售；
金属材料销售；金属矿石销售；建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工
产品）；机械设备销售；五金产品批发；五金产品零售；电子产品销售；货物进
出口；技术进出口；贸易经纪与代理（不含拍卖）。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
根据投开集团的《公司章程》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，
投开集团为合法有效存续的国有独资公司，不存在法律、法规以及其《公司章程》
规定的需要终止或解散的情形。
(二)收购人的控股股东和实际控制人
根据投开集团的《公司章程》、投开集团的确认并经本所律师核查，截至本
法律意见书出具日，投开集团的控股股东和实际控制人均为龙岩市国资委。
龙岩市国资委是龙岩市人民政府直属正处级特设机构，代表龙岩市人民政府
依法履行出资人职责，承担监督所监管企业国有资产保值增值、维护国有资产出
资**益的责任，依法加强企业国有资产交易监督管理，促进企业国有资产合理
流动，防止国有资产流失，依法参与所监管企业的重大决策，依法督促检查所监
管企业贯彻落实**安全生产、生态环境保护等有关法律法规和政策。
(三)根据收购人的确认并经本所律师核查“**裁判文书网”“**法院被
执行人信息查询系统”“**证监会证券期货市场失信记录查询平台”等网站上
的**息，投开集团最近五年内没有受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处
罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
(四)根据收购人的确认，截至《收购报告书》签署日，投开集团主要负责人
基本情况如下：
姓 名 职 务 性别 国 籍 长期居住地
温能全 董事长 男 ** **
陈家明 副董事长、总经理 男 ** **
邱昭联 董 事 男 ** **
王兰胜 董 事 男 ** **
邱建银 董 事 男 ** **
张 弘 董 事 男 ** **
徐红涛 董 事 女 ** **
王光华 董 事 男 ** **
张焕祥 董 事 男 ** **
池德新 财务负责人 男 ** **
根据收购人的确认并经本所律师核查“**裁判文书网”“**法院被执行
人信息查询系统”“**证监会证券期货市场失信记录查询平台”等网站上的公
开信息，投开集团上述主要负责人最近五年内没有受过与证券市场有关的行政处
罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
(五)经本所律师核查，截至《收购报告书》签署日，收购人不存在在境内、
境外持有其他上市公司以及持有**中小企业股份转让系统挂牌公司拥有权益
的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况，收购人不存在持有银行、信托
公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股份的情况。
(六)根据投开集团的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，投
开集团不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司的下列情
形：
综上，本所律师认为，收购人为合法有效存续的国有独资公司；截至本法律
意见书出具日，收购人具备作为本次收购收购人的主体**。
二、本次收购的目的及批准程序
(一)本次收购的目的
根据《收购报告书》、**龙岩市委办公室、龙岩市人民政府办公室《关于
印发 的通知》
（岩委办〔2025〕5 号）及
投开集团的确认，为**贯彻落实党的二十大和二十届三中全会关于深化国资国
企改革的重大决策部署，充分发挥国资国企的资源整合与资本运作优势，优化国
有企业资产结构，增强国有企业核心功能，提升核心竞争力，以投资集团为主体
组建投开集团，旨在通过市场化方式引导资本流向战略性新兴产业和本地优势产
业，促进产业集聚与协同发展，为地方经济注入新的活力与动力，实现国有企业
高质量发展。
本所律师认为，上述收购目的符合《收购管理办法》的有关规定。
(二)未来十二个月内的股份处置计划
根据《收购报告书》及投开集团的确认，截至《收购报告书》签署日，除本
次收购外，投开集团未有其他计划或安排在未来十二个月内继续增持龙高股份股
份或者处置已拥有权益的股份。如投开集团未来根据实际情况需要继续增持或处
置在龙高股份中拥有权益的股份，投开集团将严格按照相关法律法规的要求，履
行相应的法定程序以及信息披露义务。
(三)本次收购所履行的相关程序
本次收购已经履行了以下程序：
(1)2025 年 3 月 21 日，**龙岩市委办公室、龙岩市人民政府办公室出具
《关于印发 的通知》（岩委办〔2025〕
集团有限公司 51.04%股权、龙岩文旅汇金发展集团有限公司 39%股权和龙岩交通
发展集团有限公司 20%股权，……以 2024 年 12 月 31 日为基准日作价出资入股
龙岩市投资开发集团有限公司。”通知中就投开集团的管理体制明确为“龙岩市
投资开发集团有限公司按照市管**企业进行管理，划定为商业一类企业，由市
国资委代表市政府履行出资人职责，实施**监管。”
(2)2025 年 6 月 9 日，龙岩市国资委出具《关于龙岩投资发展集团有限公司、
龙岩文旅汇金发展集团有限公司、龙岩交通发展集团有限公司部分股权作价入股
龙岩市投资开发集团有限公司有关事项的通知》
（龙国资〔2025〕40 号），决定将
龙岩市国资委持有的投资集团 51.04%股权、文旅集团 39%股权和交发集团 20%股
权以 2024 年 12 月 31 日为基准日作价出资入股投开集团，并依法依规做好相关
工作。
可以免于发出要约：(一)经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划
转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行
股份的比例超过 30%；……”收购人本次收购，系收购人通过龙岩市国资委出资
入股方式取得龙岩市国资委持有的投资集团的 51.04%股权、文旅集团的 39%股
权、交发集团的 20%股权，从而导致收购人间接持有上市公司的权益，控制龙高
股份 49.55%的股份，属于《收购管理办法》第六十三条**款第(一)项可以免于
发出要约的情形。本所律师认为，收购人本次收购系国有资产管理部门批准的国
有资产变更，导致收购人在上市公司中拥有权益的股份占该上市公司已发行股份
的比例超过 30%，符合《收购管理办法》第六十三条**款第(一)项之规定，可
以免于发出要约。
关股权持有人的变更登记手续。
综上，本所律师认为，本次收购已履行了截至本法律意见书出具日所需履行
的必要程序，该等程序合法有效。
三、本次收购的收购方式
(一)本次收购的收购方式
根据《收购报告书》并经本所律师核查，本次收购系收购人通过龙岩市国资
委出资入股方式取得龙岩市国资委持有的投资集团的 51.04%股权、文旅集团的
龙高股份 49.55%的股份。
本次收购前，投资集团直接持有龙高股份股份 88,788,300 股（占龙高股份
股本总额 179,200,000 股的 49.55%），龙高股份的控股股东为投资集团，实际控
制人为龙岩市国资委。本次收购前，收购人未直接或间接持有上市公司股份。本
次收购完成后，收购人直接持有投资集团的 51.04%股权、文旅集团的 39%股权、
交发集团的 20%股权，进而通过投资集团间接控制龙高股份股份 88,788,300 股
（占龙高股份股本总额 179,200,000 股的 49.55%）。
本次收购不会导致龙高股份的控股股东或实际控制人发生变更，龙高股份的
控股股东仍为投资集团，实际控制人仍为龙岩市国资委。
(二)本次收购的主要内容
根据**龙岩市委办公室、龙岩市人民政府办公室出具的《关于印发 市投资开发集团有限公司组建方案>的通知》
（岩委办〔2025〕5 号），组建投开集
团，由龙岩市国资委履行出资人职责，龙岩市国资委将其持有的投资集团的
本次出资导致收购人间接控制上市公司的权益。本次收购完成后，收购人通过投
资集团间接控制龙高股份股份 88,788,300 股（占龙高股份股本总额 179,200,000
股的 49.55%）。
(三)本次收购涉及上市公司股份权利限制情况
根据《收购报告书》、投资集团的确认并经本所律师核查龙高股份的信息披
露公告等材料，截至《收购报告书》签署日，本次拟通过国有股权变更涉及的股
份不存在限售、质押、**冻结等情况。
综上，本所律师认为，收购人本次收购的方式符合《收购管理办法》《管理
办法》的规定，不存在违反相关法律法规的情形；本次收购不存在法律障碍。
四、本次收购的资金来源
根据《收购报告书》，本次收购为龙岩市国资委将其直接持有的投资集团
投开集团无需就股权出资事项向出资人龙岩市国资委支付资金，因此，本次收购
不涉及资金来源问题。
五、本次收购完成后的后续计划
根据《收购报告书》及投开集团的确认并经本所律师核查，收购人在本次收
购完成后的后续计划如下：
截至《收购报告书》签署日，投开集团暂无在本次收购事项完成后的未来十
二个月内改变龙高股份主营业务或者对龙高股份主营业务作出重大调整的计划；
本次收购事项完成后，收购人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股
东利益的原则，保持上市公司生产经营活动的正常进行；如果根据上市公司后续
实际情况需要进行业务调整，收购人将按照有关法律法规的要求，及时履行相应
法律程序和信息披露义务，并将促使上市公司依法履行相关程序和信息披露义务。
截至《收购报告书》签署日，投开集团暂无在本次收购事项完成后的未来十
二个月内对龙高股份或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合
作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划；如果根据上市公司后续实
际情况需要筹划相关事项，收购人将按照有关法律法规的要求，及时履行相应法
律程序和信息披露义务，并将促使上市公司依法履行相关程序和信息披露义务。
截至《收购报告书》签署日，投开集团没有改变龙高股份现任董事会或**
管理人员组成的计划或建议，投开集团与龙高股份其他股东之间就董事、**管
理人员的任免不存在**合同或者默契；如未来收购人根据自身及上市公司的发
展需要，建议对上市公司董事会、**管理人员进行调整，收购人将严格按照相
关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，并将促使上市公司依法履行相关
程序和信息披露义务。
截至《收购报告书》签署日，投开集团暂无在本次收购事项完成后修订上市
公司《公司章程》的计划；如果后续根据实际情况需要修订上市公司《公司章程》，
收购人将按照有关法律法规的规定履行相关批准程序和信息披露义务，并将促使
上市公司依法履行相关程序和信息披露义务。
截至《收购报告书》签署日，投开集团暂无在本次收购事项完成后的未来十
二个月内对龙高股份现有员工聘用计划作重大变动的明确计划；如果根据上市公
司后续实际情况需要筹划相关事项，收购人将按照有关法律法规的要求，及时履
行相应法律程序和信息披露义务，并将促使上市公司依法履行相关程序和信息披
露义务。
截至《收购报告书》签署日，投开集团暂无在本次收购事项完成后的未来十
二个月内对龙高股份现有分红政策进行重大调整的明确计划；如果根据上市公司
后续实际情况需要进行相应调整，收购人将按照有关法律法规的要求，及时履行
相应法律程序和信息披露义务，并将促使上市公司依法履行相关程序和信息披露
义务。
截至《收购报告书》签署日，投开集团暂无在本次收购事项完成后的未来十
二个月内关于龙高股份后续资本运作及其他对龙高股份的业务和组织机构有重
大影响的调整计划；如果根据上市公司后续实际情况需要筹划相关事项，收购人
将按照有关法律法规的要求，及时履行相应法律程序和信息披露义务，并将促使
上市公司依法履行相关程序和信息披露义务。
六、本次收购对上市公司的影响
(一)本次收购对上市公司独立性的影响
根据《收购报告书》并经本所律师核查，本次收购是在同一实际控制人控制
的不同主体之间进行的国有资产变更，对上市公司资产、人员、财务、机构、业
务等方面的独立性不构成影响。本次收购前后，上市公司的控股股东、实际控制
人均未发生**变化，上市公司的控股股东仍为投资集团，实际控制人仍为龙岩
市国资委。
为保持龙高股份的独立性，投开集团作为本次收购完成后龙高股份的间接控
股股东，于 2025 年 5 月 20 日出具了《收购人关于上市公司独立性的承诺》，承
诺如下：
“本次收购事项完成后，本公司将严格按照有关法律法规及上市公司《公司
章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，
保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面与本公司及本公司控制的其
他企业**分开，上市公司仍具有独立的法人**，具有完善的法人治理结构，
具有面向市场独立经营的能力和持续盈利的能力，其在采购、生产、运营、销售、
财务、知识产权等方面仍将继续保持独立。
本承诺函为不可撤销之承诺函，自本公司签署之日起生效，并于本公司对上
市公司拥有控制权期间持续有效。
上述承诺是本公司真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织和社
会公众的监督，若违反上述承诺将依法承担相应责任。”
本所律师认为，收购人已就确保龙高股份的独立性作出相应承诺，上述承诺
体现的保持独立性方案具有可行性。
(二)本次收购对上市公司同业竞争的影响
截至《收购报告书》签署日，投开集团与上市公司不存在同业竞争情形。
根据龙高股份的《2024 年年度报告》
《**公开发行股票上市公告书》并经
本所律师核查，投资集团作为龙高股份的控股股东，已于 2019 年 10 月 30 日就
避免同业竞争情形出具承诺如下：
“1、截至本承诺函签署日，承诺人及其单独控制的或与他人共同控制的其
他企业或经济组织（龙高股份及其现有的或将来新增的子公司除外，以下同）未
以**方式直接或间接从事与公司相竞争的业务，未直接或间接拥有与公司存在
竞争关系的企业或经济组织的股份、股权或其他权益。
与他人共同控制的其他企业或经济组织不会在**境内外直接或间接地以下列
形式或其他**形式从事对上市公司的生产经营构成同业竞争的业务和经营活
动，包括但不限于：(1)直接或间接从事高岭土的采选、加工和销售，以及相关
技术研发业务；(2)投资、收购、兼并从事高岭土的采选、加工和销售，以及相
关技术研发业务的企业或经济组织；(3)以托管、承包经营、租赁经营等方式经
营从事高岭土的采选、加工和销售，以及相关技术研发业务的企业或经济组织；
(4)以**方式为发行人的竞争企业提供资金、业务及技术等方面的支持或帮助。
承诺人单独控制的或与他人共同控制的其他企业或经济组织将不再发展同类业
务。
竞争关系的经营业务情况时，龙高股份有权以优先收购或委托经营等方式要求承
诺人将相竞争的业务集中到龙高股份进行经营。
市公司及上市公司其他股东的权益。
本承诺函自承诺人签署之日起生效。本承诺函在承诺人作为龙高股份之控股
股东期间持续有效且不可撤销。
承诺人保证本承诺函是承诺人真实的意思表示，并自愿接受监管机构、自律
组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，承诺人将依法承担相应法律责任。”
投开集团作为本次收购完成后龙高股份的间接控股股东，就避免同业竞争情
形于 2025 年 5 月 20 日出具了《收购人关于避免同业竞争的承诺》，在投资集团
已作出的前述承诺基础上，进一步承诺如下：
“1、截至本承诺出具日，本公司及本公司控制或施加重大影响的其他企业
与龙高股份及其附属企业主营业务之间不存在同业竞争。
争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本公司控制的其他企业避免发生与龙高
股份及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。
与龙高股份及其附属企业主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司将在条件
许可的前提下，将尽**努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提
供给龙高股份或其附属企业。
上述承诺是本公司真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织和社
会公众的监督，若违反上述承诺将依法承担相应责任。
本承诺函为不可撤销之承诺函，自本公司签署之日起生效，并于本公司对上
市公司拥有控制权期间持续有效。”
本所律师认为，收购人已就避免与龙高股份之间的同业竞争或潜在同业竞争
作出相应的承诺，对收购人具有法律约束力。
(三)本次收购对上市公司关联交易的影响
如本条第(一)款所述，本次收购是在同一实际控制人控制的不同主体之间进
行的国有资产变更，本次收购前后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生
**变化，上市公司的控股股东仍为投资集团，实际控制人仍为龙岩市国资委。
本次收购不会导致上市公司新增关联交易。
投开集团作为本次收购完成后龙高股份的间接控股股东，就减少和规范关联
交易情形于 2025 年 5 月 20 日出具了《收购人关于减少和规范关联交易的承诺》，
承诺如下：
“1、本公司将尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与龙高股份及其附
属企业之间的关联交易。
业与龙高股份及其附属企业将按照公平的市场原则和正常的商业条件进行，保证
关联交易价格的公允性，并依法履行关联交易决策程序，保证不利用关联交易非
法转移龙高股份的资金、利润，保证不利用关联交易损害龙高股份及其股东的合
法权益。
其在**一项市场公平交易中给予独立第三方所能给予的条件相比更优惠的条
件。
上述承诺是本公司真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织和社
会公众的监督，若违反上述承诺将依法承担相应责任。
本承诺函为不可撤销之承诺函，自本公司签署之日起生效，并于本公司对上
市公司拥有控制权期间持续有效。”
本所律师认为，收购人已就减少与规范与龙高股份之间的关联交易作出相应
的承诺，对收购人具有法律约束力。
七、与上市公司之间的重大交易
(一)与上市公司及其子公司的重大交易事项
根据《收购报告书》及投开集团的确认并经本所律师核查，在《收购报告书》
签署日前 24 个月内，投开集团及其董事、监事、**管理人员与龙高股份及龙
高股份的子公司之间不存在合计金额高于 3,000 万元或者高于龙高股份最近经
审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易情况。
(二)与上市公司的董事、监事、**管理人员的交易事项
根据《收购报告书》及投开集团的确认并经本所律师核查，在《收购报告书》
签署日前 24 个月内，投开集团及其董事、监事、**管理人员与龙高股份的董
事、监事、**管理人员之间未发生合计金额超过 5 万元以上的交易。
(三)对拟更换的上市公司董事、监事、**管理人员的补偿或类似安排
根据《收购报告书》及投开集团的确认并经本所律师核查，在《收购报告书》
签署日前 24 个月内，投开集团及其董事、监事、**管理人员不存在对拟更换
龙高股份的董事、监事、**管理人员作出**补偿的承诺，也未有**类似的
安排。
(四)对上市公司有重大影响的其他合同、默契或安排
根据《收购报告书》及投开集团的确认并经本所律师核查，在《收购报告书》
签署日前 24 个月内，除本次收购事项外，投开集团及其董事、监事、**管理
人员不存在对龙高股份有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安
排。
八、前六个月买卖上市公司股份的情况
根据《收购报告书》、**证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查
询结果以及收购人的确认并经本所律师核查，收购人投开集团及其董事、监事、
**管理人员以及上述人员的直系亲属在本次收购事项**公开披露之日前六
个月内（即自 2024 年 11 月 29 日至 2025 年 5 月 28 日期间，以下简称自查期
间），不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。
本所律师认为，本次收购过程中，收购人投开集团及其董事、监事、**管
理人员以及上述人员的直系亲属在上述自查期间不存在通过证券交易所的交易
系统买卖上市公司股票的行为；收购人在本次收购过程中不存在违反《证券法》
《收购管理办法》规定的重大的证券违法行为。
九、《收购报告书》的格式与内容
经核查，《收购报告书》包含释义、收购人介绍、收购决定及收购目的、收
购方式、资金来源、免于发出要约的情况、后续计划、对上市公司的影响分析、
与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市公司股份的情况、收购人的财
务资料、其他重大事项和备查文件共十三节，且已在扉页作出各项必要的声明，
在格式和内容上符合《收购管理办法》和《准则第 16 号》的规定。
本所律师认为，收购人为本次收购而编制的《收购报告书》在格式和内容上
符合《收购管理办法》和《准则第 16 号》的规定。
十、结论意见
综上所述，本所律师认为：
人具备作为本次收购收购人的主体**。
序合法有效。
在违反相关法律法规的情形；本次收购不存在法律障碍。
理办法》第六十三条**款第(一)项之规定，可以免于发出要约。
重大的证券违法行为。
理办法》和《准则第 16 号》的规定。
本法律意见书经本所盖章及本所负责人、经办律师签字后生效。本法律意见
书正本伍份，副本若干份，具有同等法律效力。
特此致书！
（本页以下无正文，为签署页）
