江苏联瑞新材料股份有限公司
独立董事工作细则
**章 总 则
**条 为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，切实
保护股东利益，有效规避公司决策风险，充分发挥独立董事在公司治
理中的作用，根据《中华人民共和国公**》（以下简称“《公司
法》”）、《江苏联瑞新材股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独立董
事管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件制定本工作细则。
第二条 独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，
并与本公司及本公司的主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害
关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制
人等单位或者个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，并应
当按照相关法律、行政法规、**证券监督管理委员会规定、上海证
券交易所业务规则和公司章程、本细则等规定，认真履行职责，在董
事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益。
第四条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董
事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第五条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不
断提高履职能力。
第二章 独立董事的构成
第六条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，
且至少包括一名会计专业人士。公司董事会下设战略委员会、审计委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会共四个专门委员会，专门委员
会成员**由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
第三章 独立董事的任职条件
第七条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。
第八条 独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司
董事的**；
（二）符合本细则第九条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者
经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、**证监会规定、上海证券交易所业务
规则和公司章程规定的其他条件。
第九条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董
事：
（一）在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其**、父母、
子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的**、
**的父母、**的兄弟姐妹、子女的**、子女**的父母等）；
（二）直接或间接持有本公司已发行股份百分之一以上或者是本
公司前十名股东中的自然人股东及其**、父母、子女；
（三）在直接或间接持有本公司已发行股份百分之五以上的股东
单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其**、父母、子女；
（四）在本公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及
其**、父母、子女；
（五）与本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企
业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股
东、实际控制人任职的人员；
（六）为本公司及本公司控股股东、实际控制人或者其各自附属
企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供
服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的
人员、合伙人、董事、**管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举
情形之一的人员；
（八）法律、行政法规、**证监会规定、上海证券交易所业务
规则和公司章程等规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董
事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专
项意见，与年度报告同时披露。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第十条 公司董事会、单独或合计持有公司有表决权股份总数的
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使
提名独立董事的权利。
**款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有
其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同
意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经
历、**兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性
和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性
和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十二条 公司提名委员会应当对被提名人任职**进行审查，
并形成明确的审查意见。
在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照本细则第
十一条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有
关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。公司
董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意
见。
第十三条 独立董事每届任期与本公司其他董事任期相同，任期
届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过6年。
第十四条 独立董事连续2次未能亲自出席董事会会议，也不委
托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内
提议召开股东会解除该独立董事职务。
第十五条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其
职务。提前解除独立董事职务的，本公司应当及时披露具体理由和依
据。独立董事有异议的，本公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本细则第八条第（一）项或者第（二）项规定的，
应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当
知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董
事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本细则、《上市
公司独立董事管理办法》或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺
会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。
第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职
应当向董事会提交书面辞职报告，对**与其辞职有关或者其认为有
必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董
事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占
的比例不符合本细则或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计
专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产
生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。
第十七条 独立董事任期届满、提出辞职或被免职，其所负有的
对公司商业秘密保密的义务在任期结束后仍然有效，直到该等秘密成
为**息。
第五章 独立董事的职责
第十八条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股
东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。
若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行
回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提
出解决措施，必要时应当提出辞职。
第十九条 独立董事除具有公**和其他相关法律、法规赋予董
事的职权外，还具有以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者
核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、**证监会规定和公司章程规定的其他
职权。
独立董事行使上述第（一）至第（三）项所列职权的，应当经全
体独立董事过半数同意。
独立董事行使上述职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正
常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提
交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和公司章程规定的其他
事项。
第二十一条 公司应当定期或者不定期召开**由独立董事参
加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本细则第十九条**款第
（一）项至第（三）项、第二十条所列事项，应当经独立董事专门会
议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董
事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事
可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十二条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法
律、行政法规、**证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章
程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自
出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托
其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围
内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审
议。
第二十三条 对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应
当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出
同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内
发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明
理由并公告。
第二十四条 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公
司应将有关情况予以披露。
第二十五条 独立董事发现公司或相关主体存在下列情形时，应
积极主动履行尽职调查义务，必要时可聘请中介机构进行专项调查：
（一）重大事项未按规定提交董事会或股东会审议；
（二）公司未及时或适当地履行信息披露义务；
（三）公司发布的信息中可能存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏；
（四）公司生产经营可能违反法律、法规或者公司章程；
（五）其他涉嫌违法违规、损害社会公众股股东权益或社会公众
利益的情形。
确认上述情形确实存在的，独立董事应立即督促公司或相关主体
改正，并向**证监会派出机构和证券交易所报告。
第二十六条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于
十五日。
除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会
议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层
汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等
中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十七条 独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报
告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六
条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使该办法第十八
条**款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公
司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时
披露。
第六章 独立董事的工作条件
第二十八条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条
件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人
员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、**管理人员及其他
相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的
资源和必要的专业意见。
第二十九条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知
情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报
公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工
作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究
论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采
纳情况。
第三十条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟
于法律、行政法规、**证监会规定或者公司章程规定的董事会会议
通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事
会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召
开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十
年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供
不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事
项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董
事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视
频、电话或者其他方式召开。
第三十一条 独立董事行使职权的，公司董事、**管理人员等
相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干
预其独立行使职权。
第三十二条 独立董事聘请专业机构的费用及行使其他职权时
所需的费用由公司承担。
第三十三条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的
津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公
司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人
或者有利害关系的单位和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第七章 附 则
第三十四条 本细则未尽事宜或与本细则生效后颁布、修改的法
律、法规或公司章程的规定相冲突的，按照法律、法规或公司章程的
规定执行。
第三十五条 除非有特别说明，本细则所使用的术语与公司章程
中该等术语的含义相同。
第三十六条 本细则经股东会审议通过即生效，原《独立董事工
作细则》自动失效。
第三十七条 本细则的解释权属于公司董事会。
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二�二五年六月
