证券代码：688171 证券简称：纬德信息 公告编号：2025-028
广东纬德信息科技股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在**虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
广东纬德信息科技股份有限公司（以下简称“公司”或“纬德信息”）于近
日收到上海证券交易所下发的《关于广东纬德信息科技股份有限公司2024年年度
报 告的 信息披露 监 管问询函》 （上证科创公 函【2025】0135 号）（ 以下简称
“《年报问询函》”）。公司收到《年报问询函》后高度重视，并立即组织相关
人员和相关中介机构对《年报问询函》涉及的问题逐项进行了认真的核查落实，
现就有关事项回复如下：
（在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四
舍五入所致。如无特别说明，本回复中使用的简称或名词释义与公司《2024年年
度报告》一致。）
年下滑。2024 年公司实现营业收入 9843.78 万元，同比下滑 18.03%，上市以来收
入**不足 1 亿元。分业务及行业看，2023 年新增的技术服务及其他业务收入为
元，同比下滑 35.73%；非经常性损益为 523.37 万元。2025 年一季度，公司营业
收入 889.93 万元，同比下滑 57.79%。扣非前后净利润均由盈转亏。
请公司：（1）分业务类型列示报告期内营业收入、毛利率、对应的主要客户
及变化，并充分说明营业收入、毛利率的变化及具体原因；（2）补充说明技术服
务及其他业务的业务模式、产品类型、主要客户及供应商、主要合同条款、收入
确认方式（总额法/净额法）、毛利率、期后回款情况、2025 年一季度收入及在手
订单等，说明该类业务 2023 年新增而报告期大幅下滑的原因，相关业务是否具备
可持续性；（3）结合两网需求及招投标情况等进一步说明电**别是南方电网销
售额大幅下滑的原因，2025 年一季度电网客户收入及在手订单情况，一季度亏损
的原因及合理性；（4）结合上述情况及下游细分领域的行业发展、竞争格局、公
司核心竞争力等，说明公司主要业务是否存在收缩风险，上述业绩下滑趋势是否
存在持续性及公司拟采取的应对措施，并充分提示风险；（5）对照《公开发行证
公司信息披露解释性公告第 1 号――非经常性损益》说明非经常性损益的认定是
否真实、准确、完整，是否存在规避退市风险警示的情形。
【回复】
（1）分业务类型列示报告期内营业收入、毛利率、对应的主要客户及变化，
并充分说明营业收入、毛利率的变化及具体原因。
单位：元
业务类型
营业收入 营业成本 毛利率 营业收入 营业成本 毛利率
信息安全云平台业务 70,454,188.76 45,068,545.33 36.03% 51,029,148.31 31,439,427.28 38.39%
智能安全设备 21,247,082.62 10,708,516.55 49.60% 23,940,776.50 10,860,441.46 54.64%
技术服务及其他 6,736,569.53 3,501,079.63 48.03% 45,117,117.92 35,066,655.34 22.28%
合计 98,437,840.91 59,278,141.51 39.78% 120,087,042.73 77,366,524.08 35.57%
①信息安全云平台业务
单位：元
客户名称
收入 成本
**电网有限公司 29,300,826.73 14,409,139.85
广东修炼科技股份有限公司 6,415,094.33 5,471,698.11
华能信息技术有限公司 4,992,212.37 4,686,911.03
重庆思睿电气有限公司 4,910,628.34 3,041,561.11
**南方电网有限责任公司 3,925,931.55 2,437,854.65
合计 49,544,693.32 30,047,164.75
（续上表）
客户名称
收入 成本
**电网有限公司 23,727,082.16 12,611,471.64
四川蓉电科技发展有限公司 6,332,152.19 2,052,292.90
广东修炼科技股份有限公司 4,905,660.40 4,386,792.46
烟台东方瑞创达电子科技有限公司 3,928,521.76 3,614,239.82
江西腾欣科技有限公司 3,352,313.28 3,017,096.47
合计 42,245,729.79 25,681,893.29
**电网有限公司（以下简称“**电网”）和广东修炼科技股份有限公司
司自 2022 年开始合作，当年交易额为 4,722,123.89 元；重庆思睿电气有限公司
为公司 2024 年新增客户，其主要负责公司云终端产品在重庆地区的销售；**南
方电网有限责任公司（以下简称“南方电网”）为公司合作的主要客户，为公司
智能安全设备和信息技术服务及其他产品类业务前五大客户；四川蓉电科技发展
有限公司与公司自 2020 年开始合作，主要负责云终端产品在四川地区的销售，
科技有限公司和江西腾欣科技有限公司为 2023 年新增客户，其中标江西电话及电
视会议系统设备购置项目，向公司采购教研终端产品，2024 年未发生相关交易。
②智能安全设备
单位：元
客户名称
收入 成本
**电网 3,472,607.03 1,383,087.78
石家庄科林电气股份有限公司 1,637,522.12 870,142.89
南方电网 1,199,530.98 565,819.37
北京科锐配电自动化股份有限公司 1,136,939.00 703,968.39
深圳市卓层技术有限公司 1,037,486.73 982,145.63
合计 8,484,085.86 4,505,164.06
（续上表）
客户名称
收入 成本
北京科锐配电自动化股份有限公司 4,432,300.87 2,518,989.73
石家庄科林电气股份有限公司 2,889,292.10 1,430,034.27
**电网 1,615,000.00 644,333.60
苏州科陆东自电气有限公司 1,315,132.75 472,555.27
威胜能源技术股份有限公司 1,127,690.31 602,412.45
合计 11,379,416.03 5,668,325.32
**电网、石家庄科林电气股份有限公司和北京科锐配电自动化股份有限公
司 2023 年和 2024 年均为公司智能安全设备前五大客户；南方电网为公司一直以
来的合作客户，2023 年交易金额未进入智能安全设备前五大客户；为推进公司智
能安全设备气象行业的拓展，公司于 2024 年与新增客户深圳市卓层技术有限公司
展开合作；苏州科陆东自电气有限公司自 2018 年与公司就智能安全设备开展合
作，2024 年交易额较小，未能进入智能安全设备前五大客户；威胜能源技术股份
有限公司自 2021 年与公司就智能安全设备开展合作，2024 年交易额较小，未进入
智能安全设备前五大客户。
③技术服务及其他
单位：元
客户名称
收入 成本
云南东方国信信息技术有限公司 3,118,677.90 2,318,283.00
**电网 2,041,286.55 1,037,551.17
江西电力职业技术学院 399,416.13 -
广州交嵌信息技术有限公司 330,188.68 -
**铁建电气化局集团有限公司 280,353.97 -
合计 6,169,923.23 3,355,834.17
（续上表）
客户名称
收入 成本
南方电网 20,781,905.48 19,201,438.87
云南能投达诺智能科技发展有限公司 16,547,787.61 11,061,946.90
云南东方国信信息技术有限公司 4,137,882.48 3,091,044.00
**电网 2,890,214.35 1,645,110.92
北京东方国信科技股份有限公司 265,486.74 -
合计 44,623,276.66 34,999,540.69
云南东方国信信息技术有限公司和**电网 2023 年和 2024 年均为公司技术
服务及其他业务前五大客户；2021 年中标南方电网信息技术服务项目，合同服务
周期为 2021 年 7 月至 2023 年 6 月，2023 年合同结束后公司未再中标该类项目，
故 2024 年未进入该类业务前五大客户；2023 年 8 月中标云南能投达智能科技发展
有限公司护眼灯项目，并于当年验收完成，2024 年与云南能投达诺智能科技发展
有限公司无相关业务。
单位：元
业务类型
营业收入 营业成本 毛利率 营业收入 营业成本 毛利率
信息安全云平台业务 70,454,188.76 45,068,545.33 36.03% 51,029,148.31 31,439,427.28 38.39%
智能安全设备 21,247,082.62 10,708,516.55 49.60% 23,940,776.50 10,860,441.46 54.64%
技术服务及其他 6,736,569.53 3,501,079.63 48.03% 45,117,117.92 35,066,655.34 22.28%
合计 98,437,840.91 59,278,141.51 39.78% 120,087,042.73 77,366,524.08 35.57%
①信息安全云平台业务
安全云平台业务在国网重庆和河南地区的持续开发，如前五大客户中，**电网
增长 24.39%，对重庆思睿电气有限公司销售额为 4,910,628.34 元，终端用户为重
庆电网。2023 年和 2024 年信息安全云平台业务毛利率分别为 36.03%和 38.39%，
变动较小。
②智能安全设备
减少所致；2023 年及 2024 年智能安全设备毛利率分别为 54.64%和 49.60%，2024
年毛利率下降主要系公司为将部分库存产品再加工生产成目前需求量较大的型
号，致单位成本增加，且由于市场竞争激烈总体销售单价下降，导致毛利率下
降。
③技术服务及其他
方电网和云南能投达诺智能科技发展有限公司业务减少所致，公司技术服务及其
他业务针对南方电网和云南能投达诺智能科技发展有限公司的销售已于 2023 年完
成，后续未再中标相关项目，导致技术服务及其他业务下降。2023 年及 2024 年信
息技术服务及其他毛利率分别为 22.28%和 48.03%，其中 2023 年毛利率较低主要
系 2023 年公司对南方电网信息技术服务的销售额 20,781,905.48 元，占当年该信
息技术服务及其他收入的比例为 46.57%，由于该项目标的金额较大，且市场竞争
激烈，毛利率仅 7.61%，致使 2023 年技术服务及其他毛利率较低。
（2）补充说明技术服务及其他业务的业务模式、产品类型、主要客户及供应
商、主要合同条款、收入确认方式（总额法/净额法）、毛利率、期后回款情况、
原因，相关业务是否具备可持续性。
商、主要合同条款、收入确认方式（总额法/净额法）、毛利率、期后回款情况
①技术服务及其他业务的业务模式、产品类型
公司主营业务主要分为智能安全设备、信息安全云平台业务和技术服务及其
他业务，其中技术服务及其他业务为公司在不断的业务拓展过程中，尚未形成持
续、批量销售的产品和服务，以及公司在智能安全设备、信息安全云平台业务销
售过程中，为上述业务提供有偿运维、售后服务所获取的收入均计入该类业务核
算。如公司为开拓教育市场，2023 年中标云南能投达诺智能科技发展有限公司并
完成的护眼灯项目，2021 年中标的南方电网信息技术服务项目。
②主要客户及供应商
南能投达诺智能科技发展有限公司、云南东方国信信息技术有限公司和**电
网 ， 共 计 实 现 营 业 收 入 44,357,789.92 元 ， 占 当 年 技 术 服 务 及 其 他 的 比 例 为
现营业收入 5,159,964.45 元,占当年技术服务及其他的比例为 76.60%。
公司对云南能投达诺智能科技发展有限公司销售收入对应主要成本为向云南立达
信照明有限公司采购的护眼灯成本；2023 及 2024 年，公司对云南东方国信信息技
术有限公司的运维服务收入对应主要成本为向云南森邦科技有限公司采购的运维
服务，公司对**电网的运维收入对应主要成本为向广州维宝计算机有限公司采
购的运维服务。
③主要合同条款、收入确认方式（总额法/净额法）
方式如下：
主要合同条款
客户名称 交易内容 合同金额
交付条件 验收条件 付款条件
项目移交验收：项目竣 支付方式:1.**笔服务款:项目竣工验收一
工验收后满三年服务履 年后，收到**客户相应服务款项 22 个工
云南东方 运维服务购买期:
行完毕，乙方配合甲方 作日内甲方通知乙方开具付款额等额的增值
国信信息 2,566.15 自项目竣工验收后
维保服务 向**客户提交移交验 税专用发票和相关付款资料,甲方收到发票
技术有限 万元 满三年，并通过移
收申请，**客户按照 和付款资料后 10 个工作日内支付乙方**
公司 交验收完成移交。
如下验收标准组织项目 笔进度款，支付金额为?16,788,886.18。
移交验收工作，对合同 2.第**服务款:项目竣工验收两年后，收
清单设备、项目资料及 到**客户相应服务款项 22 个工作日内，
服务期履约情况进行核 甲方通知乙方开具付款额等额的增值税专用
查并出具项目移交核查 发票和相关付款资料,甲方收到发票和付款
报告,核查通过后**客 资料后 10 个工作日内支付乙方**笔进度
户邀请相关部门或业内 款，支付金额为?4,524,310.35。
专家进行移交验收，验 3. 尾 款 : 竣 工 验 收 报 告 签 署 之 日 起 满 三 年
收不合格的，乙方需根 后，乙方配合甲方对项目标的物进行移交前
据意见进行整改，直至 验收。检测、验收并完成标的物产权移交最
验收通过。由**客户 终客户后，甲方收到**客户款项 22 个工
出具移交验收报告，乙 作日内甲方通知乙方开具付款额等额的增值
方配合甲方办理移交手 税专用发票和相关付款资料,甲方收到发票
续，并移交至**客户 和付 款资 料后 10 个工 作日 内支 付乙方 尾
指定的使用单位。 款，支付金额为?4,348,335.63。
验收标准:甲方授权其项 实际支付金额为**客户项目审计审定金额
目负责人签署确认项目 并结合三年服务考核予以扣减的剩余部分。
各阶段管理(包括但不限 实际支付时金额如有变动，以甲乙双方共同
于确认工作量)、变更验 签章确认的《支付结算单》为准。
收文档。甲方项目负责
人在项目相关文档上的
签字视为甲方对相关文
档的确认。
技术服务报酬由甲方分期支付乙方。具体支
技术服务工作成果的验
付方式和时间如下:
有效期限: 合同签 收：
(1)在合同期内完成 50%运维工作量，经甲方
订 之 日 起 至 2023 1. 乙方完成技术服务工
运维服务 年 12 月 31 日（实 作的形式：按招标技术
元 同总额 50%进度款；（2）在合同期内完成全
际 竣 工 日 期 为 规范要求执行。
国网甘肃 部运维工作量，经甲方验收合格后 90 个工
省电力公 作日内，甲方向乙方支付合同总额 50%验收
验收标准：按招标技术
司电力科 款。
规范要求执行。
学研究院 技 术 服 务 期 技术服务报酬由甲方分期支付乙方。具体支
运维服务 验收方法：按照统一要
元 日 至 2024 年 8 月 (1)在合同期内完成 33%运维工作量，经甲方
求验收 。
技术服务期限： 同总额 33%进度款。(2)在合同期内完成**
乙方服务完成并提交验
运维服务 收申请后，甲在组织专
元 至 2025 年 8 月 31 日 内 ， 甲 方向 乙 方 支 付 合 同 总 额 67% 验 收
家人员进行验收。
日 款。
技术服务报酬由甲方分期支付乙方。具体支
技术服务工作成果的验 付方式和时间如下:
收： (1)合同生效后，乙方按照自然年度完成运
作的形式:现场实施、维 经双方确认的工作完成情况说明进行费用确
技术服务进度:每
**电网 护和电话指导； 认(当年入账金额应与合同时间进度匹
有限公司 运维服务 2. 技术服务工作成果的 配)(2)乙方在本年度服务期满并提交佐证材
元 人提交系统维护报
西北分部 验收标准:编制服务方 料经甲方审核无误后，甲方在接受到乙方提
告
案、实施并记录，修编 交的资料后一个月内支付合同价款的 50%作
服务方案。 为合同进度款，即人民币 258,720.00 元；
验收方法:甲方组织专家 验收报告一份，甲方在一个月内支付合同款
召开验收会议，乙方以 的 50%，即人民币 258,720.00 元。
书 面 材 料和 PPT 方 式 进 技术服务报酬由甲方分期支付乙方。具体支
行汇报。 付方式和时间如下:
技术服务进度:每
**电网 目服务期结束，由乙方 维服务工作，提交相应的增值税专用发票及
有限公司 运维服务 提出项目验收申请，在 经双方确认的工作完成情况说明进行费用确
元 人提交系统维护报
西北分部 **电网有限公司西北 认(当年入账金额应与合同时间进度匹
告
分部大楼召开验收会 配)(2)乙方在本年度服务期满并出具经双方
议。 确认的工作完成情况说明办理相应付款手
续，甲方支付合同价款的 50%作为合同进度
款，即人民币 222,750.00 元；(3)项目完成
**运维工作并通过甲方正式验收，甲方在
接收到乙方提交的项目验收报告后一个月内
支付剩余 50%合同款，即￥222,750.00 元。
中型培训
同 后 的 30 天 内 。
教室、3 合同价格支付
具体交货日期按照
间 30 人小 合同签订后，卖方组织设备采购，货到客户
附件 1《已标价合
型培训 现场，开箱初验合格后 2 个月内买方向卖方
同货物清单》规定 货物到达交货地点后，
室、一间 支付合同总额的 30%到货款；项目完成安装
执 行 。 2. 交 货 地 买方将对货物的包装、
江西电力 42 人中型 并**验收合格后，买方向卖方支付合同金
职业技术 培训教 额的 70%。
元 技术学院( 江西南 货物检验合格后，由买
学院 室、42 人 合同签定同时，卖方向买方提交合同的 5%作
昌昌北经济开发区 方出具到货验收单给卖
信息培训 为履约保证金，由买方根据采购合同约定，
海 棠 南 路 268 方。
教室，智 待卖方履行完合同约定权利义务事项后退还
号) 。具体交货地
慧黑板、 (不计息)。项目验收后履约保证金自动转为
点按照附件 1《已
智慧讲 质保金。
标价合同货物清
台、中控
单》规定执行。
系统等
第三条，乙方应按 验收:乙方提交程序代码 研究开发经费由甲方分期支付乙方。具体支
下列进度完成研究 资料后 5 天内甲方需组 付方式和时间如下:
开发工作: 织测试，7 天内完成测 (1)乙方提交程序代码后两个月内，甲方支
智能数据 1. 签订合同后 20 试，10 天内出具验收合 付 ￥ 770,000.00( 人 民 币 柒 拾 柒 万 元 整 ) ；
广州交嵌 治理与自 天内完成需求分析 格报告。 (2)乙方按合同要求完成智能数据治理与自
信息技术 动化作业 2.签订合同后 120 第十三条，双方确定， 动化作业平台(IDGAP)开发通过甲方验收，
元
有限公司 平台 天内完成程序代码 按以下标准及方法对乙 甲方在 6 个月内支付乙方￥2310,000.00 元
(IDGAP) 编 写 ;3. 接 到 甲 方 方完成的研究开发成果 (人民币贰佰叁拾万元整)。(3)乙方按合同
测试通知后 5 天内 进行验收:甲方按技术开 要求完成开发，甲方在验收合格后 8 个月内
测试，7 天内测试 发内容进行测试，现场 支付乙方￥770.000.00 元(人民币柒拾柒万
完毕并通过甲方验 验收。 元整)。
合同结算和付款：
经验收合格后，凭以下所有单证向买方结算
货款(1)已交付且未结算物资的全额增值税
专用发票(2)出具经买方认可的验收签认结
算单(点验单)。2.买方收到卖方提供的前述
交货期限: 卖方应 物资经验收合格后，买 所列单据后,按照合同条款约定对单据的真
**铁建 于本合同签订后 方向卖方出具验收单 实性、准确性进行审核，审核通过后以此作
电气化局 机房专用 30 日 内 按 买 方 要 据。买方出具验收单据 为支付依据，在扣除预付款后，支付卖方所
集团有限 空调(热管 求**供货。具体 后，物资所有权转移给 交付物资款项至 60%。如果卖方单笔交付物
元
公司第三 式) 交货批次和交货时 买方，但并不解除卖方 资款项总额不足以抵扣预付款时，待交付物
分公司 间以买方通知为 对其物资应负的质量责 资款项总额累计达到预付款后再行支付。3.
准。 任。 工程开通后，买方向卖方支付除质量保证金
外其他应结算款项。4.质量保证金为合同总
价的 5%,在质量保证期满 3 个月并确认交付
货物无**质量问题后，买方在 30 日内无
息支付卖方。5.以上款项的支付双方约定在
业主支付买方相应比例款项的基础上买方予
以支付。
合同结算和付款：
物资经验收合格后，买
款支付相应顺延。(2)卖方按照合同规定在
**铁建 方向卖方出具验收单
交货期限: 根据买 交货地点交付货物并经验收合格后，凭以下
电气化局 机房专用 据。买方出具验收单据
集团有限 空调(热管 后，物资所有权转移给
元 通知单分批次交 资的全额增值税专用发票。②出具经买方认
公司第二 式) 买方，但并不解除卖方
货。 可的验收签认结算单(点验单)。(3)买方收
分公司 对其物资应负的质量责
到卖方提供的(2)所列单据后，按照合同条
任。
款约定对单据的真实性、准确性进行审核，
审核通过后以此作为支付依据，以'**铁
建电气化局集团有限公司’为出票人或背书
人的电子商业汇票方式支付卖方所交付物资
款项至 60%。(4)工程开通后，买方向卖方
以'**铁建电气化局集团有限公司’为出
票人或背书人的电子商业汇票方式支付除质
量保证金外其他应结算款项。(5)质量保证
金为合同总价的 5%，在质量保证期满 3 个月
并确认交付货物无**质量问题后，买方在
**解决后 30 天内付清。
相应比例款项的基础上买方予以支付。
（续上表）
客户名称 收入确认方式 收入确认方式判断说明
在项目运维服务阶段，基于项目前期整体的建设实施方案是公司技术人员设计，因此公司技
云南东方国信信
总额法 术人员在后续运维中对存在的运维问题提供相关的技术支持，供应商现场处理，该项目由公
息技术有限公司
司提供核心技术服务，公司系主要责任人，收入按总额法确认，具有合理性。
国网甘肃省电力
公司电力科学研 总额法
究院
国网甘肃省电力
公司电力科学研 总额法
究院
该部分项目系公司前期开展实施并验收的信息安全云平台项目，本期提供有偿的售后运维服
国网甘肃省电力
务，公司系主要责任人，收入按总额法确认，具有合理性。
公司电力科学研 总额法
究院
**电网有限公
总额法
司西北分部
**电网有限公
总额法
司西北分部
该项目所销售货物直接由供应商运输至客户，且供应商负责现场安装，项目安装完成并经客
江西电力职业技 户验收合格后，视同公司向供应商验收合格，虽然公司暂时性的获得商品控制权，但公司获
净额法
术学院 得的商品控制权具有瞬时性、过渡性特征，为了更严谨执行新收入准则，公司对该项目收入
按净额法确认。
该平台的终端用户为河北冀翔通电子科技有限公司(河北高速公路集团 100%持股)。公司在
上海电力、冀北电网有提供过数据治理相关产品，希望在高速公路领域拓展数据治理产品，
广州交嵌信息技
净额法 同时带动加密产品的销售，后经与技术和研发部门详细沟通分析，数据治理部分高速公路应
术有限公司
用场景同电网区别较大，故将数据治理部分委托给供应商开发。公司未提供核心产品或技术
服务，且不承担信用风险。为了更严谨执行新收入准则，公司对该项目收入按净额法确认。
**铁建电气化 该项目所销售货物直接由供应商运输至客户，由客户验收后商品控制权及相关风险转移至客
局集团有限公司 净额法 户，虽然公司暂时性的获得商品控制权，但公司获得的商品控制权具有瞬时性、过渡性特
第三分公司 征，为了更严谨执行新收入准则，公司对该项目收入按净额法确认。
**铁建电气化 该项目所销售货物直接由供应商运输至客户，由客户验收后商品控制权及相关风险转移至客
局集团有限公司 净额法 户，虽然公司暂时性的获得商品控制权，但公司获得的商品控制权具有瞬时性、过渡性特
第二分公司 征，为了更严谨执行新收入准则，公司对该项目收入按净额法确认。
④毛利率
客户名称
收入（元） 毛利率 收入（元） 毛利率
南方电网 20,781,905.48 7.61%
云南能投达诺智能科技发展有限公司 16,547,787.61 33.15%
云南东方国信信息技术有限公司 4,137,882.48 25.30% 3,118,677.90 25.66%
**电网 2,890,214.35 43.08% 2,041,286.55 49.17%
合计 44,357,789.92 5,159,964.45
占当年技术服务及其他收入比例 98.32% 76.60%
动较小；2023 年公司向南方电网主要提供人力信息技术服务，由于该类项目标的
金额较大，市场竞争激烈，毛利率较低；2023 年公司对云南能投达诺智能科技发
展有限公司的销售毛利率为 33.15%，为公司**开展此类业务，主要系配合公司
产品在教育市场的开拓，且该类产品需求量大，后续存在持续的可能性，但由于
后续云南能投达诺智能科技发展有限公司回款不及预期，公司暂时放缓此类产品
的推广。
⑤期后回款情况
截至 2024 年 12 月 31 日，技术服务及其他收入应收账款余额及期后回款情况
单位：元
客户名称 应收账款余额 期后回款情况 预计回款时间
云南能投达诺智能科技发展有限公司 16,199,000.00 2025 年 12 月
国网甘肃省电力公司电力科学研究院 68,244.00 68,244.00 期后已回款
上海欣能信息科技发展有限公司 118,800.00 118,800.00 期后已回款
广州交嵌信息技术有限公司 548,113.21 2025 年 9 月
江西平然科技有限公司 157,171.13 2025 年 12 月
南京浩优信息科技有限公司 45,600.00 2025 年 9 月
云南东方国信信息技术有限公司 7,508,203.85 3,528,880.76 2025 年 9 月
**铁建电气化局集团有限公司第二分公司 532,990.00 2025 年 9 月
**铁建电气化局集团有限公司第三分公司 734,210.00 2025 年 9 月
合计 25,912,332.19 3,715,924.76
幅下滑的原因，相关业务是否具备可持续性
回复日，尚未在 2025 年 3 月 31 日前确认收入的技术服务及其他类业务在手订单
金额为 378.74 万元。技术服务及其他业务为公司在不断的业务拓展过程中，尚未
形成持续、批量销售的产品和服务，以及公司在智能安全设备、信息安全云平台
业务销售过程中，为上述业务提供有偿运维、售后服务所获取的收入均计入该类
业务核算。由于南方电网信息技术服务项目 2023 年公司未能中标，且云南能投达
诺智能科技发展有限公司教育相关护眼灯项目回款不及预期，公司未再拓展该业
务，导致该类业务收入大幅下滑，后续公司将根据自身业务需求拓展相关业务，
预计 2025 年技术服务及其他收入较 2024 年不会有较大幅度的变化。
（3）结合两网需求及招投标情况等进一步说明电**别是南方电网销售额大
幅下滑的原因，2025 年一季度电网客户收入及在手订单情况，一季度亏损的原因
及合理性。
下滑的原因
①2024 年和 2023 年公司对南方电网销售额分别为 512.55 万元和 2,297.59 万
元，销售额下降 77.69%，主要系公司 2021 年中标南方电网信息技术服务项目于
降。
②2024 年和 2023 年公司对**电网有限责任公司的销售额分别为 3,481.47
万元和 2,823.23 万元，销售额增长 18.91%，得益于信息安全云平台业务云终端产
品在国网重庆和河南地区的持续开发，致营业收入增加。
签订的合同金额为 1,087.29 万元。
回款均不及预期、智能安全设备的销售单价持续下降，以及一季度已完成并验收
的信息安全云平台项目减少，致营业收入减少，毛利额较上年同期减少 490.39 万
元，致 2025 年一季度出现亏损。
（4）结合上述情况及下游细分领域的行业发展、竞争格局、公司核心竞争力
等，说明公司主要业务是否存在收缩风险，上述业绩下滑趋势是否存在持续性及
公司拟采取的应对措施，并充分提示风险。
公司主要产品应用于配电网信息安全行业。随着工业化和信息化的深度融合
以及物联网的快速发展，信息安全应用已成为电力设备的重要组成部分。当前，
电力配电网是培育新质生产力的**领域。**发展改革委、**能源局和**
数 据 局 于 2024 年 7 月 印 发 《 加 快 构 建 新 型 电 力 系 统 行 动 方 案 （ 2024―2027
年）》，其中提出，通过探索实施算力电力协同项目、建设虚拟电厂、完善充电
基础设施网络布局等方向，推进新型电力系统建设。**能源局于 2024 年 8 月印
发《配电网高质量发展行动实施方案（2024―2027 年）》，其中提出，紧密围绕
新型电力系统建设要求，加快推动一批配电网建设改造任务，提升配电网智能化
水平。配电网智能化、数字化改造的快速推进，衍生出信息安全新形势、新需
求，智能安全设备以及数据分析软件、信息安全解决方案等产品及服务将迎来广
阔的市场空间。
随着**逐步加大电网投资和智能电网建设，以及信息安全行业的快速发
展，我国电力领域信息安全建设将面临巨大的发展机遇。在行业**企业的技术
创新能力、产品研发能力不断提升的背景下，电力领域信息安全行业的市场份额
将逐步向具有较高技术实力和品牌知名度的厂商集中，市场集中度将逐步提升。
公司产品凭借自主可控、安全性高、稳定性及兼容性好等优势，具备较强的
市场竞争力，在行业与客户中拥有良好口碑，积累了丰富的优质客户资源；公司
在业务发展过程中积累了一系列工业安全通信及加密技术，已形成具有自主知识
产权的核心技术和知识产权体系，拥有一支具备丰富专业理论知识及实践经验的
信息安全核心技术团队，具有较强的团队研发和技术攻坚能力。
①针对智能安全设备业务，在下**业发展方面，南方电网从 2024 年 5 月招
标要求新采购的配网智能防护终端设备 50%需满足**采用国产元器件，公司从
原型样品开发，并组织产品测试。因未完成**测试并量产，导致智能安全设备
销售量由 2023 年的 31,105 台降至 2024 年的 24,255 台。另外由于市场竞争加
剧，销售价格下降，导致公司 2024 年智能安全设备销售额为 2,124.71 万元，比
上年同期减少 11.25%。公司已加强研发力量，截至 2025 年 5 月已**完成国产化
元器件配网防护终端设备测试，并进行批量生产及对外销售，预计该产品在 2025
年不存在业务收缩的风险。
②公司信息安全云平台于 2024 年开展了多项功能更新迭代，其中电网调控孪
生测试验证系统已经**实现主站及厂站的全流程数据模拟及验证闭环，为一线
调度人员提供全方位的可视化实训环境；并通过多模态大模型达到实操过程及结
果的视频合规性检测、主站/厂站模拟运行的风险预警，大大提升了测试验证系统
的**性、智能化，提升用户实操的培训水平。2024 年公司信息安全云平台销售
额为 7,045.42 万元，比上年同期增加 38.07%。
此外，公司信息安全云平台业务紧跟行业发展新趋势，积极探索实现人工智
能、大数据、云计算等新一代技术与行业需求的深度融合，在愈发激烈的行业竞
争中努力保持自身技术优势。目前公司多个核心云平台产品已接入 AI 大模型，有
助于提升用户业务场景的智能化、自动化水平。预计该业务在 2025 年不存在收缩
的风险。
综上，公司下**业发展前景较好，但市场竞争较为激烈，市场集中度将逐
步提升，公司将不断巩固核心竞争力，加大研发和销售力度，适应行业发展新趋
势，预计公司智能安全设备和信息安全云平台业务在 2025 年不存在收缩风险，业
绩下滑趋势不存在持续性。
公司已在 2024 年年度报告中进行了风险提示：若未来公司主要客户流失，新
客户、新产品、新业务开拓情况不及预期，或市场竞争加剧导致产品毛利率进一
步下降，则公司可能面临因营业收入、利润总额、净利润等财务指标触及《上海
证券交易所科创板股票上市规则》第 12.4.2 条**款所述之情形，即“最近一个
会计年度经审计的利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为
负值且营业收入低于 1 亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度利润总额、净利
润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值且营业收入低于 1 亿元”，而
被上海证券交易所实施退市风险警示的情况。
（5）对照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号――非经常性损
益》说明非经常性损益的认定是否真实、准确、完整，是否存在规避退市风险警
示的情形。
公司 2024 年年度报告中非经常性损益情况如下：
单位：元
项目 金额
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务
密切相关、符合**政策规定、按照确定的标准享 2,069,588.74
有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务
外，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公
允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生
的损益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -3,107.29
减：所得税影响额 923,600.03
合计 5,233,733.49
单位：元
项目 本期发生额
投资收益（结构性存款收益） 4,090,852.07
其他收益（扣除增值税退税） 2,069,588.74
营业外收入 1.51
营业外支出 -3,108.80
减：所得税影响额 -923,600.03
合计 5,233,733.49
综上，公司已按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号――非
经常性损益》的要求，严格认定非经常性损益金额，非经常性损益金额真实、准
确、完整，不存在规避退市风险警示的情形。
增加 15.84%，与营业收入的变动方向出现背离；应收账款占营业收入的比重为
较高水平。坏账准备余额为 1916.51 万元，计提比例为 13.82%。报告期内无按单
项计提坏账准备的应收款。前五名欠款对象中，第二名欠款对象云南能投达诺智
能科技发展有限公司（以下简称云南能投）期末余额为 1619.90 万元，根据前期
公告，2023 年公司与云南能投交易额 1654.78 万元，报告期内未发生交易。
请公司：（1）补充说明账龄一年以上的应收账款欠款方名称、关联关系、逾
期金额、坏账计提金额、回收是否存在较大障碍，报告期内无单项计提坏账准备
的原因及合理性；（2）结合公司与云南能投合同支付条款、订单履约情况及实际
履约能力，进一步说明上述款项基本未收回的原因，公司坏账准备计提是否充
分；（3）结合公司经营模式、信用政策、下游客户及市场变化、可比公司情况等
进一步说明公司应收账款周转率低且应收账款变动背离营业收入的原因及合理
性；坏账计提比例较同行业可比公司是否存在较大差异，款项回收是否存在风
险。
【回复】
（1）补充说明账龄一年以上的应收账款欠款方名称、关联关系、逾期金额、
坏账计提金额、回收是否存在较大障碍，报告期内无单项计提坏账准备的原因及
合理性。
额、坏账计提金额，回收是否存在较大障碍
单位：元
公司名称 逾期金额 坏账金额
账款金额 关联关系
云南能投达诺智能科技发展有限公司 16,199,000.00 8,719,400.00 1,619,900.00 否
浪潮软件集团有限公司 11,366,150.99 11,366,150.99 3,774,382.38 否
云南东方国信信息技术有限公司 7,593,548.91 7,593,548.91 1,400,833.59 否
广州广电信息安全科技有限公司 7,060,000.00 2,500,000.00 2,118,000.00 否
贵州能飞机电设备有限责任公司 3,502,580.00 3,502,580.00 2,802,064.00 否
北京前景无忧电子科技股份有限公司 2,246,520.00 2,246,520.00 224,652.00 否
国网湖南省电力有限公司 2,048,900.00 2,048,900.00 204,890.00 否
上海蓝凡网络科技股份有限公司 1,422,210.88 1,422,210.88 142,221.09 否
北京华电云通电力技术有限公司 1,120,000.00 1,120,000.00 560,000.00 否
海南电网有限责任公司信息通信分公司 981,661.80 981,661.80 294,498.54 否
巨洋神州（苏州）数字技术有限公司 889,840.00 889,840.00 444,920.00 否
广东电网有限责任公司清远供电局 714,608.02 714,608.02 571,686.42 否
广州市易纬电子有限公司 680,004.00 680,004.00 340,002.00 否
南京皋疆电力科技有限公司 440,000.00 440,000.00 44,000.00 否
珠海菲森电力科技有限公司 268,980.00 268,980.00 26,898.00 否
广州智方自动化科技有限公司 218,492.28 218,492.28 174,793.82 否
广州南方电力集团科技发展有限公司 209,269.40 209,269.40 62,780.82 否
贵安新区配售电有限公司 185,296.80 185,296.80 148,237.44 否
江西双源电力高新技术有限责任公司 120,800.00 120,800.00 36,240.00 否
珠海康晋电气股份有限公司 111,850.00 111,850.00 55,925.00 否
威胜能源技术股份有限公司 109,945.02 109,945.02 10,994.50 否
其他（10 万元以下小计） 364,654.13 364,654.13 67,773.61 否
合计 57,854,312.23 45,814,712.23 15,125,693.22
元，其中，逾期客户中，主要客户应收金额合计 42,218,699.90 元（大于 500 万
元），占账龄超过一年的应收账款比例为 72.97%，具体情况如下：
①云南能投达诺智能科技有限公司合作项目是宜良县中小学教室环境提升改
造项目，该项目资金主要来源于宜良县政府财政专项资金，是宜良县十大民生项
目之一，由宜良县城市资源开发有限公司主导，资金由宜良县政府以财政专项资
金方式拨付。此外，根据《昆明市教育领域财政事权和支出责任划分改革实施方
案》，市级对宜良县共同财政事权分担比例为 60%，市教育体育局也会在政策范围
内结合宜良实际情况给予资金支持。截至目前该项目已列入工业与信息化部化债
②浪潮软件集团股份有限公司合作项目是韶州体育公园及配套工程项目，该
项目总投资 54,435 万元，是由韶关市政府投资建设，韶关市文化广电旅游体育局
为项目业主，资金来源是由是财政统筹解决。该项目于 2022 年已投入使用，截止
目前剩余尚未收回款项是由于浪潮软件集团股份有限公司尚未收到下游相应的款
项，致该款项延期，预计收回不存在重大障碍。
③云南东方国信信息技术有限公司合作项目是**(云南)自由贸易试验区昆
明片区(昆明经开区)“雪亮工程”项目(A 标段:主体项目)工程建设综合服务，采
购人是昆明经济技术开发区管理委员会，资金来源是由是财政统筹解决，截至问
询函回复日，期后已回款项为 3,528,880.76 元，剩余款项预计收回不存在重大障
碍。
④广州广电信息安全科技有限公司合作项目是贵州关岭自治县“天网三期”
项目，该项目为政府投资项目，由关岭自治县城市建设投资集团有限责任公司负
责招标建设，项目资金主要由县级财政预算安排及上级专项补助资金支持。广州
广电信息安全科技有限公司目前尚未收到相应的款项，致该款项逾期，预计收回
不存在重大障碍。
除以上主要客户外，其余 1 年以上欠款客户公司已积极催款，并综合评估客
户的资信情况、逾期未回款原因、期后回款情况、还款计划等判断分析相关款项
回收不存在重大障碍。
综上，公司预计逾期应收账款回收不存在重大障碍。
报告期末，公司针对账面应收账款对应的客户评估其是否丧失偿债能力，并
结合各欠款方欠款原因及后续预计回款情况等，经综合评估，未发现需要单独提
取坏账准备的情况，对于确认无法收款的应收款，2024 年底已将相应的应收账款
做核销处理。
（2）结合公司与云南能投合同支付条款、订单履约情况及实际履约能力，进
一步说明上述款项基本未收回的原因，公司坏账准备计提是否充分。
科技发展有限公司签订含税金额为 18,699,000.00 元的销售合同，相关产品于
背靠背分三年向公司支付款项，具体为项目验收 2 个月内付 30%，项目验收 13 个
月内付 30%，项目验收 25 个月内付剩余款项。截至本问询函回复日，公司已收项
目款为 2,500,000.00 元,尚未收回的项目款 16,199,000.00 元，其中已逾期项目
款 8,719,400.00 元。该项目属于昆明市宜良县 2023 年十大民生项目，云南能投
达诺智能科技发展有限公司为国有企业，相关的项目款已列入工业与信息化部化
关的会计政策计提相应的坏账准备，且客户总体状况尚未出现需要单独计提坏账
准备的情况，公司坏账准备计提充分，相关款项不存在无法收回的风险。
（3）结合公司经营模式、信用政策、下游客户及市场变化、可比公司情况等
进一步说明公司应收账款周转率低且应收账款变动背离营业收入的原因及合理
性；坏账计提比例较同行业可比公司是否存在较大差异，款项回收是否存在风
险。
一步说明公司应收账款周转率低且应收账款变动背离营业收入的原因及合理性
公司产品销售以直销为主，2024 年公司直销收入占比为 99.38%；公司除少量
智能安全设备销售采用款到发货外，均给予客户**的账期进行销售，但近两年
来，受总体经济环境影响，公司账龄超过一年的应收账款共计 57,854,312.23
元，其中云南能投达诺智能科技发展有限公司、浪潮软件集团有限公司、云南东
方国信信息技术有限公司和广州广电信息安全科技有限公司金额 42,218,699.90
元，占账龄超过一年的应收账款比例为 72.97%，该部分款项逾期未收回主要是公
司客户尚未收到下游政府单位款项导致对公司延迟付款，具体说明详见本题（1）
之相关说明，公司经综合评估预计相关应收款项回收不存在重大障碍。
公司应收账款周转率与同行业可比公司比较情况如下：
应收账款周转率
同行业公司名称
启明星辰 0.70 1.05 -33.33%
安博通 1.29 1.09 18.35%
珠海鸿瑞 2.96 4.31 -31.32%
映翰通 5.12 4.31 18.79%
纬德信息 0.90 1.05 -14.29%
异，低于珠海鸿瑞和映瀚通，主要系公司、启明星辰、安博通营业收入中，信息
安全项目类收入占比较高，项目型收入一般回款周期较长，而映翰通和珠海鸿瑞
以 销 售 产 品 为 主 ， 回 款 周 期 较 短 所 致 。 且 公 司 2024 年 按 照 净 额 法 确 认 收 入
险。
①同行业可比公司坏账提取比例
纬德信息 安博通 珠海鸿瑞 映翰通
账龄
计提比例（%） 计提比例（%） 计提比例（%） 计提比例（%）
注：启明星辰未披露按具体账龄计提的坏账比例，故未进行对比分析
经比较分析，公司坏账准备提取比例与珠海鸿瑞接近，低于安博通和映瀚
通。公司结合信用政策、账龄结构变动情况、客户资信情况，并综合考虑经济周
期、行业前景及市场环境等宏观因素，在测算的历史损失率基础上进行调整后确
定应收款项预期信用损失率，且确认的预期信用损失率总体高于计算的历史损失
率，应收款项坏账计提较为谨慎，符合公司业务情况。
②公司坏账准备金额占应收账款余额的比例与同行业公司比较如下：
坏账准备金额占应收账款余额比例
同行业公司名称
启明星辰 16.76% 12.54% 4.22%
安博通 29.96% 13.40% 16.56%
珠海鸿瑞 6.81% 8.82% -2.01%
映翰通 5.69% 7.77% -2.08%
纬德信息 13.82% 12.94% 0.88%
经比较，公司坏账准备金额占应收账款余额的比例与同行业公司比较处于适
中水平。
元，主要为库存商品、合同履约成本和原材料，本期计提存货跌价准备 106.27 万
元。2025 年一季度存货账面价值为 2986.23 万元，环比及同比均大幅增加。
请公司：（1）补充说明库存商品的具体构成、账龄结构、对应订单情况；
（2）补充说明合同履约成本涉及的主要项目名称、金额、项目进度、验收周期、
收入成本确认、期后结转情况；（3）结合存货跌价准备的计算过程，说明本期和
前期跌价准备计提的充分性；（4）说明 2025 年一季度存货的具体构成及跌价准
备计提情况，存货账面价值大幅增加的原因及合理性，与业务开展情况是否匹
配。
【回复】
（1）补充说明库存商品的具体构成、账龄结构、对应订单情况。
截至 2024 年 12 月 31 日，公司库存商品的具体构成、账龄结构如下：
单位：元
类别 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 合计
智能安全设备 492,609.66 306,259.37 72,519.44 235,598.60 1,106,987.07
外购软件 692,212.38 63,716.81 443,335.39 785,256.42 1,984,521.00
外购硬件 3,046,597.44 664,665.63 67,806.58 131,724.87 3,910,794.52
工业安全智能锁 4,546.99 24,273.53 72,279.98 137,356.12 238,456.62
合计 4,235,966.47 1,058,915.34 655,941.39 1,289,936.01 7,240,759.21
各账龄存货占比 58.50% 14.62% 9.06% 17.81% 100.00%
公司库存商品构成包含自主研发及生产的智能安全设备及工业安全智能锁，
以及主要用于信息安全云平台业务的外购硬件及辅助软件。各类型产品构成、库
龄结构，对应订单及存货跌价准备计提情况具体分析如下：
关，其中库龄一年以内的产品金额为 492,609.66 元，占比 44.50%，超过一年的占
比为 55.50%。主要原因是：终端安**关及主站安**关自 2017 年开始，不断更
新迭代，公司目前主要销售**型号产品，原有型号产品仍陆续有订单，另外公
司备存少量原有型号用于售后运维，导致部分产品库龄较长。截至 2025 年 3 月 31
日在手订单 3680 台，库存 1144 台，订单覆盖率高。
端等，外购硬件金额为 3,910,794.52 元，占库存商品余额比例为 54.01%，其中库
龄 1 年以内的金额为 3,046,597.44 元，占比 77.90%，该部分主要为教研互动终端
产品，目前陆续销售安装中，且公司与供应商协议约定，如**公司未能实现对
外销售，相关产品可向供应商退货，经评估未发现外购硬件存在减值迹象，无需
计提减值准备。
复系统软件，该部分软件主要作为公司信息安全云平台项目的辅助软件，用于项
目的实施。其中 3 年以上产品主要系英方数据备份与恢复系统软件，库龄较长的
原因系前期公司为**限度的享受价格优惠，批量购买该辅助软件，待项目需求
时领用，由于该部分软件陆续领用于信息安全云平台项目中，且公司可使用供应
商更新的**版本，不存在辅助软件长期未领用而呆滞，或因其库龄较长而无法
正常使用的情况，由于公司信息安全云平台毛利率较高，同时结合对比分析资产
负债表日该类型软件的市场售价，未发现外购软件存在减值迹象，无需计提减值
准备。
年起公司投入资源开发相关产品，经销售部门推广，智能锁市场竞争激烈，市场
拓展不及预期，产品销量低，导致库存积压。2023 年底，经公司管理层讨论一致
决定暂停智能锁项目的研发投入及市场推广。2023 年末及 2024 年末，公司基于谨
慎考虑，除少量 1 年以内新购入工业安全智能锁外，对该部分产品全额计提减值
准备。
（2）补充说明合同履约成本涉及的主要项目名称、金额、项目进度、验收周
期、收入成本确认、期后结转情况。
单位：元
预计至完工
预计不含税销 时将要发生 截至 2024 年末 期后收入结 期后成本结
项目名称 客户名称 未结转金额 验收周期
售价格 的成本及费 项目进度 转金额 转金额
用
广州 220 千伏国创输变 广州凯捷信
电工程勘察设计施工总 息技术有限 3,226,161.75 3,419,729.68 980.27 80% 3,419,729.68 3,227,142.02
月
承包（EPC）工程 公司
联通 2023 年广东产互 广东南方通
已完成 ，待验 2025 年 7
佛山市交通科技数据中 信建设有限 1,405,449.18 1,578,722.93
收 月
心建设项目 公司
国网宁夏电力公司调度
国网宁夏电 2025 年 9
主站全场景孪生系统建 499,193.14 1,769,911.50 50%
力有限公司 月
设
(高压-技 2024-85)国网
天津高压公司 220kV 勤 国网天津市 2025 年 3
俭道集控系统延伸终端 电力公司 月
云桌面
(高压-技 2024-84)国网 国网天津市 2025 年 3
天津高压公司 220kV 南 电力公司 月
预计至完工
预计不含税销 时将要发生 截至 2024 年末 期后收入结 期后成本结
项目名称 客户名称 未结转金额 验收周期
售价格 的成本及费 项目进度 转金额 转金额
用
口路集控系统延伸终端
云桌面
国网江西综合服务** 国网江西省
及智能客服助手信息技 司综合服务 12 月
术服务 **
云四期安全设备及安全 华能信息技 2025 年 6
资源池采购项目 术有限公司 月
北京科东电
国网福建运维站集控系 力控制系统 2025 年 3
统延伸终端建设 有限责任公 月
司
重庆思睿电 2025 年 6
四川眉山集控系统延伸 132,766.06 398,230.09 80%
气有限公司 月
佰聆数据股 2025 年 1
输电安全专项技术配合 52,370.44 430,566.04 316,658.13 18% 430,566.04 369,028.57
份有限公司 月
广州供电局智慧机房建 广东长能科 2025 年 6
设 技有限公司 月
合计 6,610,874.66 14,218,243.89 4,257,219.81 8,649,410.79 7,224,954.89
（3）结合存货跌价准备的计算过程，说明本期和前期跌价准备计提的充分
性。
公司本期及前期存货跌价准备计提情况如下：
单位：元
项目 存货跌价准备/ 存货跌价准备/
账面余额 合同履约成本 账面价值 账面余额 合同履约成本 账面价值
减值准备 减值准备
原材料 3,320,101.29 309,849.65 3,010,251.64 2,690,367.86 50,705.72 2,639,662.14
在产品 908,602.97 908,602.97 919,128.58 919,128.58
库存商品 7,240,759.21 234,144.36 7,006,614.85 9,077,811.87 1,131,250.96 7,946,560.91
发出商品 1,742,354.76 1,742,354.76 517,464.92 4,614.27 512,850.65
委托加工物资 47,311.22 47,311.22 26,069.43 26,069.43
合同履约成本 6,610,874.66 372,572.14 6,238,302.52 7,118,661.37 7,118,661.37
合计 19,870,004.11 916,566.15 18,953,437.96 20,349,504.03 1,186,570.95 19,162,933.08
公司账面原材料主要为芯片、通讯模块等电子元器件，用于生产智能安全设
备，公司仓库管理部门于 2023 年底、2024 年底将库龄超过一年的原材料提交生产
和研发部门进行综合评估，对于后续生产中预计无法使用的原材料，全额提取存
货跌价准备，原材料存货跌价准备提取充分。
公司在产品主要为生产智能安全设备的半成品，由于对应生产的产成品未存
在减值迹象，综合评估该部分存货不存在减值的情况。
公司库存商品主要包括外购硬件、外购软件、智能安全设备和工业安全智能
锁。针对各类库存商品存货跌价准备计提情况说明详见本问题回复（1）之相关说
明。
针对发出商品，公司结合订单情况，以及后续可能发生的成本，综合评估发
出商品是否存在减值，经评估，2024 年末发出商品不存在减值情况。
委托加工物资主要为生产智能安全设备时需将委托供应商提供线路板贴片服
务，公司智能安全设备毛利率较高，预计不存在减值的情况。
公司合同履约成本，根据销售订单金额，以及预计发生的成本情况，综合评
估项目预计总成本是否低于销售价格的情况，截至 2024 年 12 月 31 日，公司已按
照上述方式对成本低于售价的项目提取存货跌价准备。
综上，公司本期及前期存货跌价准备计提方法未发生重大变化，截至 2024 年
（4）说明 2025 年一季度存货的具体构成及跌价准备计提情况，存货账面价
值大幅增加的原因及合理性，与业务开展情况是否匹配。
单位：元
项目 存货跌价准备/ 存货跌价准备/合
账面余额 合同履约成本 账面价值 账面余额 同履约成本减值 账面价值
减值准备 准备
原材料 2,813,387.09 256,619.64 2,556,767.45 3,320,101.29 309,849.65 3,010,251.64
在产品 591,038.54 591,038.54 908,602.97 908,602.97
库存商品 6,553,074.33 233,895.51 6,319,178.82 7,240,759.21 234,144.36 7,006,614.85
发出商品 16,305,733.19 16,305,733.19 1,742,354.76 1,742,354.76
委托加工物资 656.49 656.49 47,311.22 47,311.22
合同履约成本 4,088,935.26 4,088,935.26 6,610,874.66 372,572.14 6,238,302.52
合计 30,352,824.90 490,515.15 29,862,309.75 19,870,004.11 916,566.15 18,953,437.96
品、库存商品和合同履约成本余额减少。公司存货账面价值大幅增加，主要系发
出商品增加所致，发出商品增加 14,563,378.43 元，主要系：2025 年 1 月，公司
与北京锐安科技有限公司签订合同金额为 15,180,050.00 元产品销售合同，已发
货金额为 12,090,265.48 元，上述项目截至 2025 年 3 月 31 日尚未验收，公司将
其计入发出商品核算，导致截至 2025 年 3 月 31 日公司存货余额大幅增加,与业务
开展情况相匹配。公司 2025 年 3 月 31 日存货相比 2024 年 12 月 31 日增加主要是
发出商品的增加，对应增加的该部分存货已签订销售合同，经与产品的预计可变
现净值对比不存在减值迹象，公司已根据存货跌价准备政策对 2025 年 3 月 31 日
各类存货进行跌价准备测试并充分计提存货跌价准备。
资金净额为 5.21 亿元，截止 2024 年 12 月 31 日，实际结余募集资金为 3.35 亿
元。募投项目中，除补充流动资金外，“新一代智能安全产品研发及产业化项
目”、“信息安全研发**建设一代智能安全产品研发及产业化项目”、“信息
安全研发**建设项目”和“营销网络建设项目”累计投入进度分别为 45%、
露在建工程账面价值为 1.17 亿元，均为“纬德信息总部及研发基地”项目，工
程进度 56.62%。
请公司：（1）按照资金来源对在建工程予以拆分，说明在建工程与募投项目
的对应关系及资金使用进度；（2）结合募投项目资金使用情况，核实募集资金的
使用进度均低于在建工程的工程进度的原因，与实际情况是否**相符；（3）具
体说明募投项目进展较慢的原因及合理性，并结合募投项目投入计划和截至目前
的实施进展，说明项目能否按期达到预定可使用状态，是否可能存在再次延期或
变更的风险；（2）结合本期主要产品销售情况，说明相关募投项目涉及的市场环
境、可行性及预计收益是否已发生重大不利变化，如是，请提示风险并补充披
露。
【回复】
（1）按照资金来源对在建工程予以拆分，说明在建工程与募投项目的对应关
系及资金使用进度。
截至 2024 年末，公司在建工程项目为“纬德信息总部及研发基地建设项
目”，系公司在广州知识城投资新建的集生产、研发、办公于一体的总部大楼，
属于“新一代智能安全产品研发及产业化项目”、“信息安全研发**建设项
目”、“营销网络建设项目”三个募投项目投入建设的一部分。在建工程的资金
来源为募集资金和自有资金，其中使用自有资金支付部分主要是项目前期的设计
费及招投标费用。截至 2024 年 12 月 31 日在建工程账面价值为 11,743.37 万元。
公司募投项目包含“新一代智能安全产品研发及产业化项目”、“信息安全
研发**建设项目”、“营销网络建设项目”及“补充流动资金项目”。截至
金额 8,000.00 万元，其余三个项目累计投入金额 13,080.35 万元。
截至 2024 年末，公司在建工程支付情况及募投项目资金使用情况具体如下：
单位：万元
项 目 在建工程金额 对应含税金额
在建工程期末账面价值 11,743.34 12,701.30
其中:使用募集资金支付金额 11,149.52 12,079.25
使用自有资金支付金额 542.76 570.40
截止 2024 年末尚未支付金额 6.61 7.20
无形资产土地使用权累计摊销转入金额 44.45 44.45
单位：万元
项 目 累计投入金额 对应计入报表项目
募投项目资金累计投入金额 21,080.35
其中支付的工程款金额 12,079.25 在建工程
其中支付的成都购房款及装修款 949.23 固定资产
其中支付分公司租金、水电费、研发软件使用费 51.87 成本及费用
其中补充流动资金 8,000.00 /
经统计，公司使用募集资金累计支付的在建工程款金额 12,079.25 万元与账
面确认的已通过募集资金支付的在建工程含税金额 12,079.25 万元相一致，公司
在建工程归集核算无误。截至 2024 年 12 月 31 日在建工程项目已封顶，工程进度
为 56.62%，后续进行机电设备安装、室内装修等工程。
（2）结合募投项目资金使用情况，核实募集资金的使用进度均低于在建工程
的工程进度的原因，与实际情况是否**相符。
根据北京中色北方建筑设计院有限责任公司广州分公司出具的《纬德信息总
部及研发基地初步设计概算书》，公司在建工程项目“纬德信息总部及研发基
地”总概算为 20,740.72 万元，包含房屋建筑工程、机电安装及设备工程、室外
配套工程以及工程建设其他相关费用等。项目大部分费用由公司募集资金支付，
并按用途分摊至“新一代智能安全产品研发及产业化项目”、“信息安全研发中
心建设项目”、“营销网络建设项目”，也有部分费用由公司使用自有资金支
付。因此，在建工程账面价值 1.17 亿元包含上述三个募投项目投入以及自有资金
投入。
截至 2024 年 12 月 31 日，公司募投项目资金使用情况如下：
单位：万元
计划投入募集资金 累计已投入
募投项目名称 计划支出项目 投入进度 具体进展情况
总额 金额
资金进度：累计已投入资金主要用于支付“纬德信
新一代智能安全
建设投资、技术研发费和铺 息总部及研发基地”建设工程项目相关费用
产品研发及产业 20,160.45 9,072.42 45.00%
化项目 底流动资金
工程进度：主体建造工程已封顶（共 22 层）
资金进度：累计已投入资金主要用于支付“纬德信
息总部及研发基地”建设工程项目研发**相关费
建筑工程费、设备购置费、
信息安全研发中 用
心建设项目 7,191.32 安装工程费、预备费和研发 2,128.15 29.59%
费用
工程进度：待主体工程建造完毕后，进行研发实验
室建设工作
资金进度：累计已投入资金主要用于支付“纬德信
息总部及研发基地”建设工程项目营销**相关费
用、成都分公司办公场地购置以及西安、北京分公
场地购置费、场地租赁费、
营销网络建设项 司场地租赁相关费用
目 6,697.47 工程建设费、设备购置费、 1,879.68 28.07%
预备费和铺底流动资金
工程进度：已设立成都、西安、北京的营销分支机
构，待主体工程建造完毕后进行总部营销**的建
设工作
补充流动资金 8,000.00 主营业务相关费用 8,000.10 100% 已将补流款转至基本户
超募资金 10,010.85 / / / 尚未明确具体用途
合计 52,060.09 / 21,080.35 / /
注：上表中“补充流动资金”项目实际投入金额大于拟投资金额，系因实际募集资金投入金额包含了用于补
充流动资金的募集资金及该账户中的银行利息收入。
“新一代智能安全产品研发及产业化项目”、“信息安全研发**建设项
目”、“营销网络建设项目”除了分摊“纬德信息总部及研发基地”工程费用之
外，待主体工程建造完毕后，还需承担设备采购、人员招聘及培训、技术研发等
费用。
综上，上述三个募投项目的资金使用进度与“纬德信息总部及研发基地”在
建工程进度的统计口径不同，导致两者有差异。经核实，募集资金使用进度以及
在建工程进度与实际情况相符。
（3）具体说明募投项目进展较慢的原因及合理性，并结合募投项目投入计划
和截至目前的实施进展，说明项目能否按期达到预定可使用状态，是否可能存在
再次延期或变更的风险。
公司“新一代智能安全产品研发及产业化项目”与广州知识城信息一路市政
工程相邻，为方便施工，公司需使用信息一路施工段内的道路。由于该路段的施
工进度和道路养护的时间安排有所延后，该路段至 2024 年 4 月才完成路基施工，
经公司与信息一路市政道路工程项目部沟通协商并于 2024 年 4 月 7 日签订《道路
借用协议》，同意公司项目施工方在不影响其下一道路面施工的情况下使用该路
段。协议签署后，公司项目物料运输等工作才得以较顺畅开展。同时募投项目临
电施工方也得以在该路段的路基下方展开电力管廊施工作业，并于 2024 年 5 月 8
日取得供电部门出具的《客户受电工程竣工检验意见书》，项目工地正式通电。
受到以上因素影响，“新一代智能安全产品研发及产业化项目”在 2024 年的
施工进度较原计划有所延误，目前项目主体建造工程已封顶，正在进行门窗安装
和内、外墙施工，计划于 2025 年 7 月底进行主体工程竣工验收，验收后公司需进
一步开展办公室室内装修以及生产设备采购与安装等工作，因此 “新一代智能安
全产品研发及产业化项目”达到预定可使用状态的日期调整至 2025 年 12 月。
“信息安全研发**建设项目”的募集资金主要用于研发**建设、装修、
研发设备采购等，在主体建造工程完工前，该项目进度较为**。
“营销网络建设项目”的募集资金主要用于总部营销**建设、装修、分支
机构场地购置、租赁以及办公设备采购等，公司目前已在成都、西安、北京设立
营销分支机构；但在主体建造工程完工前，该项目进度较为**。
截至 2025 年 4 月底，“新一代智能安全产品研发及产业化项目”、“信息安
全研发**建设项目”、“营销网络建设项目”的投入进度分别为 54.42%、
进，并按期达到预定可使用状态，不存在再次延期或变更的风险。
（4）结合本期主要产品销售情况，说明相关募投项目涉及的市场环境、可行
性及预计收益是否已发生重大不利变化，如是，请提示风险并补充披露。
“新一代智能安全产品研发及产业化项目”建设内容包括新一代智能安**
关、信息安全云平台等两大类工业互联网信息安全产品的新产线。该募投项目建
成投产后，公司将新增智能安**关产能 89,860 台/年，同时为客户提供一系列
信息安全云平台产品。
智能安**关以及信息安全云平台是公司主要产品及业务，合计占 2024 年公
司整体销售收入 93.16%，比 2023 年增加 30.73%。
随着我国工业互联网建设计划不断推进，工业互联网产业经济对国民经济贡
献率同步提升。根据**工业互联网研究院发布的《**工业互联网产业经济发
展报告（2024 年）》，2024 年我国工业互联网核心产业增加值规模达到 1.53 万
亿元，较 2023 年增长 10.65％；渗透产业增加值规模为 3.48 万亿元，较 2023 年
增长 4.70％；工业互联网产业增加值规模总计达 5.01 万亿元，较 2023 年增长
迅速增长，以及工业互联网产业经济对国民经济贡献率的不断提升，凸显出工业
互联网对我国未**济发展的重要性，作为必要配套设施的工业互联网信息安全
产业也将受益于上游市场的快速扩容，维持高速增长趋势。
近年来，云安全行业市场规模亦持续增长。根据 CCID 数据，2023 年**云安
**场规模达到 184.2 亿元,同比增长 21.3%。预计到 2026 年，**云安**场规
模将达到 339.8 亿元，三年复合增长率为 22.6%。云安**场增长空间广阔，预计
将带来巨大市场需求。
综合公司自身产品销售情况以及所在市场未来发展趋势，公司需要进行产能
扩张，以满足市场需求。
a. 公司具有资质优势
作为**高新技术企业，公司已取得**法律、法规、部门规章及规范标准
规定的有效生产许可证，通过了 ISO9001 质量管理体系、ISO14001 环境管理体
系、ISO 45001 职业健康安全管理体系、CMMI3 认证、ITSS3 级等，并拥有软件企
业证书、信息系统集成及服务**资质、**密码管理局颁发的产品型号证书。
公司是**电子工业标准化技术协会信息技术应用创新工作委员会会员单位、广
州市软件行业协会理事单位、广州市诚信中小企业。
b.公司产品具有优良性能
公司的智能安全设备产品结合国密 SM 系列加密算法与多种通信技术，提供硬
件级动态加密数据安全通信方案，具有可靠性高、兼容性好、功能丰富与配置简
单等特点，适用于复杂多变、环境苛刻的工业现场环境。公司的信息安全云平台
基于工业大数据分析、数据融合、数据挖掘、数据安全管理展示和镜像等技术，
具有自主可控、实战性强、安全性强、全业务和可视化设计等特点，目前已实现
多项功能更新迭代。
c.公司所处行业发展前景可期
随着工业化和信息化的深度融合以及物联网的快速发展，信息安全应用已成
为电力设备的重要组成部分。当前，电力配电网是培育新质生产力的**领域。
**发展改革委、**能源局和**数据局于 2024 年 7 月印发《加快构建新型电
力系统行动方案（2024―2027 年）》，其中提出，通过探索实施算力电力协同项
目、建设虚拟电厂、完善充电基础设施网络布局等方向，推进新型电力系统建
设。**能源局于 2024 年 8 月印发《配电网高质量发展行动实施方案（2024―
建设改造任务，提升配电网智能化水平。配电网智能化、数字化改造的快速推
进，衍生出信息安全新形势、新需求，智能安全设备以及数据分析软件、信息安
全解决方案等产品及服务将迎来广阔的市场空间。
目前公司智能安全设备组装车间、电子老化室、半成品仓、成品仓的面积均
小，大批量生产受限，该募投项目建成投产后，将大大提高产量，提升生产效
率，凸显新产线规模效应。
综上，经公司预计，“新一代智能安全产品研发及产业化项目”市场环境、
可行性以及预计收益未发生重大不利变化。
“信息安全研发**建设项目”计划建设成为公司新技术的储备基地、量产
测试基地，以及引进技术的消化吸收和创新基地，该募投项目完成后，将形成一
系列高规格实验室，并在此基础上**针对一系列新产品和新技术进行研发。
①市场环境
随着云计算、大数据、人工智能、区块链等新一代信息技术加速应用推广，
新技术、新产品、新模式、新业态日益成熟，带动了电网数字化、智能化转型。
在此背景下，公司亟需精准把握**电力信息安全领域战略脉搏，加大研发投入
力度，积极探索实现人工智能、大数据、云计算、物联网等新一代技术与行业需
求的深度融合，助力发展新质生产力，推动公司高质量发展。
②可行性分析
a.核心技术的积累为研发项目提供坚实基础
公司持续专注于电力配电网信息安全领域的技术及产品研发，不断实现跨学
科融合创新，积累了一系列工业安全通信及加密技术。截至 2024 年末，公司拥有
专利 37 项（其中发明专利 17 项），软件著作权 70 项，已形成了具有自主知识产
权的核心技术和知识产权体系。
b.专业人才队伍为公司持续发展提供保障
公司拥有一支拥有丰富专业理论知识及实践经验的信息安全核心技术团队，
具有较强的团队研发和技术攻坚能力，能够满足客户的场景需求，提供专业化的
产品和服务。截至 2024 年末，公司拥有研发人员 30 名，技术支持人员 26 名，研
发人员及技术支持人员合计占员工总数的比例为 54.37%，覆盖产品研发、算法研
究、攻防研究、漏洞研究、安全服务化等领域。
③预计收益
“信息安全研发**建设项目”不直接产生效益，该募投项目主要是为了进
一步增强公司的研发实力，提高公司的产品市场竞争力，提升公司的持续盈利能
力与核心竞争力。
综上，经公司预计，“信息安全研发**建设项目”市场环境、可行性以及
预计收益未发生重大不利变化。
“营销网络建设项目”计划在广州、上海、北京、武汉、西安、成都等 6 个
城市建立营销总部和分支机构，目标在**范围内建立完善的市场、销售和售后
服务支持体系，实现**市场基本覆盖。
①市场环境
随着**逐步加大电网投资和智能电网建设，以及工业互联网信息安全行业
的快速发展，我国电力领域信息安全建设将面临巨大的发展机遇。在行业**企
业的技术创新能力、产品研发能力不断提升的背景下，电力领域信息安全行业的
市场份额将逐步向具有较高综合实力和品牌知名度的厂商集中。因此，公司亟需
构建覆盖**范围的营销网络，拓宽销售渠道，进一步提高服务响应效率和品牌
知名度。
②可行性分析
a.项目紧跟政策导向，符合产业升级趋势
**高度重视软件和信息技术服务业发展，持续加强顶层设计，在政策端持
续加码，从监管、资金、人才、服务保障等多角度推动软件行业高质量发展。习
近平总书记在****政治局第三十四次集体学习中指出，要“**突破关键软
件，推动软件产业做大做强，提升关键软件技术创新和供给能力”。《“十四
五”软件和信息技术服务业发展规划》中提出要“围绕软件产业链，加速‘补短
板、锻长板、优服务’”，“加快培育云计算、大数据、人工智能、5G、区块
链、工业互联网等领域具有**竞争力的软件技术和产品”。
在技术端，随着云计算、大数据、人工智能、区块链等新一代信息技术加速
应用推广，新技术、新产品、新模式、新业态日益成熟，带动了企业数字化转
型，软件和信息技术服务业市场需求持续释放，**推动了产业蓬勃发展，加速
产业提质增效。
b.市场规模的增长为项目未来需求提供支撑
近年来，我国电网投资规模持续增长，电网工程投资增速超过电源投资。根
据**能源局发布的 2024 年**电力工业统计数据，**主要发电企业电源工程
完成投资 11,687 亿元，同比增长 12.1%；**电网工程完成投资 6,083 亿元，同
比增长 15.3%。
务新能源高质量发展，继续推进重大项目实施；南方电网计划投资 1,750 亿元，
主要用于电网建设、新能源发展、设备更新改造以及战略性新兴产业培育等领
域，推动电力保供、能源转型和产业升级。两网公司计划总投资达 8,250 亿元，
较 2024 年约增加 2,200 亿元，增速显著。这是两网公司投资**突破 8,000 亿
元，标志着电网投资进入加速期。
展望 2025 年和“十五五”初期，在经济增长拉动、配电网新挑战、大规模设
备更新需求以及农村电网供电质量提升等多重因素的推动下，配电网投资有望进
入一个新的景气周期。
c.成熟的销售体系为项目提供资源保障
公司持续深化销售网络布局及加大市场资源投入，已建立起成熟的销售体系
以及覆盖**的售后服务体系。凭借较强的研发创新能力和严格的质量管理体
系，公司在行业与客户中拥有良好口碑，积累了丰富的优质客户资源，并与客户
保持长期稳定的合作关系。
③预计收益
“营销网络建设项目”不直接产生效益，该募投项目主要是为了进一步提升
公司产品的市场占有率，提高公司经济效益，增强营销能力和抗风险能力，有利
于实施公司**市场布局及发展战略，促进公司的可持续发展。
综上，经公司预计，“营销网络建设项目”市场环境、可行性以及预计收益
未发生重大不利变化。
金 1.43 亿元向北京双洲科技有限公司（以下简称标的公司）增资并取得标的公司
游主要为军工领域，实际控制人为周剑君。2024 年 12 月 31 日净资产为-251.80
万元；2023 及 2024 年营业收入分别为 1502.88 万元、1695.83 万元，净利润分
别为-189.27 万元、456.10 万元，营收略有增长而净利润变动较大。2024 年末应
收账款账面价值为 2871.07 万元。标的公司采用收益法和市场法评估，并**选
取收益法评估结果 1.48 亿元作为评估结论。2024 年 8 月，标的公司进行股权转让
导致实际控制人由章翔凌变更为周剑君。
请公司：（1）结合标的公司成立以来的主营业务开展及变化情况、下游主要
客户及所处行业领域等说明标的公司与公司是否具备业务协同性，进一步说明本
次交易的合理性及必要性；（2）列示标的公司历史沿革、主要股东和管理团队的
变动情况，并说明前期实际控制人变化的原因及合理性，公司董监高是否稳定、
是否会影响业务未来拓展情况及公司拟采取的保障措施；（3）补充标的公司近三
年主要财务指标及变化情况，结合业务和产品开展说明业绩变动较大的原因，相
关业务是否具备可持续性；（4）补充说明本次交易作价收益法的评估过程及依
据，结合公司财务情况和同行业可比公司及可比交易情况等，进一步说明交易作
价是否公允；（5）请公司结合标的公司截至目前在手订单、业绩情况和经营发展
规划等，说明本次交易保障措施相关条款设置的合理性和可实现性。
【回复】
（1）结合标的公司成立以来的主营业务开展及变化情况、下游主要客户及所
处行业领域等说明标的公司与公司是否具备业务协同性，进一步说明本次交易的
合理性及必要性。
标的公司自成立以来一直主要从事信息安全保密和信息化整体解决方案服
务，主要服务于下游党政军领域的客户，主要产品为保密综合管理系统、集中文
印安全保密管理系统、电子文档安全管理系统等。
公司主要从事智能安全设备、信息安全云平台的研发、生产和销售，并为客
户提供信息技术服务，下游客户主要为电力设备企业和电网公司。
根据****发布的《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，公司和标
的公司的所属行业均为“I65 软件和信息技术服务业”；根据****发布的
《战略性新兴产业分类（2018）》，公司和标的公司所处行业均为“网络与信息
安全软件开发”。
公司和标的公司的业务协同性如下：
公司的主要研发方向为工业互联网领域的安全通信技术和数据安全管理技
术，该类技术研发方向是基于信息安全领域的密码技术、安全协议技术、安全体
系结构技术、安全通信技术等通用技术的融合与应用创新。标的公司在国产信息
安全软件领域的技术积累丰富，自主研发形成了保密综合管理、安全运维管理、
安全存储等多项信息安全领域的核心技术及产品，具备**国产化能力，能够有
效提升公司在信息安全领域的技术研发实力。
公司在电力领域深耕多年，是**电网、南方电网的信息安全产品重要供应
商；近年来，公司也在持续拓展党政军等其他领域的业务机会。
标的公司成立于 2006 年，始终专注于党政军领域的国产信息安全软件的研发
和销售，具备**的军工涉密资质，且在党政军领域具有较高的知名度、口碑和
深厚的底蕴。通过取得标的公司的控制权，公司可以快速进入党政军领域，推广
自身的智能安全设备、信息安全云平台等产品；此外，标的公司也可以有效利用
公司在电力领域的市场资源，推广其国产信息安全软件产品。
综上所述，公司与投资控股标的公司具备较强的业务协同性，有利于公司在
信息安全产业领域拓展应用场景、增强研发能力、提升业务规模，具有合理性及
必要性。
（2）列示标的公司历史沿革、主要股东和管理团队的变动情况，并说明前期
实际控制人变化的原因及合理性，公司董监高是否稳定、是否会影响业务未来拓
展情况及公司拟采取的保障措施。
①2006 年 11 月，标的公司设立
标的公司设立时股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
闫兆春 500 50%
陈文 500 50%
合计 1,000 100%
②2007 年 9 月，**次股权转让
后，标的公司的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
闫兆春 500 50%
章翔凌 500 50%
合计 1,000 100%
③2011 年 11 月，第二次股权转让
转让完成后，标的公司的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
章翔凌 900 90%
叶军 100 10%
合计 1,000 100%
④2014 年 8 月，第三次股权转让
后，标的公司的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
章翔凌 888.33 88.833%
叶军 100 10%
陶然 11.67 1.167%
合计 1,000 100%
⑤2014 年 8 月，第四次股权转让
权转让完成后，标的公司的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
章翔凌 753.33 75.333%
叶军 85 8.5%
陶然 41.67 4.167%
曲�t 120 12%
合计 1,000 100%
⑥2014 年 10 月，**次增资
注册资本，其余 333.3333 万元计入资本公积。本次增资完成后，标的公司的股权
结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
章翔凌 753.33 64.57%
叶军 85 7.29%
陶然 41.67 3.57%
曲�t 120 10.29%
北信源（300352） 166.6667 14.29%
合计 1,166.6667 100%
⑦2015 年 3 月，第五次股权转让
让完成后，标的公司的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
章翔凌 695 59.57%
叶军 85 7.29%
陶然 41.67 3.57%
曲�t 120 10.29%
北信源（300352） 166.6667 14.29%
李建 58.33 5.00%
合计 1,166.6667 100%
⑧2016 年 4 月，第六次股权转让
让完成后，标的公司的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
章翔凌 753.33 64.57%
叶军 85 7.29%
陶然 41.67 3.57%
曲�t 120 10.29%
北信源（300352） 166.6667 14.29%
合计 1,166.6667 100%
⑨2019 年 12 月，第七次股权转让
翔凌将其持有的 23.33 万元出资额转让给姚述源。本次股权转让完成后，标的公
司的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
章翔凌 730 62.57%
叶军 85 7.29%
姚述源 65 5.57%
曲�t 120 10.29%
北信源（300352） 166.6667 14.29%
合计 1,166.6667 100%
⑩2024 年 10 月，第八次股权转让
凌将其持有的大部分出资额转让给周剑君。本次股权转让完成后，标的公司的股
权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
周剑君 933.3334 80.00%
章翔凌 83.3333 7.14%
叶军 85 7.29%
姚述源 65 5.57%
合计 1,166.6667 100%
?2025 年 5 月，第二次增资
结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
纬德信息（688171） 1,171.3333 50.10%
周剑君 933.3334 39.92%
章翔凌 83.3333 3.56%
叶军 85 3.64%
姚述源 65 2.78%
合计 2,338 100%
标的公司最近三年的董事、监事和**管理人员的变动情况如下：
变动时间 变动情况说明 变动原因
原董事李翔辞任董事及财
务负责人，仍担任经理；
纬德信息对标的公司增资控股后对标的公司董事会进行
增加纬德信息委任的董事
改选，以通过董事会治理机制实现对标的公司的控制；
通过委派标的公司的财务负责人加强对标的公司财务管
健担任董事长。
理的控制。
纬德信息委派**担任财
务负责人
本次人**更系 2024 年标的公司股权转让后根据新的
原董事长章翔凌改任董
股权结构所进行的变更。
事，并辞任经理、财务负
辞任董事姚述源、辞任监事叶军仍为标的公司股东，且
责人职务；原董事王晓
仍在标的公司任职；辞任董事王晓娜系原财务投资人北
娜、姚述源辞任董事，原
信源（300352）委派，北信源于 2024 年退出后，王晓
娜辞任董事。
时，选举周剑君为董事
新任董事长周剑君系双洲科技 2024 年股权转让后的新
长，李翔为董事，任命李
进股东及实控人，新任董事、经理李翔系其引入的职业
翔为经理及财务负责人，
经理人。新任监事宫玉环系标的公司的老员工，本次变
宫玉环为监事
更后担任监事。
原董事李建辞去董事职 主要原因为原董事李建自 2016 年自标的公司辞职，并
务，姚述源新任董事 转让持有的标的公司出资额，2022 年辞去董事职务。
北信源委派董事由陈曦变
更为王晓娜
如上表所示，最近 3 年，除原财务投资人北信源委派的董**动及个别人员
离职导致的变动外，标的公司的原核心管理团队始终任职于公司，同时标的公司
于 2024 年新增实控人周剑君及其引入的李翔等职业经理人团队，2025 年新增纬德
信息推荐或委派的董事、财务负责人等。
因此，标的公司的核心管理团队在人员稳定的基础上，增加职业经理人团
队，进一步增强标的公司的业务拓展能力。
标的公司于 2024 年股权转让前的实际控制人为章翔凌，核心管理团队包括实
际控制人章翔凌及股东叶军、姚述源。
额，控股股东和实际控制人变更为周剑君，本次股权转让的主要原因包括：（1）
自标的公司 2018 年参与军方某信息安全保密产品的试制开发后，标的公司投入大
量的研发资金，因该产品迟迟未能定版，大批量采购未能展开，已小批量采购产
品未能验收，导致标的公司的现金流压力较大，也严重影响其他产品的开发及销
售；（2）原实际控制人章翔凌面临财务投资人北信源和曲�t的投资退出压力。
章翔凌基于标的公司面临的上述压力，拟引入具有较强资金实力和渠道资源
的投资方，周剑君经与章翔凌协商后，收购标的公司的两位财务投资人股东北信
源（300352）和曲�t持有的**出资额，同时收购章翔凌持有的大部分出资额以
实现控股。标的公司的核心管理团队章翔凌、叶军和姚述源继续合计持有双洲科
技 20%的出资额，并继续在标的公司任职。
综上所述，标的公司前期实际控制人的变化原因具有合理性。
标的公司与原核心管理团队及新增职业经理人团队均签署长期劳动合同及保
密协议，为提升标的公司董监高等核心管理团队的稳定性，以**地保障标的公
司未来的业务拓展能力，拟采取的具体措施如下：
①合理的薪酬与激励机制
标的公司制定具有市场竞争力的薪酬体系，综合考虑行业水平、公司规模、
业绩表现等因素，确保董监高的薪酬能够体现其专业价值和承担的责任；建立科
学合理的绩效考核体系，根据相关人员的工作业绩和标的公司的经营成果给予相
应的绩效奖励，激励相关人员积极履行职责，提升公司业绩。
②完善的风险控制机制
建立健全的公司治理机制，明确股东会、董事会、监事会和管理层的职责分
工，形成有效的权力制衡和决策机制，提高公司治理的效率和透明度；加强标的
公司的合规管理，建立健全内部制度和流程，确保公司的运营符合法律法规的要
求，同时提高经营管理的效率及效果。
③优化沟通机制和培育企业文化
建立有效的沟通机制，加强董监高之间、董监高与管理层、员工之间的沟通
与协作，及时解决工作中出现的问题和矛盾，提高团队的凝聚力和战斗力；培育
积极向上、团结协作、诚信守法的企业文化，营造和谐的工作氛围，增强员工对
公司的认同感和归属感。
（3）补充标的公司近三年主要财务指标及变化情况，结合业务和产品开展说
明业绩变动较大的原因，相关业务是否具备可持续性。
标的公司 2022 年、2023 年和 2024 年的主要财务指标及变化情况如下：
项目 变动情况 变动情况
资产总额（万元） 4,527.14 112.19% 2,133.53 -14.13% 2,484.51
归属于母公司所有
-251.80 N/A -707.90 N/A -518.63
者权益（万元）
资产负债率（%） 105.56 -20.74% 133.18 10.18% 120.87
营业收入（万元） 1,695.83 12.84% 1,502.88 216.49% 474.86
净利润（万元） 456.10 N/A -189.27 N/A -617.91
归属于母公司所有
者的净利润（万 456.10 N/A -189.27 N/A -617.91
元）
扣除非经常性损益
后归属于母公司所
有者的净利润（万
元）
经营活动产生的现
金流量净额（万 -578.40 N/A 164.69 N/A -755.84
元）
现金分红（万元） - - -
研发投入占营业收
入的比例（%）
注：上表 2023 年和 2024 年数据经天健会计师事务所审计，2022 年数据未经审计。
东周剑君的大力支持和推进下，结合自身的产品开发能力，积极拓展信息安全服
务领域的软件开发业务，使得当期营业收入较 2023 年增长 12.84%，同时通过加强
人力成本和费用控制，使得净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润分别达到 456.10 万元和 445.96 万元，相比 2023 年实现扭亏为盈。2024 年
末的资产规模相应地实现较大幅度的增长，净资产亦随着 2024 年实现的净利润而
有所增长，资产负债率降幅较大。
售收入增幅较大，同时 2022 年受疫情等因素影响，宏观经济增速放缓，财政支出
压力较大，使得当期收入规模较小，因此 2023 年的营业收入增幅较大，经营业绩
和经营性活动现金流亦获得改善。
标的公司自设立以来，主要从事信息安全保密和信息化整体解决方案服务，
主要服务于下游党政军领域的客户，其核心产品市场前景广阔，在手订单充分，
尽管因产品定版延期等因素影响导致报告期内的收入规模较小，但该核心产品定
版及**推广为确定性事件，标的公司的收入增长预期具有确定性，相关业务具
备可持续性。
（4）补充说明本次交易作价收益法的评估过程及依据，结合公司财务情况和
同行业可比公司及可比交易情况等，进一步说明交易作价是否公允。
企业整体资产价值由经营性资产价值（与正常经营活动相关）和非营业资产
价值（与正常经营活动无关）构成。
计算公式：
整体资产价值 = 经营性资产价值 溢余资产价值 非经营性资产价值
股东**权益价值 = 企业整体价值 - 付息债务价值
经营性资产价值确定公式：
其中：P 为经营性资产价值，Ri 为第 i 年的自由现金流，Rn 为永续年自由现金
流。r 为折现率，g 为永续期增长率，在本次评估中为 0.00%。
预测依据：以企业过去 3-5 年经营业绩为基础，综合考虑**宏观政策、经
济状况、行业发展、企业自身规划、优劣势、风险等因素。这是因为企业未来现
金流受内外部多种因素影响，**分析才能合理预测。
计算公式：企业自由现金流 = 税后净利润 折旧及摊销 利息费用（扣除
税务影响后） - 资本性支出 - 净营运资本变动。其中，税后净利润反映经营盈
利；折旧及摊销是非现金支出需加回；利息费用扣除税务影响后加回是考虑其对
现金流的影响；资本性支出是用于长期资产购置等的支出；净营运资本变动反映
营运资金占用变化 。
②收益期的确定
原则：在企业能持续经营，设备等能持续发挥效用时，收益期按永续确定。
分段情况：本次评估将企业未来收益分两段，2025 年 1 月 1 日至 2029 年 12
月 31 日根据企业经营、收益及行业发展逐年分析预测；2030 年 1 月 1 日起至永续
经营，假设企业经营规模稳定，2029 年与 2030 年业绩持平。
③折现率的确定
采用**常用的 WACC（加权平均资本成本）模型计算。原理是综合考虑股权
和债权在企业资本结构中的权重及各自成本，得出整体折现率。
其中：re 为股权收益率，rd 为债权收益率，E 为权益资本市场价值，D 为债务
资本的市场价值，T 为所得税税率。其中股权收益率的计算公式为：
其中：rf：无风险收益率；
rm：整个市场证券组合的预期收益率；
rm ?rf：股权市场超额风险收益率；
β：贝塔系数；
rc：企业特有风险调整系数。
④其他
溢余资产价值确定：溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营
所需的多余资产。
非经营性资产价值确定：非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产
生效益的资产。非经营性资产一般在评估中采用成本法、收益法、市场法等方法
确定其价值。
付息债务确定：付息债务是指评估基准日被评估单位账面上需要付息的债
务，包括短期借款、一年内到期的非流动负债、应付债券、及带息的应付票据、
长期借款等。
⑤收益法的评估思路
a.对双洲科技主营业务的收益现状以及市场、行业、竞争等环境因素和经
营、管理、成本等内部条件进行分析；
b.对双洲科技的主营业务及未来收益趋势进行分析判断并进行合理的预测；
c.选择适合的评估模型；
d.根据评估模型和确定的相关参数估算双洲科技的股东**权益价值。
⑥收益法的评估依据
a.双洲科技提供的公司评估基准日财务报表。
b.双洲科技提供的企业未来收益预测资料和经营计划、措施等。
c.相关行业及企业发展情况调查资料。
d.评估人员收集的其他与企业价值评估相关的资料。
①企业自由现金流的预测
单位：万元
未来预测
项目名称
营业收入 6,987.87 10,030.07 11,654.33 12,688.97 13,799.44 13,799.44
营业成本 4,327.13 6,204.23 7,245.73 7,615.04 8,035.14 8,035.14
营业毛利 2,660.74 3,825.84 4,408.60 5,073.93 5,764.30 5,764.30
税金及附加 34.70 44.52 55.93 65.65 72.29 72.29
销售费用 441.93 742.57 818.48 936.23 1,076.94 1,078.70
管理费用 729.18 940.33 1,033.70 1,210.62 1,407.90 1,415.86
研发费用 526.21 812.26 908.44 1,031.27 1,141.47 1,136.86
财务费用 25.68 31.60 31.60 31.60 31.60 31.60
未来预测
项目名称
其他收益 188.31 174.78 209.33 186.66 179.15 179.15
营业利润 1,091.35 1,429.34 1,769.79 1,985.23 2,213.25 2,208.14
营业外收入
营业外支出
利润总额 1,091.35 1,429.34 1,769.79 1,985.23 2,213.25 2,208.14
所得税 136.20 160.77 160.69
所得税率 15.00% 15.00% 15.00% 15.00% 15.00% 15.00%
净利润 1,091.35 1,429.34 1,769.79 1,849.02 2,052.49 2,047.45
加:税后利息支出 21.82 26.86 26.86 26.86 26.86 26.86
加: 除使用权资产
外的折旧/摊销
毛现金流 1,151.57 1,496.63 1,844.08 1,918.59 2,117.06 2,117.14
②未来收益年限的估测
根据被评估单位章程，双洲科技的营业期限为 20 年，由于被评估单位经营正
常，没有对影响双洲科技继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产
经营期限、投资者所有权期限等进行限定，双洲科技在经营到期后可以通过延续
方式永续使用。故本次评估假设双洲科技在评估基准日后永续经营，相应的收益
期为**期。故明确预测期取定到 2029 年，**阶段为 2025 年 1 月 1 日至 2029
年 12 月 31 日，预测期为 5.00 年；第二阶段为 2030 年 1 月 1 日至永续经营期，
在此阶段中，公司规模基本按 2029 年水平保持不变。
③付息负债的价值确定
根据评估基准日会计报表分析，基准日企业有付息负债 500 万元。
④折现率的确定
根据前述计算方法，双洲科技的加权平均资本成本为 11.10%，作为折现率。
⑤股东**权益价值的评估计算过程与结果
a.经营性资产价值
单位：万元
项目名称 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 终值
毛现金流(1) 1,151.57 1,496.63 1,844.08 1,918.59 2,117.06 2,117.14
减：资本性支
出(2)
营运资金增加
(减少)(3)
净现金流
-162.74 839.01 1,475.46 1,669.25 1,852.55 2,074.72
(4)=(1)-(2)-(3)
折现年限(5) 0.5 1 1 1 1 -
折现率(6) 11.10% 11.10% 11.10% 11.10% 11.10% 11.10%
折现系数(7) 0.9487 0.8539 0.7686 0.6918 0.6226 5.6074
净现金流量现
-154.39 716.43 1,133.99 1,154.71 1,153.44 11,633.76
值(8)
净现金流量现
值和(9)
经营性资产净现金流量合计为 15,637.94 万元。
b.溢余资产价值
企业的溢余资产主要为评估基准日非正常需要的货币资金，考虑到：账面货
币资金账户存款余额 14.51 万元小于评估日应付职工薪酬和应交税费，因此不存
在溢余现金。
c.非经营性资产及负债价值
非经营性资产（负债）是指与该企业收益无直接关系的，不产生效益、也未
参与预测的资产（负债），按成本法评估后的价值确定。经分析核实，评估基准
日公司的非经营性资产如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估值
非现金类非经营性资产
其他 33.36 33.36
递延所得税资产 38.24 38.24
使用权资产 10.67 10.67
非现金类非经营性资产小计 82.26 82.26
非经营性负债
其他应付款 204.45 204.45
应付职工薪酬 112.31 112.31
应交税费 124.42 124.42
非经营性负债小计 441.18 441.18
非经营性资产、负债净值 - 358.91 - 358.91
d.企业整体价值的确定
企业整体价值=经营性资产价值 溢余资产价值 非经营性资产价值
=15,279.02（万元）
e.股东**权益价值的确定
股东**权益价值=企业整体价值 - 付息债务价值
=15,279.02 - 500.00
=14,779.00（万元）取整
本次评估的评估对象为股东**权益价值，未考虑具有控制权的溢价、缺乏
控制权的折价及股权流动性等特殊交易对股权价值的影响。
f.评估结果
通过以上分析、预测和计算，得出企业评估基准日的股东**权益价值为
值率 5,969.31%。
①同行业可比公司及交易案例
双洲科技成立于 2006 年，始终专注于党政军领域的国产信息安全软件的研发
和销售，具备**的军工涉密资质，在国产信息安全软件领域的技术积累丰富。
自主研发形成了保密综合管理、安全运维管理、安全存储等多项信息安全领域的
核心技术及产品，具备**国产化能力，在信息安全领域拥有较强的技术研发实
力。
我国市场交易案例与本次交易**匹配的情况较少，根据公开披露信息，选
取行业近似的计算机软件服务行业，**披露 2022 年至 2025 年 4 月 1 日已完成 A
股上市公司具有参考性的交易案例。相关数据如下表：
序 股票代 PE 倍数(动
股票名称 **披露日期 交易标的 完成情况 交易形式
号 码 态）
南京芯传汇 8.8265% 收购并增
股权 资
股东大会通 收购并增
过 资
平均值 48.80
平均值(剔除**值、**值） 30.78
标的企业 13.54
数据来源：Wind
由上表，可比交易案例相关标的公司动态市盈率介于 10.34 至 71.88 倍，平
均动态市盈率为 48.80 倍，剔除**值、**值后平均动态市盈率为 30.78 倍。
根据标的企业本次评估结论 14,779.00 万元，2025 年首期预测净利润为 1,091.35
万元，标的公司动态市盈率为 13.54 倍，低于可比交易案例动态市盈率平均值，
公司对双洲科技投资的交易作价公允，具备合理性。
本次评估采用收益法、市场法的评估方法对其股东**权益价值进行评估,通
过对收益法、市场法两种评估方法结果的分析，评估师**采用收益法的评估结
论，主要原因为根据双洲科技评估基准日已取得订单，以及核心产品的定版进展
及市场前景，预测期内将会持续给企业带**济效益，具有可持续盈利能力。收
益法是通过估计未来收益和风险衡量未来现金流流入确定企业的价值，考虑收益
法采用的参数已经充分反映标的公司的经营情况和市场环境，双洲科技的客户及
外来收益确定性较大，收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充
分。相较于市场法，收益法能更好地反映企业市场价值，因此选用收益法评估结
果作为评估结论。
综上所述，公司投资控股标的公司的交易作价公允、合理。
（5）请公司结合标的公司截至目前在手订单、业绩情况和经营发展规划等，
说明本次交易保障措施相关条款设置的合理性和可实现性。
截至本回复出具日，标的公司的在手订单合计已超过 5,000 万元，已远超
上半年制定预算，下半年执行；同时标的公司的核心产品保密综合管理系统产品
尚未定版，部分已实施订单未能进行验收，亦影响收入的确认。
本次交易的相关保障条款如下：
《增资协议》 条款内容 说明
标的 公司 原股东 承
上市公司聘用的会计师经审计认定营业收入不低于 6,000
诺标的公司 2025 年
万元，如丙方未能实现上述收入承诺金额，则丙方本轮增
营 业 收 入 达 到
第二条第 1 款 资的投前整体估值按照如下公式调整：
调整后的丙方投前估值 = 原丙方投前估值×2025 年丙方
** 上市 公司投 资
实现的符合《企业会计准则》及上市公司聘用的会计师经
标的公司的估值
审计认定的营业收入÷6,000 万元
标的 公司 原股东 承
上市公司聘用的会计师经审计认定净利润不低于 1,300 万
诺标的公司 2025 年
元，如丙方未能实现上述净利润承诺金额，则丙方本轮增
净 利 润 达 到 1,300
第二条第 2 款 资的投前整体估值按照如下公式调整：
万元 ，否 则** 上
调整后的丙方投前估值 = 原丙方投前估值×2025 年丙方
市公 司投 资标的 公
实现的符合《企业会计准则》及上市公司聘用的会计师经
司的估值
审计认定的净利润÷1,300 万元
者作为调整后的丙方投前估值，甲方出资金额按照如下公
式相应调整：
调整后的甲方出资金额 = 调整后的丙方投前估值 ÷
针对 上述 估值调 整
第三条第 3 款 49.9% × 50.1%
的具体实现措施
对于调整后的甲方出资金额低于原甲方出资金额之间的差
异金额，甲方不再向丙方支付，甲方已实缴的出资额及甲
方对丙方的出资额比例不变，但甲方已出资部分丙方或乙
方不再退还。
截至 2027 年 12 月 31 日仍未收回的部分超过 2024 年 12 月 诺上 市公 司投资 标
第六条第 4 款 31 日应收账款的 10%时，需对丙方的投前估值按如下公式 的公 司的 基准日 前
作出调整： 标的 公司 形成的 应
调整后的丙方投前估值 = 原丙方投前估值 �C 丙方截至 收账 款的 回收应 达
仍未收回的金额 达到 则降 低上市 公
进而对甲方的出资金额按照如下公式作出调整： 司投 资标 的公司 的
调整后的甲方出资金额 = 调整后的丙方投前估值 ÷ 估值
对于调整后的甲方出资金额低于原甲方出资金额之间的差
异金额，甲方不再向丙方支付，甲方已实缴的出资额及甲
方对丙方的出资额比例不变。
具有证券期货业务资质的天健会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司截
至 2024 年 12 月 31 日的财务报表进行了审计，具有证券期货业务资质的格律（上
海）资产评估有限公司分别采用收益法和市场法对标的公司截至 2024 年 12 月 31
日的企业价值进行了评估，并出具了评估报告，标的公司按照收益法（孰低）的
估值为 14,779.00 万元。
近年来，**大力推进建立自主可控的信息技术底层架构和标准，在基础软
件、基础硬件、应用软件、信息安全四个领域**推进国产替代。我国各领域数
字化转型加速推进，信息安全需求持续提升，《“十四五”**信息化规划》等
****规划政策提出**加强信息安全保障体系的建设，党、政、军以及金
融、能源、电力、交通等众多行业加快推进软硬件的国产化替代和信息安全建
设。
受近年来军兵种改革等因素影响，标的公司的保密产品的市场推广受到较大
影响，导致近年来连续亏损，资金压力较大；但受益于**政策支持和行业需求
的长期提升，标的公司从事的信息安全软件产品需求将呈上升趋势，随着军兵种
改革的相继落地，标的公司核心产品的后续招投标工作将快速推进，将使得标的
公司业绩大幅提升，并表现出较好的成长性。
纬德信息拟进入军工领域，标的公司具备完善的军工涉密资质，且在党政军
领域具有较高的知名度、口碑和深厚的底蕴，通过取得标的公司控制权，纬德信
息可以快速进入军工领域，在军工领域中推广自身产品；标的公司的核心产品全
军保密综合管理系统软件产品的市场空间较大，业务具有确定性，并且未来向全
军“型号”装备产品及党政部门拓展的成长性较好；标的公司的技术研发能力较
强，具有较丰富的产品储备，在充分的资金和人才支持下，未来具备较大的成长
空间。同时，纬德信息通过取得标的公司控制权，可以快速提升业务规模。
综上所述，公司对于本次交易设置的相关保障措施具有合理性和可实现性，
**地维护了公司及其股东的利益。
特此公告。
广东纬德信息科技股份有限公司董事会
