法律意见书
法律意见书
致深圳市同洲电子股份有限公司：
广东君言律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市同洲电子
股份有限公司（以下简称“同洲”或“公司”）的委托，根据《中华
人民共和国公**》（2023 年修订）、《中华人民共和国证券法》
（2019 年修订）等法律法规以及《深圳证券交易所股票上市规则》
（2025 年修订）（以下简称“《股票上市规则》”）的规定，按照
**律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就同洲
律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
和我国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。
法律意见书相关的文件资料，听取相关方对有关事实的陈述和说明，
并对有关问题进行了必要的核查和验证。公司对本所律师作出如下承
诺：其向本所律师提供的信息和文件资料（包括但不限于原始书面资
料、副本资料和口头信息等）均是真实、准确、完整和有效的，该等
资料副本或复印件均与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印
章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之处。
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核等方法，勤勉尽责，审慎履行了核查和验证义务；
必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律
责任；
实，本所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证
明文件作为制作本法律意见书的依据；
本所及经办律师并不具备对有关会计、审计、验资、资产评估等专业
事项和境外法律事项发表专业意见的适当**。在本法律意见书中对
有关会计、审计等某些数据或结论的引述，并不表明本所对这些数据、
结论的真实性和准确性作出**明示或默示保证。本所律师并不具备
核查和评价该等数据或结论的适当**；
本所书面同意，不得用作**其他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神出具本法律意见书。
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一、同洲被实行股票退市风险警示及其他风险警示的相关情况
公司于 2024 年 4 月 20 日在巨潮资讯网披露了《2023 年年度报
告》，公司 2023 年年度经审计后的净利润（扣除非经常性损益前后
孰低）为负值且营业收入低于 1 亿元，根据《深圳证券交易所股票上
市规则（2023 年修订）》第 9.3.1、9.3.3 条的规定，公司股票交易
将在 2023 年年度报告披露后被实施退市风险警示。
公司于 2024 年 4 月 20 日在巨潮资讯网披露了《2023 年年度报
告》，公司 2023 年年度经审计后的净利润（扣除非经常性损益前后
孰低）为负值且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定
性的情形。因此，公司存在最近三个会计年度扣除非经常性损益前后
净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力
存在不确定性的情形，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023
年修订）》第 9.8.1 条的相关规定，公司股票交易在 2023 年年度报
告披露后将被继续实施其他风险警示。
公司于 2022 年 1 月 29 日披露了
《关于银行账户被冻结的公告》、
《关于公司股票交易被叠加实施其他风险警示的公告》，因公司与大
族控股集团有限公司（以下简称“大族控股”）存在物业服务合同纠
纷而被大族控股采取诉前财产保全措施，公司主要银行账户被冻结。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》第 9.8.1 条
的相关规定，公司股票交易于 2022 年 2 月 7 日起被叠加实施其他风
险警示。公司与大族控股诉讼案件已和解并执行完毕，被冻结的主要
银行账户已经被解除冻结，具体内容请查阅公司于指定信息披露媒体
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披露的《关于诉讼进展的公告》（2023-030、2023-036）。公司及全
资子公司南通同洲电子有限责任公司等尚存在其他银行账户被冻结
资金的情形。截至 2024 年 4 月 20 日，该种其他风险警示情形尚未完
全**，公司股票交易被继续实施其他风险警示。
二、同洲风险警示情形的解决情况
（一）关于公司符合申请撤销股票退市风险警示的情况
公司 2024 年度财务报告经政旦志远（深圳）会计师事务所（特
殊普通合伙）（以下简称“政旦志远所”）审计，并出具了标准无保
留意见的审计报告，经审计，截至 2024 年 12 月 31 日，归属于上市
公司股东的净资产为 87,079,501.17 元；2024 年度实现营业收入
公司股东的净利润 69,609,438.04 元,归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润 88,959,660.14 元。公司 2023 年度审计报告审
计意见涉及事项影响已**。
（二）关于公司符合申请撤销其他风险警示的情况
公司 2024 年度财务报告经政旦志远所审计，政旦志远所出具了
带强调事项段及与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见
涉及事项影响已**的审核报告。
经公司核查，截至问询函回复日，公司被冻结资金为 710,100.23
元，占公司 2025 年**季度报告净资产的 0.33%，占公司 2025 年第
一季度报告货币资金余额的 0.71%。上述被冻结银行账户不会对公司
的日常经营产生重大不利影响，公司不存在主要银行账户被冻结的情
况。
三、同洲申请撤销股票退市风险警示及其他风险警示的依据
（一）关于贵司申请撤销股票交易退市风险警示的依据
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公司因触及《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》
第 9.3.1 条**款第（一）项情形，被实施股票交易“退市风险警示”，
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2024 年修订）》第 9.3.8 条
相关规定，上市公司因触及本规则第 9.3.1 条**款规定情形，其股
票交易被实施退市风险警示后，实际触及退市风险警示情形相应年度
次一年度的年度报告表明公司不存在本规则第 9.3.12 条**项至第
七项任一情形的，公司可以向本所申请对其股票交易撤销退市风险警
示。
的情形
根据政旦志远所出具的 2024 年年度《深圳市同洲电子股份有限
公司审计报告》政旦志远审字第 2500402 号（以下简称“2024 年
度审计报告”），公司 2024 年度实现营业收入为 599,444,121.84 元，
扣除后营业收入为 561,663,856.54 元，
实现利润总额 50,516,052.16
元，归属于上市公司股东的净利润 69,609,438.04 元,归属于上市公
司股东的扣除非经常性损益的净利润 88,959,660.14 元。据此，公司
不存在《股票上市规则》第 9.3.12 条**款第（一）项规定的“经
审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为
负值，且扣除后的营业收入低于 3 亿元”的情形。
的情形
根据政旦志远所出具的 2024 年度审计报告，截至 2024 年 12 月
公司不存在《股票上市规则》第 9.3.12 条**款第（二）项规定的
“经审计的期末净资产为负值”的情形。
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的情形
根据政旦志远所出具的 2024 年度审计报告，对公司 2024 年度财
务报告已发表标准无保留的审计意见。据此，公司不存在《股票上市
规则》第 9.3.12 条**款第（三）项规定的“财务会计报告被出具
保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告”的情形。
在《股票上市规则》第 9.3.12 条**款第（四）项规定的“追溯重
述后利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负
值，且扣除后的营业收入低于 3 亿元；或者追溯重述后期末净资产为
负值”的追溯重述情形。
的情形
根据政旦志远所于 2025 年 4 月 18 日出具的《深圳市同洲电子股
份有限公司内部控制审计报告》政旦志远内字第 2500040 号，政旦
志远所发表了公司于 2024 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规
范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制的审
计意见。据此，公司不存在《股票上市规则》第 9.3.12 条**款第
（五）项规定的“财务报告内部控制被出具无法表示意见或者否定意
见的审计报告”的情形。
的情形
披露政旦志远所出具的《深圳市同洲电子股份有限公司内部控制审计
报告》政旦志远内字第 2500040 号。据此，公司不存在《股票上市
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规则》第 9.3.12 条**款第（六）项规定的“未按照规定披露内部
控制审计报告，因实施完成破产重整、重组上市或者重大资产重组按
照有关规定无法披露的除外”的情形。
的情形
事一致审议通过了《2024 年年度报告及摘要》。2025 年 4 月 22 日，
公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《深圳市同洲电子股
份有限公司 2024 年年度报告》及《深圳市同洲电子股份有限公司
年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露的期限规定。
据此，公司不存在《股票上市规则》第 9.3.12 条**款第（七）项
规定的“未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的年
度报告”的情形。
的情形
公司已于 2025 年 4 月 21 日向深圳证券交易所（以下简称“深交
所”）提交申请撤销退市风险警示。据此，公司不存在《股票上市规
则》第 9.3.12 条**款第（八）项规定的“虽符合第 9.3.8 条的规
定，但未在规定期限内向本所申请撤销退市风险警示。”的情形。
所审核同意”的情形。
司存在其他情形需实施“退市风险警示”。
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综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司被实
施退市风险警示的情形已经**，且不存在《股票上市规则》第 9.3.12
条**款第（一）项至第（十）项任一情形，符合向深交所申请对其
股票交易撤销“退市风险警示”的条件。
（二）关于申请撤销股票交易其他风险警示的依据
公司因触及《股票上市规则》第 9.8.1 条第（六）项、第（七）
项情形，被实施股票交易“其他风险警示”。前述“其他风险警示”
情况已经**，具体情况如下：
情形
根据公司的书面确认，截至问询函回复日，公司被冻结资金为
司 2025 年**季度报告货币资金余额的 0.71%。上述被冻结银行账
户不会对公司的日常经营产生重大不利影响，公司不存在主要银行账
户被冻结的情况。据此，公司不存在《股票上市规则》第 9.8.1 条第
（六）项规定的“主要银行账号被冻结”的情形。
情形
根据公司公告的最近三年年度报告及审计报告，公司 2022 年至
非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为 88,959,660.14
元、-84,403,359.18 元、-71,555,018.20 元，公司不存在新增《上
市规则》第 9.8.1 条第（七）项所述“最近三个会计年度扣除非经常
性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一个会计年度审计报告显
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示公司持续经营能力存在不确定性”的情形。
（1）根据政旦志远所于 2025 年 4 月 18 日出具的《深圳市同洲
电子股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》
政旦志远核字第 2500152 号，政旦志远所发表的对公司 2024 年度
非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表出具专项说明，截
至 2025 年 4 月 22 日，公司不存在新增《股票上市规则》第 9.8.1 条
第（一）项规定的“公司存在资金占用且情形严重”的情形。
（2）根据公司的书面确认及提供的企业信用报告，截至本法律
意见书出具日，公司不存在新增《股票上市规则》第 9.8.1 条第（二）
项规定的“公司违反规定程序对外提供担保且情形严重”的情形。
（3）根据公司披露的相关公告文件，公司董事会及股东大会均
在正常履职中，不存在新增《股票上市规则》第 9.8.1 条（三）项所
述“董事会、股东大会无**常召开会议并形成决议”的情形。
（4）根据政旦志远所于 2025 年 4 月 18 日出具的《深圳市同洲
电子股份有限公司内部控制审计报告》政旦志远内字第 2500040 号，
政旦志远所发表了公司于 2024 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基
本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制
的 审 计 意 见 。 以 及 公 司 于 2025 年 4 月 22 日 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）披露政旦志远所出具的《深圳市同洲电子股
份有限公司内部控制审计报告》政旦志远内字第 2500040 号。据此，
公司不存在新增《股票上市规则》第 9.8.1 条第（四）项规定的“最
近一个会计年度财务报告内部控制被出具无法表示意见或者否定意
见的审计报告，或者未按照规定披露财务报告内部控制审计报告”的
情形。
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（5）根据公司发布的《深圳市同洲电子股份有限公司 2024 年年
度报告》以及公司提供的说明，公司 2024 年度实现营业收入为
润 总 额 50,516,052.16 元 ， 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润
润 88,959,660.14 元。据此，公司不存在新增《股票上市规则》第
月内不能恢复正常”的情形。
（6）根据公司发布的公告及说明，并经本所律师登录**证监
会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、**证监会“证券期货市场
失信记录查询平台”（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）
查询，公司未就披露的 2024 年年度报告财务指标存在虚假记载收到
**证监会行政处罚事先告知书，公司不存在新增《股票上市规则》
第 9.8.1 条第（八）项所述“根据**证监会行政处罚事先告知书载
明的事实，公司披露的年度报告财务指标存在虚假记载，但未触及本
规则第 9.5.2 条**款规定情形，前述财务指标包括营业收入、利
润总额、净利润、资产负债表中的资产或者负债科目”的情形。
（7）根据公司公告的最近三年年度报告、审计报告以及公司于
于 2024 年度利润分配预案的公告》，公司 2024 年实现归属于上市公
司股东的净利润为 69,609,438.04 元，截至 2024 年 12 月 31 日，母
公司累计可供分配利润为-1,413,289,893.84 元，合并报表中累计可
供分配利润为-1,770,381,779.53 元。公司合并报表、母公司报表累
计未分配利润均为负值。公司不存在新增《股票上市规则》第 9.8.1
条第（九）项所述“最近一个会计年度净利润为正值，且合并报表、
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母公司报表年度末未分配利润均为正值的公司，其最近三个会计年度
累计现金分红金额低于最近三个会计年度年均净利润的 30%，且最近
三个会计年度累计现金分红金额低于 5000 万元”的情形。
（8）根据公司《2024 年年度报告》及说明，公司 2024 年度实
现 营 业 收 入 为 599,444,121.84 元 ， 扣 除 后 营 业 收 入 为
公司股东的净利润 69,609,438.04 元,归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润 88,959,660.14 元，截至本法律意见书出具日，
公司各项经营活动正常有序开展，公司不存在新增《股票上市规则》
第 9.8.1 条第（十）项所述“投资者难以判断公司前景，投资权益可
能受到损害的其他情形”的情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司被实
施其他风险警示的情形已经**，且不存在新增《股票上市规则》第
交易撤销“其他风险警示”的条件。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司不存在《股票上市规则》第 9.3.12
条**款第（一）项至第（十）项任一情形以及第 9.8.1 条第（一）
项至第（十）项情形，公司符合申请对股票交易撤销退市风险警示和
其他风险警示的条件。
本法律意见书一式两份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下为本法律意见书的签字盖章页，无正文）
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（此页无正文，系《关于深圳市同洲电子股份有限公司 2024 年
年报的问询函相关事项之法律意见书》之签署页）
广东君言律师事务所
经办律师：
胡鹏
庄碧君
