华友钴业回购注销 2023 和 2024 年限制性股票相关事项的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江华友钴业股份有限公司
回购注销 2023 年和 2024 年限制性股票激励
计划部分限制性股票及调整回购价格相关
事项的法律意见书
北京 上海 深圳 杭州 广州 昆明 天津 成都 宁波 福州 西安 南京 南宁 济南 重庆 苏
州 长沙 太原 武汉 贵阳 乌鲁木齐 郑州 石家庄 香港 巴黎 马德里 硅谷 斯德哥尔摩
BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMING TIANJIN CHENGDU NINGBO FUZHOU XI’AN NANJING NANNING JI’NAN
CHONGQING SUZHOU CHANGSHA TAIYUAN WUHAN GUIYANG WULUMUQI ZHENGZHOU SHIJIAZHUANG HONG KONG PARIS MADRID SILICONVALLEY STOCKHOLM
浙江省杭州市老复兴路白塔公园 B 区 2 号楼、15 号楼（国浩律师楼） 邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008,China
电话：0571-85775888 传真：0571-85775643
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
二零二五年六月
华友钴业回购注销 2023 和 2024 年限制性股票相关事项的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江华友钴业股份有限公司
回购注销 2023 年和 2024 年限制性股票激励计划部分
限制性股票及调整回购价格相关事项的法律意见书
致：浙江华友钴业股份有限公司
根据浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“华友钴业”或“公司”）与国
浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，
本所接受华友钴业的委托，以特聘专项法律顾问的身份，根据《中华人民共和国
公**》 （以下简称“《公**》”）、
《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证
券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法
律、法规和规范性文件的规定，就华友钴业 2023 年和 2024 年限制性股票激励计
划的回购注销相关事宜（以下简称“本次回购” “本次回购注销”）出具本法律意
见书。
**部分 引 言
本法律意见书是根据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实以及中
国现有法律、法规、规范性文件所发表的法律意见，并不对非法律专业事项提供
意见。在出具本法律意见书之前，华友钴业已向本所律师出具了承诺函，承诺其
向本所律师提供的资料为真实、完整及有效，并无隐瞒、虚假和误导之处。
本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则，本所愿意
依法承担相应的法律责任。
本法律意见书**华友钴业向激励对象本次回购限制性股票之目的而使用，
非经本所事先书面许可，不得被用于其他**目的。
本所同意将本法律意见书作为华友钴业向激励对象本次回购之必备法律文
件之一，随其他申请材料一起上报和公开披露，并依法对所发表的法律意见承担
责任。
华友钴业回购注销 2023 和 2024 年限制性股票相关事项的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对华
友钴业提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行了合理、
必要及可能的核查、验证和讨论，并出具本法律意见书。
第二部分 正 文
一、本次回购注销 2023 年激励计划部分股票及调整回购价格的批准与授权
（1）2023 年 7 月 25 日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司
<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 《关于提请股东大会授
权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，独立董事对股权激
励计划相关事项发表了独立意见。
（2）2023 年 7 月 25 日，公司召开第六届监事会第四次会议，审议通过了
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司
<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司
<2023 年限制性股票激励计划**授予激励对象名单>的议案》。
（3）2023 年 7 月 26 日至 2023 年 8 月 7 日，公司对**授予激励对象的姓
名和职务通过公司内部网站进行了公示。公示期内，公司监事会未收到**异议。
年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（4）2023 年 8 月 15 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会审议通过了
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司
<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 《关于提请股东大会授
权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。并披露了《浙江华
友钴业股份有限公司关于公司 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖
公司股票情况的自查报告》。
（5）2023 年 8 月 29 日，公司召开第六届董事会第九次会议和第六届监事
会第六次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划**授予相
关事项的议案》及《关于向激励对象**授予限制性股票的议案》。公司董事会
认为本激励计划规定的限制性股票的**授予条件已经成就，同意确定以 2023
年 8 月 29 日为**授予日，向 1,856 名激励对象授予 1,368.20 万股限制性股票。
公司监事会对调整后的**授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的
意见，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
（6）2024 年 1 月 9 日，公司召开第六届董事会第十四次会议和第六届监事
会第九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事会
就此出具了核查意见。
华友钴业回购注销 2023 和 2024 年限制性股票相关事项的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
（7）2024 年 8 月 20 日，公司披露了《浙江华友钴业股份有限公司关于 2023
年限制性股票激励计划预留权益失效的公告》，公司 2023 年限制性股票激励计划
预留的 394.00 万股限制性股票自激励计划经 2023 年第二次临时股东大会审议通
过后超过 12 个月未明确授予对象，预留权益失效。
（8）2024 年 10 月 18 日，公司召开第六届董事会第二十三次会议和第六届
监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划**
授予部分限制性股票回购价格的议案》及《关于拟回购注销 2023 年限制性股票
激励计划**授予部分限制性股票的议案》。公司监事会就此出具了核查意见。
（9）2025 年 6 月 11 日，公司召开第六届董事会第三十次会议和六届监事
会第二十一次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》《关于
拟回购注销部分限制性股票的议案》。上述议案已经董事会薪酬与考核委员会审
议通过。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，华友钴业上述回购注销事
项已获得必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划》的
有关规定。
二、本次回购注销 2024 年激励计划部分股票及调整回购价格的批准与授权
（1）2024 年 12 月 30 日，公司召开第六届董事会第二十五次会议，审议通
过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》 《关于公
司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 《关于提请股东大会
授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（2）2024 年 12 月 30 日，公司召开第六届监事会第十六次会议，审议通过
了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》 《关于公司
<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司
<2024 年限制性股票激励计划**授予激励对象名单>的议案》。
（3）2025 年 1 月 3 日至 2025 年 1 月 12 日，公司对**授予激励对象的姓
名和职务通过公司内部网站进行了公示。公示期内，公司监事会未收到**异议。
年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。监事会经核
查认为，本次列入激励计划的**授予激励对象均符合相关法律、法规及规范性
文件所规定的条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。
（4）2025 年 1 月 20 日，公司召开 2025 年**次临时股东大会审议通过了
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司
<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 《关于提请股东大会授
权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《浙江
华友钴业股份有限公司关于公司 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买
卖公司股票情况的自查报告》。
华友钴业回购注销 2023 和 2024 年限制性股票相关事项的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
（5）2025 年 1 月 23 日，公司召开第六届董事会第二十六次会议和第六届
监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划**
授予相关事项的议案》及《关于向激励对象**授予限制性股票的议案》；公司
董事会认为本激励计划规定的限制性股票的**授予条件已经成就，同意向
授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见。
（6）2025 年 6 月 11 日，公司召开第六届董事会第三十次会议和六届监事
会第二十一次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》《关于
拟回购注销部分限制性股票的议案》。上述议案已经董事会薪酬与考核委员会审
议通过。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，华友钴业上述回购注销事
项已获得必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划》的
有关规定。
三、本次调整的情况
（一）本次调整的事由
公司已于 2025 年 6 月 4 日披露了《浙江华友钴业股份有限公司 2024 年年度
权 益 分 派 实 施 公 告 》， 公 司 本 次 利 润 分 配 以 方 案 实 施 前 的 公 司 总 股 本
本公积金转增股本，共计派发现金红利 839,422,449 元（含税），股权登记日为
规定，激励对象获授的限制性股票完成股份授予登记后，若公司发生资本公积转
增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，应对限制性股票
回购价格进行相应的调整。根据公司 2023 年第二次临时股东大会及 2025 年**
次临时股东大会的授权，公司董事会对 2023 年限制性股票激励计划及 2024 年限
制性股票激励计划**授予部分限制性股票的回购价格进行如下调整：
调整方法：派息时，P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
调整结果：
华友钴业回购注销 2023 和 2024 年限制性股票相关事项的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
=24.38-(5.00/10)=23.88 元/股；2024 年限制性股票激励计划**授予部分的回
购价格=15.06-(5.00/10)=14.56 元/股。
综上，2023 年限制性股票激励计划**授予部分限制性股票的回购价格由
性股票的回购价格由 15.06 元/股调整为 14.56 元/股。
本所律师认为，公司本次调整的事由、调整方法及结果均符合《管理办法》
等法律、行政法规、规范性文件和公司《激励计划》的相关规定。
四、2023 年激励计划回购注销的情况
（一）本次回购注销的原因
根据公司《激励计划》之第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”的相
关规定，激励对象因不能胜任岗位工作，触犯法律、违反执业道德、泄露公司机
密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导
致公司解除与激励对象劳动关系的，自情况发生之日，激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；激励对象因不
受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系的、公司裁员而离职、合同到
期因公司原因不再续约等，自不再与公司具有劳动关系或聘用关系之日起，其已
获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上**人
民银行公布的同期存款基准利率计算的利息回购注销；激励对象主动辞职、合同
到期不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职之日起，其已获授但尚未解除
限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；激励对象因退休
而离职，在情况发生之日，其已满足解除限售条件的限制性股票可以解除限售；
其未满足解除限售条件和尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授
予价格加上**人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息回购注销。
根据公司《激励计划》相关规定，鉴于公司 2023 年激励计划中 10 人因不受
个人控制的岗位调动或公司裁员而离职、2 人因退休而离职，公司董事会拟对上
华友钴业回购注销 2023 和 2024 年限制性股票相关事项的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
述激励对象已获授但尚未解除限售的 48,000 股限制性股票进行回购注销，回购
价格分别为 4.45 元/股、4.18 元/股。回购价格为 23.88 元/股加上**人民银
行公布的同期存款基准利率计算的利息；鉴于本激励计划**授予部分激励对象
中 59 人因个人原因主动辞职、1 人因个人过错被公司解聘，公司董事会拟对上
述激励对象已获授但尚未解除限售的 223,500 股限制性股票进行回购注销，回购
价格为 23.88 元/股。
根据公司《激励计划》之第八章“限制性股票的授予与解除限售条件”的相
关规定，本次激励计划的解除限售考核年度为 2023―2025 年三个会计年度，每
个会计年度考核一次。公司本次激励计划**授予的限制性股票解除限售的业绩
条件如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
**授予的限制性
以2022年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于10%；或
股票**个解除限
售期
**授予的限制性
以2022年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于20%；或
股票第二个解除限
售期
**授予的限制性
以2022年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于30%；或
股票第三个解除限
售期
根据 2024 年度经审计的财务数据，公司 2024 年度营业收入较 2022 年的营
业收入增长-3.31％，剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响后 2024
年度业绩未满足公司层面业绩考核要求，因此公司董事会拟对该部分激励对象已
获授但尚未解除限售的 2,784,780 股限制性股票进行回购注销，回购价格为
（三）本次回购注销的资金来源
公司本次拟用于回购股票的资金来源为公司自有资金。
华友钴业回购注销 2023 和 2024 年限制性股票相关事项的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
五、2024 年激励计划回购注销的情况
（一）本次回购注销的原因
根据公司《激励计划》之第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”的相
关规定，激励对象因不能胜任岗位工作，触犯法律、违反执业道德、泄露公司机
密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导
致公司解除与激励对象劳动关系的，自情况发生之日，激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；激励对象因不
受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系的、公司裁员而离职、合同到
期因公司原因不再续约等，自不再与公司具有劳动关系或聘用关系之日起，其已
获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上**人
民银行公布的同期存款基准利率计算的利息回购注销；激励对象主动辞职、合同
到期不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职之日起，其已获授但尚未解除
限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；激励对象因退休
而离职，在情况发生之日，其已满足解除限售条件的限制性股票可以解除限售；
其未满足解除限售条件和尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授
予价格加上**人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息回购注销。
根据公司《激励计划》相关规定，鉴于 2024 年激励计划**授予登记完成
后，部分激励对象中 2 人因不受个人控制的岗位调动或公司裁员而离职，公司董
事会拟对上述激励对象已获授但尚未解除限售的 11,000 股限制性股票进行回购
注销，回购价格为 14.56 元/股加上**人民银行公布的同期存款基准利率计算
的利息；鉴于 2024 年激励计划**授予部分激励对象中 15 人因个人原因主动辞
职，公司董事会拟对上述激励对象已获授但尚未解除限售的 107,700 股限制性股
票进行回购注销，回购价格为 14.56 元/股。
（二）本次回购注销的资金来源
公司本次拟用于回购股票的资金来源为公司自有资金。
华友钴业回购注销 2023 和 2024 年限制性股票相关事项的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销
部分限制性股票的原因、数量、价格、资金来源相关事项均符合《管理办法》
等法律、行政法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。
――法律意见书正文结束――
