雅本化学股份有限公司总经理工作细则
雅本化学股份有限公司
总经理工作细则
**章 总则
**条 为提高公司管理效率和科学管理水平，根据《中华人民共和国公**》
等有关法律、法规、规范性文件以及《雅本化学股份有限公司章程》（以下称“《公
司章程》”）的规定，制定本细则。
第二条 本细则对公司经营管理层及相关人员（包括总经理、副总经理和财务
负责人）的职责权限、主要管理职能及工作内容进行明确规定。
第三条 公司经营管理层履行职权除应遵守本细则的规定外，还应符合相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
第二章 总经理的任免**和任免程序
第四条 公司经营管理层设总经理一名，副总经理若干名，财务负责人一名。
总经理及其他**管理人员每届任期三年，连聘可以连任。
第五条 公司经营管理层的人员变动应经董事会审议批准。总经理、副总经理、
财务负责人必须专职，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除
董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领
薪。
第六条 总经理任职应该具备下列条件：
（一）具有丰富的经济、管理知识及企业经营、管理实际经验；熟悉**有关
法律、法规及政策；具备**的税务、财务及会计知识；
（二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽
全局的能力；
（三）有较强的使命感和积极开拓的进取精神；
（四）诚实勤勉，廉洁奉公，公道正派；
（五）开拓进取、锐意创新，具有团队精神，有较强的使命感和责任感。
第七条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
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（二）因**、贿赂、侵占财产、挪用财产或者**社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自
缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被**证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、**管理人员，期限
未满的；
（八）法律、行政法规、部门规章规定的其他情况。
公司违反上述规定聘任的总经理，该聘任无效，总经理在任职期间出现上述情
形的，公司应当解除其职务，停止其履职。
第八条 总经理和其他**管理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》
的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得
利用职权牟取不正当利益。
总经理和其他**管理人员负有下述忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或者
股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董
事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者《公
司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他
人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
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（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
总经理和其他**管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
总经理和其他**管理人员的近亲属，总经理和其他**管理人员或者其近亲
属直接或者间接控制的企业，以及与总经理和其他**管理人员有其他关联关系的
关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九条 总经理和其他**管理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》
的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的**利益尽到管理者通常应
有的合理注意。
总经理和其他**管理人员负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合**法律、行政法规以及**各项经济政策的要求，商业活动不超过公司营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使
职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第三章 经营管理层职责权限
**节 总经理职权范围
第十条 公司总经理对董事会负责，行使《公司章程》规定的职权。
第十一条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
第十二条 公司总经理的职权范围为：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
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（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）决定购买日常经营相关的产品或服务，出售产品、提供服务、日常经营
事务、日常行政人事管理事务，但以上事项涉及股东会、董事会审议批准事项除外；
（九）审议批准《公司章程》规定由股东会、董事会审批以外的交易、关联交
易；
（十）《公司章程》和董事会授予的其他职权。
总经理决定关联交易事项时，如总经理与该关联交易有关联关系，该关联交易
事项由董事会审议批准。
总经理可将本条第（八）项规定的职权授予公司其他部门及人员。
总经理列席董事会会议。
第十三条 总经理拟订有关职工工资体系、福利以及劳动保护、劳动保险等规
章制度时，应当事先听取职工代表的意见。
第十四条 总经理不能履行职权时，由总经理指定一名副总经理代行职权；总
经理不能履行职责也未指定副总经理代行其职权的，公司董事会可以指定一名副总
经理代行职权。
第二节 副总经理职权范围
第十五条 公司设副总经理若干名。副总经理协助总经理工作，就其分管的业
务和日常工作对总经理负责。
第十六条 副总经理的职权范围为：
（一）协助总经理工作，并对总经理负责；
（二）按照总经理决定的分工，主管相应部门或工作；
（三）在总经理授权范围内，**负责主管的各项工作，并承担相应责任；
（四）在主管工作范围内，就相应人员的任免、机构变更等事项向总经理提出
建议；
（五）有权召开主管工作范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人员
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等，并于会后将会议结果报总经理；
（六）按照公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务开展，并
承担相应责任；
（七）就公司相关重大事项，向总经理提出建议；
（八）完成总经理交办的其他工作。
第三节 财务负责人职权范围
第十七条 公司设财务负责人一名，财务负责人的职权范围为：
（一）对总经理负责，协助总经理**做好财务工作；
（二）组织编制和执行预算、财务收支计划、信贷计划，拟订资金使用方案；
（三）进行成本费用预测、计划、控制、核算、分析和考核，督促公司有关部
门节约费用，提高经济效益；
（四）建立健全经济核算制度，强化成本管理，利用财务会计资料进行经济活
动分析，提高经济效益；
（五）从财务角度协助总经理对重大问题做出决策，并参与重大经济事项的研
究、审查及方案的制定；
（六）会签公司的重大业务计划、经济合同、经济协议等；
（七）实行会计监督，支持会计人员依法行使职权。对违反**财经法律、法
规、方针、政策、制度的行为和可能造成的经济上的损失、浪费行为，有权加以制
止或纠正。制止或纠正无效时，可提请总经理处理；
（八）完成总经理交办或安排的其他工作。
第四章 总经理办公会议制度
**节 一般规定
第十八条 总经理办公会议是研究和解决公司行政及经营管理方面重要问题
的会议，是总经理行使职权的主要形式。
总经理为履行职权所作的决策除以总经理办公会议决议形式做出外，还可以总
经理决定指令方式做出。
第十九条 总经理办公会议包括定期会议、临时会议，定期会议每季度召开一
次，会议通知应于会议召开前 2 日发出。根据工作需要，总经理可决定不定期召开
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临时会议。不定期会议的会议通知不受前述时间的限制。
会议决议一经形成，所有相关人员均应遵照执行，**人员不得以未参加会议
或有保留意见而拒绝执行或改变执行内容。
定期会议和临时会议做出的决议、形成的纪要具有相同效力。
第二十条 总经理办公会议的参会人员包括：
（一）公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他**管理人员；
（二）与会议议题相关的人员应列席。
总经理办公会议由总经理主持召开，如遇总经理因故不能履行职责时，总经理
可指定一名副总经理代其召集主持会议。
第二十一条 董事会办公室负责会议议题的收集及传递、会议材料的准备、会
议通知、会议安排、会议记录、会议纪要或决议的整理等。会议议题经充分讨论后
形成纪要或决议，会议纪要或决议由总经理或委托召集、主持会议的副总经理签署
后下发执行，并抄报董事长。
总经理办公会议纪要或决议的保管期限为十年。
第二十二条 总经理办公会议原则上应当有二分之一以上的应参加会议人员
出席时方可举行。如与会人员低于上述人员总数的二分之一，会议应当另行召开。
特殊情况下必须立即召开的，可就紧急事项通过电话等方式征求未参加会议人员意
见。
总经理办公会议的表决方式为：记名投票表决或举手表决。以非现场方式召开
的总经理办公会议，表决方式为投票表决，以非现场方式参会的人员的表决结果通
过指定时间内以包括但不限于电子邮件、微信回复等方式发送书面表决票回函进行
确认，表决的具体形式应由会议主持人在会议开始时确定。
对于因故未能参加会议的上述应参加会议人员，会议结束后，主持人应指示有
关人员及时向其通报会议内容。
第二十三条 应参加会议人员因故不能出席总经理办公会议的，应向总经理或
主持会议的副总经理请假；如对议题有意见或建议，可在会前提出。
第二十四条 参加、列席会议的人员，应当遵守保密规定，不得泄露会议讨论
的秘密事项。
第二节 总经理办公会议
第二十五条 总经理办公会议审议总经理职权范围内的重大事项，包括但不限
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于：
（一）研究公司日常经营活动中需要解决的事项；
（二）决定总经理职权范围内公司重大的经营管理事项，讨论决定公司产品开
发、营销策略等与日常经营与管理相关的方向性、政策性问题；
（三）根据公司董事会决议、年度计划和投资方案确定具体实施方案；
（四）拟订公司年度财务预算方案和财务决算方案，拟订公司税后利润分配方
案、弥补亏损建议方案等；
（五）拟订公司增加或减少注册资本和发行公司股票、债券等建议方案；
（六）拟订公司内部管理机构设置方案；
（七）拟订公司基本管理制度，审定公司具体规章制度及部门管理制度；
（八）拟订公司副总经理、财务负责人的聘任及解聘事项；
（九）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（十）拟定股权激励方案，包括但不限于股权激励和员工持股计划；
（十一）提请召开公司董事会临时会议；
（十二）协调多个副总经理职权范围的重要事项；
（十三）对本细则的具体规定做出解释；
（十四）其他需要公司办公会审议的事项。
第二十六条 总经理、副总经理有权提出会议议题。提出会议议题时，提案人
应同时提供充分的相关材料。
总经理办公会议应指定职能部门实施总经理办公会决议事项，并向总经理办公
会报告执行情况。会议决议必须认真执行，不得擅自改变。如在实际执行中遇到问
题需要改变原决定的，应当书面报告总经理办公会议参会人员并由总经理办公会议
或总经理决定是否改变原决议。
第二十七条 总经理办公会议讨论或决策实行总经理负责制原则，总经理可依
据具体情况分别作出如下决定：
（一）对于通过民主决策形成多数意见的议题，总经理在归纳出席会议成员的
多数意见后形成总经理办公会议决议；
（二）对于经与会成员讨论认为不宜做出决议的议题，总经理有权决定或搁置
再议；
（三）对于必须在本次会议上做出决议，但与会成员未能达成一致意见的议题，
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总经理有**决定权。
第二十八条 总经理办公会议形成的决议或纪要以公司文件的形式下发执行，
由总经理签发。
第二十九条 公司副总经理有权提请总经理召开总经理办公会议，但应同时提
出会议拟审议的议题和相关资料，是否召开总经理办公会议由总经理决定。
第五章 总经理对公司资金、资产运用及签订重大合同的权限
第三十条 总经理依据《公司章程》的规定及董事会的授权决定公司的经营开支、
风险投资及其他事项。
第三十一条 针对《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东会议事规则》
及其他公司制度中规定的须由董事会、股东会审议批准的事项，总经理应在作出决
议或决定后报告董事会审议。
第三十二条 总经理享有经董事会审定的年度经营计划开支以内的审批权。
第三十三条 总经理有权决定下列对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托
理财、关联交易等交易事项（提供担保、提供财务资助除外）：
（一）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的 10%，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%，或**金额 1,000 万元以下；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%，或**金额 100 万元以下；
（四）交易的成交金额（含承担的债务和费用）低于公司最近一期经审计净资
产的 10%，或**金额 1,000 万元以下；
（五）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%，或绝
对金额 100 万元以下；
上述第（一）至（五）项指标计算中涉及的数据如为负值，取其**值计算。
（六）公司拟与关联自然人发生的成交金额 30 万元以下的关联交易或拟与关联
法人发生的成交金额 300 万元以下，或占公司最近一期经审计净资产**值低于
项有关联关系，该关联交易由董事会审议决定；
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（七）审批公司采购、出售产品、商品等与日常经营相关的重大合同（资产置
换中涉及购买、出售此类资产的除外）；
（八）董事会授权的其他事项。
第三十四条 总经理在行使上述职权时，对于重要事项须按照本细则规定的制
度和程序执行。
第三十五条 总经理应当根据董事会的要求，向董事会报告公司重大合同的签
订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
第三十六条 总经理在行使第三十一条、第三十三条所述的权力时，财产管理
部门、使用部门和财务部门应提供相关资料，说明情况。
第三十七条 公司对外正常的业务性经济合同，总经理可以授权副总经理或分
公司经理签订。
第三十八条 公司正常的行政支出，在当年预算范围内的，由总经理或总经理
授权的副总经理签批。
第六章 总经理报告制度
第三十九条 总经理应定期以书面形式向董事会报告工作，并自觉接受董事会
的监督、检查。
（一）下列事项总经理应向公司董事会报告：
响时；
对公司生产经营产生或可能产生较大影响时；
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（二）下列事项总经理应向公司审计委员会报告：
第四十条 在董事会闭会期间，总经理应就公司经营计划的实施情况、股东会
及董事会决议的实施情况、公司重大合同的签订和执行情况、资金运用情况、重大
投资项目进展情况向董事长报告。报告可以书面或口头方式进行，并保证其真实性。
第四十一条 遇有重大事故、突发事件或重大理赔事项，总经理及其他**管
理人员应在接到报告半小时内报告董事长。
第七章 绩效评价与激励约束机制
第四十二条 总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等**管理人员的
绩效评价由董事会负责组织，并制定相关的经营管理目标和绩效考核方案。
除根据《公司章程》应由董事会聘任的**管理人员以外的公司其他管理人员
的绩效考核由总经理负责组织。
第四十三条 总经理应当建立管理人员及职工薪酬与公司绩效和个人业绩相
联系的激励机制，并对违反法律、法规、公司规章制度和规定的人员，视情节轻重
给予相应的处罚。
总经理应组织制定并逐步建立公司公开、公正的绩效和个人业绩评价标准和程
序，需要报公司董事会或股东会审议的，自董事会或股东会审议通过后执行。
第四十四条 总经理在拟定或决定对**管理人员或职工的薪酬或其他激励
安排时，应当将对该等人员的业绩评价作为对其薪酬和其他激励安排的依据。
第四十五条 总经理在任期内发生调离、辞职、解聘等情形之一时，由董事会
决定是否需要由具有证券从业**、信誉良好的会计师事务所对其进行离任审计。
第四十六条 公司**管理人员违反法律、法规或因工作失职，致使公司遭受
损失，应根据情节给予经济处罚或行政处分，直至追究法律责任。
第八章 本细则的修改
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第四十七条 有下列情形之一的，须及时修改本细则：
（一）**有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、法规
或规范性文件，本细则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相抵触；
（二）《公司章程》修改后，本细则规定的事项与《公司章程》的规定相抵触；
（三）董事会决定修改本细则。
第四十八条 本细则修改由总经理负责组织，修改后的细则经董事会批准后生
效。
第九章 附则
第四十九条 公司的**管理人员可以在任期届满以前提出辞职，有关**管
理人员辞职的具体程序和办法由**管理人员与公司之间的劳动合同规定。
**管理人员应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职
后是否继续在公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。**管理人
员离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为**息之前仍
然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。辞职原因可能涉及公
司或董事、其他**管理人员违法违规或不规范运作的，提出辞职的**管理人员
应当及时向证券交易所报告。
第五十条 本细则所称“以上”、“以下”含本数。
第五十一条 本细则未尽事宜按照**有关法律、法规、规范性文件及《公司
章程》执行。
第五十二条 本细则经公司董事会通过之日起生效。
第五十三条 本细则的解释权属于董事会。
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