普 罗 米 修 律 师 事 务 所
P R O M I S E - U L AW F I R M
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关于深圳市新星轻合金材料股份有限公司
之
法律意见书
广东普罗米修（龙岗）律师事务所
二�二五年六月
新星 2025 年度激励计划草案法律意见书
释义
本《法律意见书》中，除非另有说明，下列简称具有以下特定含义：
新星公司/公司/ 指 深圳市新星轻合金材料股份有限公司
上市公司
本次激励计划/本 指 深圳市新星轻合金材料股份有限公司 2025 年股票期权激励计划
计划/本激励计
划
行权 指 激励对象按照本次激励计划设定的条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本次激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据本次激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的
条件
《公司章程》 指 《深圳市新星轻合金材料股份有限公司章程》
《激励计划（草 指 《深圳市新星轻合金材料股份有限公司 2025 年股票期权激励
案）》 计划（草案）》
《考核管理办 指 《深圳市新星轻合金材料股份有限公司 2025 年股票期权激励
法》 计划实施考核管理办法》
《公**》 指 《中华人民共和国公**》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《自律监管指 指 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号――规范运
南》 作（2025 年 5 月修订）》
《法律意见书》 指 《关于深圳市新星轻合金材料股份有限公司 2025 年股票期权
激励计划（草案）的法律意见书》
普罗米修/本所 指 广东普罗米修（龙岗）律师事务所
证监会 指 **证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 **证券登记结算有限责任公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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新星 2025 年度激励计划草案法律意见书
关于深圳市新星轻合金材料股份有限公司
法律意见书
引言
致：深圳市新星轻合金材料股份有限公司
根据《公**》《证券法》《管理办法》等法律、法规以及规范性文件的有
关规定，广东普罗米修（龙岗）律师事务所接受深圳市新星轻合金材料股份有限
公司的委托，就公司本次激励计划出具本《法律意见书》。
本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见书》出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
在出具本《法律意见书》之前，本所及本所律师声明如下：
律、法规和规范性文件的理解而出具的，本所律师仅依据在本《法律意见书》出
具之日以前已经发生的法律事实发表法律意见。
正本一致、复印件与原件一致；该等文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完
整、真实和有效的，不存在**隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处；公司所提供
法律意见书的文件资料**反映了应反映的情况和问题；文件资料中的所有签字
及印章均是真实的。
保密信息 -2-
新星 2025 年度激励计划草案法律意见书
本所律师依赖于有关政府部门、公司或其它有关单位出具的证明文件及证言。本
所律师已对与出具本《法律意见书》有关的所有文件材料及证言进行审查判断，
并据此出具法律意见。
所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及审计、评估、财务等非法
律专业事项发表意见。本《法律意见书》对有关审计报告和评估报告中某些数据
和结论的引述，并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出**明示
或默示保证。
律文件，随同其他相关文件一同予以公告。
面同意，不得用作**其他目的。
基于以上所述，本所依据有关法律、法规及**证监会、上交所的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关
文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
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新星 2025 年度激励计划草案法律意见书
法律意见书正文
一、公司实施本次激励计划的主体**
（一）新星公司是依据**法律合法设立并合法存续的上市公司。
经本所律师核查，新星公司成立于 1992 年 07 月 23 日，**证监会
于 2017 年 7 月 21 日作出《关于核准深圳市新星轻合金材料股份有限
公司**公开发行股票的批复》(证监许可20171313 号)，核准公司
公开发行不超过 2000 万股人民币普通股股票。该等股票于 2017 年 8
月 7 日在上交所上市交易，股票简称为“深圳新星”，股票代码为
“603978”。
新星公司现持有深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》（统
一社会信用代码为 91440300618888515F），其法定代表人为陈学敏，
注册资本为 21109.4299 万元，住所为深圳市宝安区观光路公明镇高
新技术产业园新星厂区 A 栋，经营范围为：投资兴办实业（具体项目
另行申报）；**贸易，货物及技术进出口。机电装备研发、销售。
生产经营有色金属复合材料、新型合金材料及铝型材处理剂（不含易
燃、易爆、剧毒危险化学物品）；普通货运。机电装备制造。
根据公司现行有效的《营业执照》《公司章程》及公司发布的相
关公告，并经本所律师登录**企业信用信息公示系统查询，截至本
法律意见书出具之日，公司未出现法律、法规、规范性文件或《公司
章程》规定需要公司终止的情形。
（二）公司不存在不得实行股权激励计划的情形
根据容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的容诚审字
2025518Z1098 号《深圳市新星轻合金材料股份有限公司审计报告》、
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的容诚审字2025518Z1100
号《深圳市新星轻合金材料股份有限公司内部控制审计报告》、公司
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相关公告、《公司章程》、公司第五届董事会第二十九次会议决议文
件、公司第五届监事会第十二次会议决议文件、公司说明并经本所律
师登录**企业信用信息公示系统、**证监会网
（http://www.csrc.gov.cn/）、**证监会“证券期货市场失信记
录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、“证券
期 货 监 督 管 理 信 息 公 开 目 录 ”
（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、上海证券交易所网
站（http://www.sse.com.cn）等网站进行查询，截至本法律意见书
出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励
计划的下述情形：
或者无法表示意见的审计报告；
意见或无法表示意见的审计报告；
公开承诺进行利润分配的情形；
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，新
星公司为依法设立并合法有效存续的股份有限公司，不存在法律法规
及《公司章程》规定应予终止的情形，亦不存在《管理办法》第七条
规定的不得实行股权激励计划的情形，公司具备实行本次激励计划的
主体**。
二、本次激励计划的内容及合法合规性
议并通过了《关于公司<2025 年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的
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议案》、《关于公司<2025 年股票期权激励计划实施考核管理办法>
的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025 年股票期
权激励计划相关事宜的议案》。
（一）本次激励计划（草案）载明事项
经本所律师查阅，本次激励计划（草案）包含释义、本激励计划
的实施目的与原则、本激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和
范围、股票期权的来源、权益和分配、本激励计划的有效期、授予日、
等待期、可行权日和禁售期、股票期权的行权价格及行权价格的确定
方法、股票期权的授予与行权条件、本激励计划的调整方法及程序、
股票期权的会计处理、本激励计划的实施程序、公司/激励对象各自
的权利与义务、公司/激励对象情况发生异动的处理方式、附则等内
容。
本所律师认为，公司本次激励计划（草案）中载明的主要事项符
合《管理办法》等相关法律法规的规定。
（二） 本次激励计划的具体内容
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的与原则为：为
了进一步建立、健全公**效激励机制，吸引和留住**人才，充分
调动公司董事、**管理人员、核心员工的积极性，有效地将股东利
益、公司利益和骨干团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司
的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的
原则，根据《公**》、《证券法》、《管理办法》等有关法律法规、
规章和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
本所律师认为，公司本次激励计划明确了实施目的，符合《管理
办法》第九条的规定。
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（1）激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，激励对象的确定依据包括法律依据
和职务依据。
（2）激励对象的范围
本次激励计划的激励对象共计 6 人，为董事和**管理人员、核
心员工。本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或
合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其**、父母、子女，
也不包括《管理办法》第八条规定不得成为激励对象的人员。
根据公司第五届监事会第十二次会议决议、公司及激励对象的确
认，截至本《法律意见书》出具日，本计划的激励对象不存在《管理
办法》第八条第二款所述的下列情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被**证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被**证监会及其派出机
构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公**》规定的不得担任公司董事、**管理人员情形
的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥**证监会认定的其他情形。
（3）激励对象的核实
①本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的
姓名和职务，公示期不少于 10 天。
②公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，
并在公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单
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审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公
司监事会核实。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划明确了激励对象的确定
依据和范围、核实程序，符合《管理办法》第九条、第十五条、第三
十六条的相关规定；本次激励计划**拟授予激励对象的确定符合
《管理办法》第八条的规定。
（三）本次激励计划的主要内容
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的股票来源为公司从
二级市场回购和/或向激励对象定向发行的公司 A 股普通股。
根据《激励计划（草案）》，公司拟向激励对象授予的股票期权
数量 200 万份，
约占本激励计划草案公告时公司股本总额 21,109.4299
万股的 0.95%。本计划为一次性授予，无预留股份。
在本激励计划草案公告当日至向激励对象授予股票期权前，若
激励对象提出离职、明确表示放弃**或部分拟获授的股票期权的，
董事会有权将未实际授予、激励对象放弃的股票期权在授予的激励对
象之间进行调整和分配。
本激励计划实施后，公司**有效的股权激励计划所涉及的标的
股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，本激励计划中**一名激
励对象通过**在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量
累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。
根据《激励计划（草案）》，授予的股票期权在各激励对象间的
分配情况如下表所示：
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获授的股
占授予股票期权 占目前总股
序 姓 国 职务 票期权（万 总量的比例 本的比例
号 名 籍 份）
董事、董事会秘书、
副总经理
核心员工（5 人） 150 75.00% 0.71%
合计（6 人） 200 100.00% 0.95%
注：1、上述**一名激励对象通过**在有效期内的股权激励计划获授的本公司
股票均未超过公司总股本的 1%。公司**有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数
累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 10.00%。
的股东或实际控制人及其**、父母、子女。
综上，本所律师认为，本次激励计划标的股票来源、数量及其分
配符合《管理办法》第九条、第十二条、第十四条、第十五条的相关
规定。
行权安排、禁售期
（1）有效期
股票期权激励计划有效期为自股票期权授予之日起至激励对象
获授的股票期权**行权或注销之日止，最长不超过 36 个月。
（2）授权日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，
授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关
规定召开董事会对授予激励对象进行股票期权授予并完成公告、登记
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等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励
计划，未授权的股票期权失效。
（3）等待期
本激励计划授予的股票期权等待期为股票期权授予之日至股票
期权可行权日之间的时间段。本激励计划授予的股票期权的等待期分
别为自授予之日起 12 个月、24 个月。
（4）可行权日
本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必
须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内行权：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推
迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响
的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内；
（四）**证监会及证券交易所规定的其他期间。
（5）行权安排
本激励计划授予的股票期权行权安排如下表所示：
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新星 2025 年度激励计划草案法律意见书
行权安排 行权时间 行权比例
自股票期权授予之日起 12 个月后的**交易日
**个行权期 50%
起至授予部分股票期权授予之日起 24 个月内的
**一个交易日当日止
自股票期权授予之日起 24 个月后的**交易日
第二个行权期 50%
起至授予部分股票期权授予之日起 36 个月内的
**一个交易日当日止
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权
条件的股票期权行权事宜。
在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件
而不能申请行权的该期股票期权，公司将按本激励计划规定的原则
注销激励对象相应尚未行权的股票期权，相关权益不得递延至下期。
（6）禁售期
本次激励计划的禁售规定按照《公**》《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
①激励对象为公司董事和**管理人员的，其在任职期间每年
转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年
内，不得转让其所持有的本公司股份。
②激励对象为公司董事和**管理人员，将其持有的本公司股
票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
③激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东减持股份管
理暂行办法》《上市公司董事和**管理人员所持本公司股份及其
变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号―
―股东及董事、**管理人员减持股份》等相关规定。
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④在本激励计划有效期内，如果《公**》《证券法》等相关
法律法规、规章以及规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高
级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对
象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
本所律师认为，本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行
权日、行权安排和禁售期符合《管理办法》第十三条、第十六条、
第三十条、第三十一条等条款的规定。
（1）股票期权的行权价格
本激励计划授予股票期权的行权价格为每份 13.33 元，
即满足授予
条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以每份 13.33
元的价格购买 1 股公司股票的权利。
（2）股票期权的行权价格的确定方法
本激励计划授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不
得低于下列价格较高者：
①本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易
日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 16.66 元的 80%，
为每股 13.33 元；
②本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60
个交易日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 14.34 元
的 80%，为每股 11.47 元。
根据公司出具的说明，本次股票期权行权价格的定价依据参考了
《管理办法》第二十九条的规定，行权价格采取自主定价方式。该定
价方式的目的是保障本次激励的有效性，进一步稳定和激励核心团队，
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从而保证公司业务稳定发展，维护公司整体利益，对公司产生正向影
响。
本激励计划在参考公司经营情况和行业发展情况的基础上，遵循
了激励与约束对等的原则，建立严密的考核体系，在公司层面和个人
层面均设置了相应考核目标，能够对激励对象的工作绩效作出较为准
确、**的综合评价，且在激励权益份额分配上，亦坚持激励与贡献
相对等的原则，有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益，通过
激励目标的实现推动公**远稳健发展。上述两层面目标的实现需要
发挥员工的主观能动性和创造性，本激励计划的定价方式与业绩要求
相匹配。公司综合考虑激励力度、公司业绩状况、股份支付费用等多
种因素，为确保激励效果并有效调动激励对象的积极性，确认本次股
票期权激励计划行权价格为每份 13.33 元。
公司聘请具有证券从业**的独立财务顾问申万宏源证券承销保
荐有限责任公司对本激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的
合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等情况发表专
业意见，并作出了《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于深圳市
新星轻合金材料股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）之
独立财务顾问报告》。
综上，本所律师认为，本次激励计划的行权价格及其确定方式符
合《管理办法》第九条第（六）项、第二十九条的规定。
（1）股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，
反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期
权。
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①公司未发生如下任一情形：
A.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
B.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
C.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
承诺进行利润分配的情形；
D.法律法规规定不得实行股权激励的；
E.**证监会认定的其他情形。
②激励对象未发生如下任一情形：
A.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B.最近 12 个月内被**证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C.最近 12 个月内因重大违法违规行为被**证监会及其派出机
构行政处罚或者采取市场禁入措施；
D.具有《公**》规定的不得担任公司董事、**管理人员情
形的；
E.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F.**证监会认定的其他情形。
（2）股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可
行权：
①公司未发生如下任一情形：
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A.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
B.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
C.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承
诺进行利润分配的情形；
D.法律法规规定不得实行股权激励的；
E.**证监会认定的其他情形。
②激励对象未发生如下任一情形：
A.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B.最近 12 个月内被**证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C.最近 12 个月内因重大违法违规行为被**证监会及其派出机构
行政处罚或者采取市场禁入措施；
D.具有《公**》规定的不得担任公司董事、**管理人员情形
的；
E.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F.**证监会认定的其他情形。
公司发生上述第①条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励
计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发
生上述第②条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但
尚未行权的股票期权应当由公司注销。
③公司层面业绩考核要求
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本次激励计划授予的股票期权考核年度为 2025-2026 年两个会计
年度，每个会计年度考核一次，以公司 2024 年营业收入为基数，以达
到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。本激励计划授予的股票期
权各年度业绩考核目标安排如下表所示：
营业收入相较于 2024 年的增长率（%）
行权期 考核年度 目标值（Am） 触发值（An）
**个行权期 2025 年 18% 14%
第二个行权期 2026 年 48% 38%
按照以上业绩考核目标，各行权期公司层面可行权比例与相应行
权期公司业绩考核指标的实际完成情况相挂钩，则公司层面可行权比
例（X）确定方法如下：
业绩考核目标 考核指标完成情况 公司层面可行权比例
对应考核年度公 A≥Am X=100%
司实际达成的营 Am＞A≥An X=A/Am*100%
业收入增长率（A） A＜An X=0%
注：1、“ 营 业 收入 ”以 经 公司 聘 请 的 会 计师 事 务 所 审 计的 合 并 报 表 所载 数 据 为
计 算 依据；2、上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可
行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
④个人层面考核要求
激励对象个人考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定分年度进
行考核，根据个人的年度绩效考核**确定考评结果，依照激励对象
的考评结果确定其行权的比例如下：
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新星 2025 年度激励计划草案法律意见书
个人上一年度考核结果 A B C D
个人层面行权比例 100% 80% 50% 0%
激励对象个人各考核年度实际行权额度＝个人各考核年度计划行
权额度×个人层面行权比例。
激励对象因个人绩效考核不达标导致当年不得行权的股票期权，
不可递延至下一年度，由公司注销。
（3）考核指标的科学性和合理性说明
公司本次股票期权考核指标分为两个层面，分别为公司层面业
绩考核与个人层面考核。
公司选取营业收入作为公司层面的业绩考核指标。营业收入是
衡量企业经营状况和市场占有能力，预测企业经营业务拓展趋势的
重要标志，也是反映企业成长性的有效指标。综合考虑公司的历史
业绩情况、宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司
未来的发展规划等相关因素，经过合理预测并兼顾本激励计划的激
励作用，公司设定了本激励计划业绩考核指标。
综合公司的实际经营情况和未来发展，本次激励计划制定的
高管以及其他核心人才凝心聚力、奋进拼搏达到的业绩目标，具有合
理性和可行性。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的考核评
价体系，能够对激励对象的工作绩效和岗位价值作出较为准确、全
面的综合评价。公司将根据激励对象上一年评价结果，确定激励对象
个人是否达到行权条件。
综上，本所律师认为，本次激励计划明确了股票期权的行权价
格及行权价格的确定方法、授予条件、行权条件等，符合《管理办
保密信息 - 17 -
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法》第七条、第八条、第九条、第十条、第十一条、第二十九条的
相关规定。
三、本次激励计划的拟订、审议、公示等法定程序
（一）公司已履行的法定程序
根据公司提供的董事会薪酬与考核委员会会议文件、董事会决议、
监事会决议、《激励计划（草案）》等相关文件，截至本法律意见书
出具之日，公司为实施本次激励计划已履行如下法定程序：
次会议，审议通过了公司<2025 年股票期权激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于公司<2025 年股票期权激励计划实施考核管理办
法>的议案》《关于核实公司<2025 年股票期权激励计划激励对象名
单>的议案》，关联委员回避表决。
会议审议通过了《关于公司<2025 年股票期权激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于公司<2025 年股票期权激励计划实施考核管理
办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2025 年股票期
权激励计划有关事项的议案》等议案；本次激励计划涉及关联董事已
进行回避表决；根据董事会决议，公司拟向激励对象实施股票期权激
励计划，并提请股东大会授权董事会办理本次激励计划相关事项，符
合《管理办法》第三十四条的规定。
审议通过了《关于公司<2025 年股票期权激励计划(草案)>及其摘要
的议案》《关于公司<2025 年股票期权激励计划实施考核管理办法>
的议案》《关于核实公司<2025 年股票期权激励计划激励对象名单>
的议案》等相关议案。
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（二）公司尚需履行的法定程序
根据《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，公司为
实施本次激励计划，尚需履行如下程序：
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
公司应当在股东会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励名单
审核及公示情况的说明。
股东所持表决权的 2/3 以上通过。除公司董事、监事、**管理人员、
单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票
情况应当单独统计并予以披露。公司股东会审议本次激励计划时，拟
作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避
表决。
规定的授予条件时，公司应在规定时间内向激励对象授予股票期权，
公司董事会将根据股东会授权，负责实施股票期权的授予、行权、办
理有关登记的工作。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激
励计划已获得现阶段必要的批准和授权，公司拟作为激励对象的董事
在审议相关议案时已回避表决，符合《管理办法》的有关规定。随着
本次激励计划的推进，公司尚需按照《管理办法》及相关法律、法规
的规定履行后续法定程序。
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四、本次激励计划激励对象的确定
司董事、**管理人员、以及董事会认为应当激励的其他人员（不包
括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际
控制人及其**、父母、子女）。
激励对象均为具有**民事行为能力的公司员工，并且不存在《管理
办法》第八条第二款规定不得成为激励对象的下列情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被**证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被**证监会及其派出
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公**》规定的不得担任公司董事、**管理人员情形
的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥**证监会认定的其他情形。
任公司独立董事和监事的人员，亦无持有公司 5%以上股份的股东或
公司的实际控制人及其**、父母、子女。
过后，公司将在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于
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进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次激励计划
前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司
董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
综上所述，本所律师认为本次股权激励对象的确定依据和范围符
合《管理办法》及相关法律法规的规定。
五、本次激励计划的信息披露
案）》后将及时公告本次激励计划相关董事会决议、监事会决议、监
事会核查意见，以及《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办
法》等相关文件。
券法》《管理办法》及有关法律法规的相关规定继续履行持续信息披
露义务。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已按照相
关法律法规履行现阶段的信息披露义务；随着本次激励计划的进展，
公司还应按照《管理办法》《自律监管指南》等法律法规、规范性文
件的规定，就本次激励计划履行其他相关的信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》及公司出具的承诺，激励对象的资金
来源为激励对象自筹资金，公司不存在为激励对象依本次激励计划获
取有关权益提供**以及其他**形式的财务资助，包括为其**提
供担保的情形。
综上，本所律师认为，公司未为本次激励计划确定的激励对象提
供财务资助，符合《管理办法》的规定。
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七、本次激励计划不存在损害上市公司及股东利益的情形
建立、健全公**效激励机制，吸引和留住**人才，充分调动公
司董事、**管理人员、核心员工的积极性，有效地将股东利益、
公司利益和骨干团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的
长远发展。
激励计划将有利于公司的可持续发展，不会损害公司及全体股东的利
益。
《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不
存在明显损害公司和全体股东利益的情形。
综上，本所律师认为，本次激励计划在目的、内容等方面均不存
在明显损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在违反法律、行政法
规的情形。
八、本次激励计划涉及关联董事已回避表决
根据《激励计划（草案）》，并经本所律师核查，本次激励计划
的激励对象包括一名公司董事，公司在第五届董事会第二十九次会议
已按《管理办法》第三十三条之规定，对该关联董事予以回避表决。
除此之外，本次激励计划不存在与激励对象有关联关系的董事。
综上，本所律师认为，本次激励计划所涉关联董事已回避表决，
符合《管理办法》的规定。
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九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具
备实施本次激励计划的主体**，公司为实施本次激励计划所制定的
《激励计划（草案）》内容符合《公**》《证券法》《管理办法》
《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
的规定，但尚需提交公司股东会审议通过后实施；公司就本次激励计
划实施已履行的相关程序符合《管理办法》的有关规定，公司尚需就
本次激励计划履行持续信息披露义务；本次激励计划公司没有为激励
对象提供财务资助，关联董事已履行了回避表决的义务且不存在明显
损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
本《法律意见书》正本三份，经本所盖章及本所经办律师签字后
生效，具有同等法律效力。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《广东普罗米修（龙岗）律师事务所关于深圳
市新星轻合金材料股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）
之法律意见书》的签署页）
广东普罗米修（龙岗）律师事务所
负责人：林嘉鼎
经办律师：
经办律师：
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