物产中大金轮蓝海股份有限公司
章 程
二零二五年六月
物产中大金轮蓝海股份有限公司 公司章程
目 录
物产中大金轮蓝海股份有限公司 公司章程
物产中大金轮蓝海股份有限公司 公司章程
**章 总则
**条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和
行为，根据《中华人民共和国公**》（以下简称《公**》）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》《上市公司独立
董事管理办法》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公**》及其他有关规定成立的股份有限公司（以下
简称公司）。
公司系由金轮针布（江苏）有限公司整体变更设立的股份有限公司，原有各
投资者为公司的发起人。公司设立时在江苏省南通市工商行政管理局注册登记，
取得营业执照，营业执照号为 320600400025284 号。
第三条 公司于2014年1月6日经**证券监督管理委员会批准，**向社会
公众发行人民币普通股3,360万股，于2014年1月28日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
公司中文名称：物产中大金轮蓝海股份有限公司。
公司英文名称：WUCHAN ZHONGDA GERON CO.,LTD.
第五条 公司住所：江苏省南通市海门经济技术开发区广州路999号，邮政编
码226100。
第六条 公司注册资本为人民币20,658.8727万元。
第七条 公司为**存续的股份有限公司。
第八条 公司的法定代表人由代表公司执行公司事务的董事担任。董事长为
代表公司执行公司事务的董事，是公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
担任法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的
法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
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本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 公司**资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其**资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、**管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以**股东，
股东可以**公司董事、**管理人员，股东可以**公司，公司可以**股东、
董事、**管理人员。
第十二条 本章程所称**管理人员是指总经理、副总经理、财务负责人、
总监、董事会秘书以及其他由董事会明确聘任为公司**管理人员的人员。
第十三条 公司根据******程的规定，设立**党的组织、开展党的
活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：以资本和智本推动工业品细分领域的产业进步
与升级，成为工业品细分领域**的产业投资集团。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：金属表面处理及热处理加工；金
属材料销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；信息
技术咨询服务；企业总部管理；以自有资金从事投资活动。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
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第三章 股份
**节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；**单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在**证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中存管。
第二十条 公司发起人为：
地址：香港新界荃湾青山道 264-298 号南丰** 8 楼 810 室
法定代表人：陆挺
注册地址：上海市长宁区虹桥路 1440 号 4 号楼辅楼
法定代表人：伍朝阳
注册地址：上海市沪太路 7258 号
法定代表人：张毅
注册地址：海门市四甲镇富强路 86 号
法定代表人：成勇
注册地址： 宝山区沪太路 8885 号商务楼 426 室
法定代表人：邵文海
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注册地址：青浦区赵巷镇沪青平公路 3797 号 30－167
法定代表人：李福和
注册地址：浦东新区张杨路 500 号 28 层 C 单元
法定代表人：葛晶平
上述发起人在公司设立时认购的股份数情况如下：
设 立 （ 截止变更登记申请日）
认缴情况 股份比
时实际缴付
持股股数 例
出资方 出资数额（ 出资方
发起人名称 出资数额（元） 出资时间 出资时间 （股） (％ )
式 元） 式
**金轮特种钢丝
产业集团有限公司
上海力鼎投资管理
有限公司
上海汉凯投资有限
公司
海门金源投资有限
公司
上海金安投资管理
有限公司
上海攀成德企业管
理顾问有限公司
上海聚慧投资发展
有限公司
合计 103,500,000 - - 103,500,000 - - 103,500,000 100%
第二十一条 公司股份总数为20,658.8727万股，均为普通股。
公司控股股东为物产中大元通实业集团有限公司，实际控制人为浙江省人民
政府国有资产监督管理委员会。
第二十二条 公司不得为他人取得本公司（包括公司的附属企业）或者本公
司之母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股
计划的除外。
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为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出
决议，公司可以为他人取得本公司或者本公司之母公司的股份提供财务资助，但
财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当
经全体董事的三分之二以上通过。如监管部门对上市公司提供财务资助制定其他
规定的，应当遵守该等规定。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及**证监会批准的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律、行政法规和**证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条**款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
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第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项的原因收购
本公司股份的，应当经股东会决议。因本章程第二十五条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的原因收购本公司股份的，需经三分之二以上董事出席的董
事会会议决议同意。
公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个
月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合
计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内
转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份可以依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上
市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、**管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的
职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司董事、**管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将
其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者
在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其
所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以
及有**证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、**管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其**、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他
具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
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向人民法院提**讼。
公司董事会不按照**款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
**节 股东
第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担
义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记
在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行
使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董
事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
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第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法
院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式**轻微瑕疵，对
决议未产生实质影响的除外。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公**》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公**》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数。
公司股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公
司应当向公司登记机关申请撤销根据该决议已办理的登记。
股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司根
据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。
第三十八条 审计委员会成员以外的董事、**管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独
或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提**
讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提**讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提**讼，或者自
收到请求之日起 30 日内未提**讼，或者情况紧急、不立即提**讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名
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义直接向人民法院提**讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条**款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提**讼。
公司全资子公司的董事、监事、**管理人员有前款规定情形，或者他人侵
犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司
会向人民法院提**讼或者以自己的名义直接向人民法院提**讼。
第三十九条 董事、**管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提**讼。
第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公**人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司
或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公**人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当
依法承担赔偿责任。公司股东滥用公**人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、**证
监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
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（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披
露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以**方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以**方式泄露与公司
有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等**
方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不
得以**方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、**证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的
其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用
本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、**管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、**管理人员承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制**押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵
守法律、行政法规、**证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规
定及其就限制股份转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第四十六条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
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（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（九）审议批准第四十七条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的
其他事项。
除本章程另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其
他机构和个人代为行使。
第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50%以后提供的**担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（五）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的**担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）法律、行政法规、**证监会规范性文件及深圳证券交易所规定的其
他情形。
股东会审议担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权过半数审议同意。
股东会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三
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分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东及
其关联股东、实际控制人及其关联股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股
东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第四十八条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1
次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时
股东会：
（一）董事人数不足《公**》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第五十条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地或会议通知指定的地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为
股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第五十一条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的**、召集人**是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第五十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会，应当经全体独立
董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。
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董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第五十三条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行
召集和主持。
第五十四条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出书面反馈
的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时
股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行
召集和主持。
第五十五条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，
同时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应当在不
晚于发出股东会通知时，承诺自提议召开股东会之日至股东会召开日期间不减持
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其所持公司股份并披露。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向公司所
在地**证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十六条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘
书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十七条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本
公司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第五十八条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有
公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通
知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法
律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作
出决议。
第六十条 召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时
股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不
应当包括会议召开当日。
第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
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理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过**证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股
东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原
定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第六节 股东会的召开
第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正
常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人**的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
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依法出具的书面授权委托书。
第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反
对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东**的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表
决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十一条 股东会要求董事、**管理人员列席会议的，董事、**管理
人员应当列席并接受股东的质询。
第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副
董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事
共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
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人不能履行职务或不履行职务时，由过半数审计委员会成员共同推举的一名审计
委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场
出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应
明确具体。
股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告。每名独立董事也应当作出述职报告。
第七十五条 董事、**管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。
第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、总经理和其他**管理人员
姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
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（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议
记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情
况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第七十九条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成**决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中
国证监会派出机构及证券交易所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 1/2 以上通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 2/3 以上通过。
第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
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（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。股东会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，该部分股份不计入出席股东会有表决权
的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条**款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政
法规或者**证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出**
持股比例限制。
第八十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。公司与关联方发生的交
易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产**值5%以上的关联
交易，应当及时披露并提交股东会审议；若交易标的为公司股权的，除应当及时
披露外，公司应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对交易标的最近一年
又一期财务会计报告进行审计，会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，
审计基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过六个月；若交易标的为
公司股权以外的其他资产，公司应当聘请符合《证券法》规定的资产评估机构进
行评估，评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年；日常经
营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估，但按照《深圳
证券交易所股票上市规则》必须进行审计、评估的除外。
该关联交易由公司董事会先行审议，通过后提交公司股东会审议。关联股东
的回避和表决程序为：
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（一）公司董事会秘书或关联股东或其他股东根据相关规定提出关联股东回
避申请并进行回避；
（二）关联股东不得参与审议有关关联交易事项；
（三）股东会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有
表决权的股份数后，由出席股东会的非关联股东按本章程的规定表决。
第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、**管理人员以外的人订立将公司**或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。
第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
董事提名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者
合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工
代表担任的下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人；
（二）股东应向现任董事会提交其提名的董事候选人的简历和基本情况，由
现任董事会进行**审查，经审查符合董事任职**的提交股东会选举；
（三）董事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但不限于：同意接受
提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切实履行职责等。
股东会就选举董事进行表决时，如拟选董事的人数多于 1 人，实行累积投票
制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东提供候选董
事的简历和基本情况。
股东会表决实行累积投票制应执行以下原则：
（一）董事候选人数可以多于股东会拟选人数，但每位股东所投票的候选人
数不能超过股东会拟选董事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，
否则，该票作废；
（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权
取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只
能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数
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等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司
的非独立董事候选人；
（三）董事候选人根据得票多少的顺序来确定**的当选人，但每位当选人
的**得票数必须超过出席股东会的股东（包括股东代理人）所持股份总数的半
数。
如当选董事不足股东会拟选董事人数，应就缺额对所有不够票数的董事候选
人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东会补选。如 2 位以上董事候选人的
得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的
董事候选人需单独进行再次投票选举。
第八十七条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十八条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以**次投票结果为准。
第九十条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
第九十二条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
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计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十三条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机
制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有**怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第九十五条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十六条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议公告中作特别提示。
第九十七条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间为股东会
决议通过之日。
第九十八条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东会结束后2个月内实施具体方案。
第五章 公司党组织
第九十九条 公司设立党委和纪委。**1名，党委其他成员若干名。符
合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层中符
合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。
**百条 党委主要职责是：
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（一）加强企业党的政治建设，坚持和落实**特色社会主义根本制度、基
本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、
政治道路上同以**同志为核心的党**保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻**新时代**特色社会主义思想，学习宣传党的
理论，
贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党**重大决策部署和上级党组织
决议在本企业贯彻落实；
（三）对涉及公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的
重大问题，要认真研究并提出意见建议；
（四）**深入实施人才强企战略，加强干部队伍、人才队伍建设；
（五）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身企
业改革发展；
（六）领导企业思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作。
第六章 董事和董事会
**节 董事
**百�一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因**、贿赂、侵占财产、挪用财产或者**社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3
年；
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（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被**证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任该职，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
**百�二条 董事会成员中有一名职工代表，由公司职工通过职工代表大
会选举产生后直接进入董事会，其他董事由股东会选举或更换，并可在任期届满
前由股东会解除其职务。
董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由**管理人员兼任，但兼任**管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
**百�三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠
实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
（三）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东
会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向
董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者
本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为
他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
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（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
董事、**管理人员的近亲属，董事、**管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、**管理人员有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用本条第二款第(四)项规定。
董事会对本条第二款第（四）至（六）项规定的事项决议时，关联董事不得
参与表决，其表决权不计入表决权总数。出席董事会会议的无关联关系董事人数
不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
**百�四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤
勉义务，执行职务应当为公司的**利益尽到管理者通常应有的合理注意：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合**法律、行政法规以及**各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
**百�五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
**百�六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。董事会将在2个交易日内披露有关情况。如因董事的辞职导致
公司董事会低于法定**人数、独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员
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的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
**百�七条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺
以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事
会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然
解除，董事辞职生效或任期届满后的两年内仍然有效。
**百�八条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
**百�九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，**董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
**百一十条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
**百一十一条 公司设董事会，对股东会负责。
**百一十二条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，职工董事1
名。设董事长一人，可设副董事长一至二人。董事长、执行公司事务的董事、副
董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
**百一十三条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
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（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理和董事会秘书及其他**管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人等**管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）制订董事会各专门委员会的设立方案，并确定其组**员；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会可以设立战略投资与 ESG 委员会、审计委员会、薪酬与考核委员
会、提名委员会等专门委员会。各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事
会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员**由董事组
成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事占多数并担任
召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任**管理人员的董事，并由独立董
事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门
委员会的运作。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
**百一十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东会作出说明。
**百一十五条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决
议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则应作为章程的附件，由董事
会拟定，股东会批准。
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**百一十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，董事会应当建立严格的审
查和决策程序；
就以上事项而言，公司股东会的批准权限如下：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资
产的 50%以上，且**金额超过 5000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账
面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且**金额超过 5000 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且**金额超过 500 万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净
资产的 50%以上，且**金额超过 5000 万元；
（六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%
以上，且**金额超过 500 万元；
（七）公司与关联人发生的成交金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产**值超过 5%的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）。
需股东会审批同意的对外投资项目，公司应当组织有关专家、专业人员进行
评审。
就以上事项而言，公司董事会的批准权限如下：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资
产的 10%以上，且**金额超过 1000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账
面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且**金额超过 1000 万元；
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（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且**金额超过 100 万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净
资产的 10%以上，且**金额超过 1000 万元；
（六）除本章程第四十七条规定的须提交股东会审议通过的对外担保之外的
其他对外担保事项；
（七）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％
以上，且**金额超过 100 万元人民币；
（八）公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易；
（九）公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额在 300 万元以上，
且占公司最近一期经审计的净资产**值 0.5%以上的交易。
前款董事会权限范围内的事项，如法律、法规及规范性文件规定须提交股东
会审议通过，须按照法律、法规及规范性文件的规定执行。
公司对外担保应当遵守以下规定：
（一）对外担保必须经股东会或董事会审议；
（二）对于股东会已经在本章程中授权董事会审议决定的单项对外担保事项，
在董事会形成有效决议后，由董事会授权董事长对外签署；
（三）对于依据本章程规定必须由股东会审议决定的担保事项，经股东会批
准后，在经批准的担保计划或总额内，由董事会授权董事长对外签署。
公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，建立严格
的审查和决策程序，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
应由董事会审批的对外担保事项，应当取得出席董事会会议的 2/3 以上董事且不
少于全体董事的 1/2 以上的董事同意。
董事会可以授权董事长在会议闭会期间行使部分职权，但根据《公**》等
相关法律、法规、规范性文件规定不得授权的除外。
**百一十七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
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（四）签署董事会重要文件和其他应由公**定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
**百一十八条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长代为
履行、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名
董事履行职务。
**百一十九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召
开10日以前书面通知全体董事。
**百二十条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董
事会会议。
**百二十一条 董事会召开董事会会议的通知方式为：电子邮件、电话、
传真、邮寄或专人送达。董事会召开临时董事会会议的通知应于会议召开三日以
前通知全体董事。
如情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，会议可以不受前款通知方式
及通知时限的限制。
**百二十二条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
**百二十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
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**百二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联
关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议
行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联
关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。
**百二十五条 董事会决议表决方式为：填写表决票等书面投票方式或举
手表决方式，每名董事有一票表决权。
董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的
前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真、电
子邮件表决等方式召开并作出决议，并由参会董事签字。
**百二十六条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。
**百二十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
**百二十八条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第三节 独立董事
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**百二十九条 公司设三名独立董事。独立董事应按照法律、行政法规、
**证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与
决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
**百三十条 独立董事必须保持独立性，独立董事不得由下列人员担任：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指**、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的**、
**的父母、**的兄弟姐妹、子女的**、子女**的父母等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员；
（六）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，
包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人、董事、**管理人员及主要负责人；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、**证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程
规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
**百三十一条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的**；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
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（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、**证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规
定的其他条件。
**百三十二条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实
义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、**管理人员之间的潜在重
大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他职责
**百三十三条 独立董事除具有一般职权外，还具有以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、**证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款**项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使**款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的公司应当披露具体情况和理由。
**百三十四条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
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（四）法律、行政法规、**证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
**百三十五条 公司建立**由独立董事参加的专门会议机制。董事会审
议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程**百三十三条**款
第（一）项至第（三）项、**百三十四条所列事项，应当经独立董事专门会议
审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议
由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履
职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开
提供便利和支持。
**百三十六条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提
供必要的条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会
决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，
独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资
料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期
审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 10 年。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应
积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的
独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担。
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预
案，股东会审议通过，并在公司年报中进行披露。
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除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。
（六）公司根据需要可以建立必要的独立董事责任保险制度，以**独立董
事正常履行职责可能引致的风险。
**百三十七条 独立董事应当向公司年度股东会提交述职报告，述职报告
应包括以下内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本章程**百三十四条所列事项进行审议和行使本章程**百三十
三条所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
**百三十八条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连
选连任，但是连任时间不得超过六年。
独立董事连续两次未亲自出席董事会会议且未委托其他独立董事出席的，由
董事会提请股东会予以撤换。独立董事出现法律法规及本章程规定的不得担任独
立董事的情形或其他不适宜履行独立董事职责的，董事会应当提请股东会予以撤
换。对于不具备独立董事**或者能力、未能独立履行职责或者未能维护公司和
中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以
向公司董事会提出对独立董事的质询或者罢免提议。被质疑的独立董事应当及时
解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或者罢免提议后及时
召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作
为特别披露事项予以披露。
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独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告，对**与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况
进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事人数低于本章程规定的
**要求或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行
职责至新任独立董事产生之日。
第四节 董事会专门委员会
**百三十九条 公司董事会设置审计委员会，行使《公**》规定的监事
会的职权。
**百四十条 审计委员会成员为3名，由董事会选举产生，为不在公司担任
**管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集
人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
**百四十一条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、**证监会规定和公司章程规定的其他事项。
**百四十二条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之
二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当
在会议记录上签名。
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审计委员会工作规程由董事会负责制定。
**百四十三条 公司董事会设置战略投资与 ESG 委员会、提名、薪酬与考
核、投资者关系管理四个其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，
专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会议事规则由董事会负责
制定。
**百四十四条 战略投资与 ESG 委员会成员为3名，其中独立董事至少1名。
**百四十五条 战略投资与 ESG 委员会主要负责对公**期发展战略和重
大投资决策进行研究，主要职责包括：
（一）对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；
（二）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研
发战略、人才战略进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定的必须经董事会或股东会批准的重大投资、融资
方案、资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议；
（五）统一领导和管理公司 ESG 工作；
（六）对以上事项的实施进行跟踪检查；
（七）公司董事会授权的其他事宜。
**百四十六条 提名委员会成员为三名，其中独立董事2名，由独立董事担
任召集人。
**百四十七条 提名委员会负责拟定董事、**管理人员的选择标准和程
序，对董事、**管理人员人选及其任职**进行遴选、审核，并就下列事项向
董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘**管理人员；
（三）法律、行政法规、**证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未**采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
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**百四十八条 薪酬与考核委员会成员为三名，其中独立董事两名，由独
立董事担任召集人。
**百四十九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、**管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、**管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支
付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、**管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、**管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未**采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
**百五十条 投资者关系管理委员会负责通过充分的信息披露加强与投资
者的沟通，促进投资者对公司的了解和认同，主要职责权限如下：
（一）汇集公司生产、经营、财务等相关的信息，根据法律、法规、上市规
则的要求和公司信息披露、投资者关系管理的相关规定，及时进行披露；
（二）研究有利于改善投资者关系的工作方法与方式，平等对待所有投资者；
（三）通过电话、电子邮件、传真、接待来访等多种方式回答投资者的咨询；
（四）定期或在出现重大事件时组织分析师说明会、网络会议、路演等活动，
与投资者进行沟通；
（五）与机构投资者、证券分析师及中小投资者保持经常联系，提高投资者
对公司的关注度；
（六）加强与财经媒体的合作关系，引导媒体的报道，安排**管理人员和
其他重要人员的采访、报道；
（七）跟踪、学习和研究公司的发展战略、经营状况、行业动态和相关法规，
通过适当的方式与投资者沟通；
（八）与监管部门、行业协会、交易所等经常保持接触，形成良好的沟通关
系；
（九）调查、研究公司的投资者关系状况，跟踪反映公司的投资者关系的关
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键指标，定期或不定期撰写反映公司投资者关系状况的研究报告，供决策层参考。
第五节 董事会秘书
**百五十一条 公司设董事会秘书。董事会秘书是公司**管理人员，对
董事会负责。
董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，
如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书
的人不得以双重身份做出。
**百五十二条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。董事会秘书
的任职**为：
（一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；
（二）有**财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，
具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地
履行职责。
**百五十三条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）有《公**》**百七十八条规定情形之一的；
（二）受到**证监会最近一次行政处罚未满三年的；
（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）本章程**百�一条规定不得担任董事的情形；
（五）法律、法规、规范性文件及本章程规定的不得担任董事会秘书的其他
情形。
**百五十四条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时
沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；
（二）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（三）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管
机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
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（四）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议、审计委员
会会议及**管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；
（五）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时
向证券交易所报告并公告；
（六）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复证券交
易所有问询；
（七）组织董事、**管理人员进行证券法律法规、本规则及证券交易所其
他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（八）督促董事、**管理人员遵守证券法律法规、本规则、证券交易所其
他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作
出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向证券交易所报告；
（九）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；
（十）《公**》《证券法》、**证监会和证券交易所要求履行的其他职
责。
**百五十五条 公司董事或者其他**管理人员可以兼任公司董事会秘书。
公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事
会秘书。
第七章 **管理人员
**百五十六条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、总监、董事会秘书为公司**管理人
员。
**百五十七条 本章程**百�一条关于不得担任董事的情形，同时适用
于**管理人员。
本章程**百�三条关于董事的忠实义务和**百�四条（四）～（六）关
于勤勉义务的规定，同时适用于**管理人员。
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**百五十八条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务
的人员，不得担任公司的**管理人员。
公司**管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
**百五十九条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
**百六十条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
**百六十一条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
**百六十二条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他**管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制
度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
**百六十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
**百六十四条 副总经理由总经理提名，由董事会聘任或者解聘。
副总经理协助总经理的工作并对总经理负责，受总经理委托负责分管有关工
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作，在职责范围内签发有关的业务文件。总经理不能履行职权时，副总经理可受
总经理委托代行总经理职权。
**百六十五条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的规定。
**百六十六条 **管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将
承担赔偿责任；**管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
**管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
**百六十七条 公司**管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股
东的**利益。公司**管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司
和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
**节 财务会计制度
**百六十八条 公司依照法律、行政法规和**有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
**百六十九条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向**证监会和
证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内
向**证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度
前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向**证监会派出机构和证券交易所报
送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
**百七十条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，
不以**个人名义开立账户存储。
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**百七十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司
法定公积金。公**定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负
有责任的董事、**管理人员应当承担赔偿责任。
**百七十二条 公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司的公积金用
于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积
金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
**百七十三条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在
股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
**百七十四条 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，公司的利润
分配应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的远
期战略发展目标。公司利润分配的政策、决策程序和机制如下：
（一）公司利润分配政策
金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；公司原则上每年进行一次利润
分配，公司董事会可以根据公司情况提议在中期进行现金分红。
和依法提取公积金后，累计未分配利润为正值，且审计机构对公司的该年度财务
物产中大金轮蓝海股份有限公司 公司章程
报告出具无保留意见的审计报告，公司应当采取现金方式分配利润。
公司每年采取现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%；
如有重大投资计划或重大现金支出安排，公司采用现金方式分配的利润不少
于本次利润分配总额的 20%；如无重大投资计划或重大现金支出安排，公司采用
现金方式分配的利润不少于本次利润分配总额的 40%；
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程
序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例**应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例**应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例**应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股
东整体利益时，可以在满足上述现金利润分配条件下，提出并实施股票股利分配
预案。
红利，以偿还其占用的资金。
生变更的，公司应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动
报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后公司
的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。
策的连续性、稳定性。
（二）公司利润分配的决策程序和机制：
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红建议和预案，公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公
司现金分红的时机、条件和**比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
金分红具体方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，
应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席
股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（1）公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；
（2）自利润分配的股东会召开日后的两个月内，公司除募集资金、政府专
项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债
券等）余额均不足以支付现金股利；
（3）按照既定分红政策执行将导致公司股东会或董事会批准的重大投资项
目、重大交易无法按既定交易方案实施的；
（4）董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保
持盈利能力构成实质性不利影响的。
（三）现金分红的监督约束机制：
况及决策程序进行监督；
考虑中小股东的意见。股东会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道
（包括但不限于开通专线电话、董秘信箱及邀请中小投资者参会等）主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求，并及时答复中小股东
关心的问题；
的，应当说明未现金分红的原因、相关原因与实际情况是否相符合、未用于分红
的资金留存公司的用途及收益情况。股东会审议上述议案时，应为中小股东参与
决策提供了便利；
低于当年实现的可分配利润的 20%的，应当在定期报告中披露未分红或少分红的
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原因、未用于分红的资金留存公司的用途；
是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清
晰，相关的决策程序和机制是否**，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机
会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更
的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
第二节 内部审计
**百七十五条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并
对外披露。
**百七十六条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查
**百七十七条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查
过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者
线索，应当立即向审计委员会直接报告。
**百七十八条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负
责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出
具年度内部控制评价报告。
**百七十九条 审计委员会与会计师事务所、**审计机构等外部审计单
位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
**百八十条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
**百八十一条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
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**百八十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在
股东会决定前委任会计师事务所。
**百八十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
**百八十四条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
**百八十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通
知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务
所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
**节 通知
**百八十六条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以电话方式发出；
（四）以传真方式发出；
（五）以公告方式进行；
（六）本章程规定的其他形式。
**百八十七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
**百八十八条 公司召开股东会的会议通知，以专人送出、电子邮件、邮
寄、电话、传真或公告形式进行。
**百八十九条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、电子邮件、邮
寄、电话、传真或公告形式进行。
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**百九十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以电子邮件方式发出的，以接
收人电子邮件接收系统接收邮件之日为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交
付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以电话方式发出的，以电话通
知之日为送达日期；公司通知以传真方式发送，发送之日为送达日期；公司通知
以公告方式送出的，**次公告刊登日为送达日期。
**百九十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
**百九十二条 公司指定**证监会指定的媒体为刊登公司公告和其他需
要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
**节 合并、分立、增资和减资
**百九十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
**百九十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30 日
内在**证监会指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到
通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
**百九十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
**百九十六条 公司分立，其财产作相应的分割。
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公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在**证监会指定的媒体报上公告。
**百九十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
**百九十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在**证监会指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到
通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的**限额。
**百九十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司**股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过**企业信用
信息公示系统予以公示。
第二百�一条 公司有本章程第二百条第（一）项情形的，可以通过修改本
章程而存续。
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依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
第二百�二条 公司因本章程第二百条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，
开始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清
算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百�三条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百�四条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在
**证监会指定的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到
通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百�五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百�六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
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公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指
定的破产管理人。
第二百�七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百�八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二百�九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第十一章 修改章程
第二百一十条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公**》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第二百一十一条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十二条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。
第二百一十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
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第十二章 附则
第二百一十四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的
决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、**管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，**控股的企业之间不仅因为同受**控股而具有关联关系。
第二百一十五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
第二百一十六条 本章程以中文书写，其他**语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在南通市数据局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”
都含本数；
“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。
第二百一十八条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十九条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。
（本页以下无正文）
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