杭州高新材料科技股份有限公司
**章 总则
**条 为促进杭州高新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）经营
管理的制度化、规范化、科学化，确保总经理层人员忠实履行职责，勤勉**工
作，确保公司重大经营决策的正确性、合理性，提高民主决策、科学决策水平，
根据《中华人民共和国公**》（以下简称“《公**》”）、《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第2号――创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规
范运作指引》”）等法律、法规、规范性文件及《杭州高新材料科技股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本工作细则。
第二条 本工作细则所称总经理层人员，包括公司总经理、副总经理、财务
总监、董事会秘书等。
第三条 公司总经理层人员应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履
行忠实和勤勉的义务。对公司董事会负责并报告工作，谨慎、认真、勤勉地行使
权力，以保证：
（一）依照法律法规、《公司章程》规定和董事会授权行使职权；
（二）以忠实和勤勉原则对公司董事会负责；
（三）执行公司股东会、董事会决议；
（四）接受董事会对其履行职责的监督，认真履行职责。
第二章 总经理层人员组成与任免程序
第四条 公司总经理层设总经理1名，副总经理1-3名、财务总监1名、董事会
秘书1名。
第五条 总经理、董事会秘书由董事长提名或提出解聘建议，由董事会聘任
或解聘。公司副总经理、财务总监由总经理提名或提出解聘建议，由董事会聘任
或解聘。
公司总经理层人员每届任期三年，任期届满可以连聘连任。
第六条 公司总经理层人员应当具备下列条件：
（一）具有丰富的经济理论、管理知识和实践工作经验，具有科学发展观和
较强的综合管理能力；
（二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统
揽全局的工作能力；
（三）具备五年以上的企业管理工作经历，精通本行业，熟悉生产、经营、管
理业务；
（四）品质高尚、诚信勤勉，有强烈的责任感、使命感，勇于开拓、创新、
进取；
（五）忠诚、自律、**、务实，对公司的宗旨、文化、精神、作风等具有
高度认同感并能保持一致。
第七条 有下列情况之一的，不得担任公司的总经理层人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因**、贿赂、侵占财产、挪用财产或者**社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被**证监会处以证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、**管理人员等，
期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他情况。
第八条 总经理层人员专职在公司工作，并在公司领取薪酬，不得在公司控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外其他行政职务。
第九条 总经理层人员的聘任与解聘程序：
（一）公司总经理层人员任免由董事会提名委员会制定标准，公开选拔、考
核，并提出建议；
（二）总经理、董事会秘书由董事长提名或提出解聘建议，董事会聘任或解
聘；
（三）副总经理、财务总监由总经理提名或提出解聘建议，董事会聘任或解
聘；
（四）总经理层人员的聘任或解聘，经董事会决定后，由董事长签发人事任
免文件。
第十条 公司应和总经理层人员签订劳动合同，明确双方的权利义务关系。
第十一条 总经理层人员可以在任期届满以前提出辞职，总经理层人员辞职
应当向董事会提交书面辞职报告，有关总经理层人员辞职的具体程序和办法按照
本工作细则及总经理层人员与公司之间的劳动合同的规定执行。
第十二条 总经理层人员辞职、离职，应当执行下列规定：
（一）经过公司审计部门的审计，并及时向董事会和经营层办妥所有移交手
续；
（二）对公司和股东负有的忠实义务，在离职后五年内依然有效；
（三）对公司商业秘密的保密义务继续有效，直至该秘密成为**息；
（四）其他义务的持续期间，应当根据公平的原则决定，视事项的性质、事
件发生与离任之间的时间长短，对公司的影响时间以及与该总经理层人员的关系
等因素综合确定。
总经理层人员辞职、任期届满离职，不执行上述规定，对公司造成影响和损
失的，应当承担赔偿责任。
第三章 总经理层职责与分工
第十三条 总经理负责主持公司**工作，其他人员协助总经理工作，分工
负责、各司其职。
第十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）行使法定代表人职权；
（八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（九）《公司章程》及董事会授予的其他职权。
第十五条 公司财务总监行使下列职责：
（一）对公司的财务管理工作统一领导，**负责；
（二）根据**会计制度的规定,拟定公司的财务管理、会计核算等规章制
度、实施细则和工作程序，经批准后组织实施；
（三）拟定公司内部财务管理机构设置方案；
（四）组织对公司重大投资决策和经营活动进行财务分析，并对其进行财务
监督；
（五）负责培训、监督检查、处理反馈财务系统工作情况和规章制度执行情
况；
（六）掌握并贯彻执行**的财政法规、财经制度及相关政策、法规；
（七）定期检查职能部门及公司所属企业经营责任制和财务预算的执行情况；
负责组织财务核算、审核财务决算；
（八）总经理交办的其他工作。
第十六条 公司总经理和其他**管理人员应当遵守公司章程，忠实履行职
责，维护公司利益，并保证：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）保证公司的商业行为符合**法律、行政法规及**各项经济政策的
要求，商业活动不超出营业执照规定的业务范围；
（三）除经《公司章程》规定或者董事会在知情的情况下批准，不得同本公
司订立合同或者进行交易；
（四）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（五）不得自营或者为他人经营与公司同类的业务或者从事损害本公司利益的
活动；
（六）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（七）不得挪用资金或者将公司的资金借贷给他人；
（八）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机
会；
（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
（十）不得以公司资产为其他个人提供担保；
（十一）不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在法律有
规定、公众利益有要求时向法院或者其他政府主管机关披露该信息的除外；
（十二）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（十三）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实、勤勉
义务。
第十七条 公司总经理层人员应实行有效的回避制度，对涉及自己的关联交
易应主动公开其性质和程度，不得参与讨论和表决。
第十八条 公司总经理层人员及其父母、**、子女持有本公司或公司关联
企业的股份（股权）时，应将持有情况及此后的变动情况，如实向董事会申报。
第十九条 总经理层人员与有下列情形之一时，不论董事会是否应当知道，
均有责任在**时间向董事会报告：
（一）涉及刑事诉讼时；
（二）成为到期债务未能清偿的民事诉讼被告时；
（三）被行政监察部门或纪律检查机关立案调查时；
（四）发生法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及本工作细则规定的
不适合担任总经理层人员的其他情况。
第二十条 发生下列情况时，公司总经理层人员应当及时向投资者公开致歉：
（一）公司或实际控制人、董事、**管理人员受到证监会公开批评或者深
圳证券交易所公开谴责的；
（二）公司最近两年经深圳证券交易所考评信息披露不合格的。
第二十一条 未经董事会合法授权，总经理层人员不得以个人名义代表公司
或者董事会行事。总经理层人员以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为其
在代表公司或者董事会行事的情况下，应当事先主动声明其立场和身份。
第四章 总经理层工作机构及工作程序
**节 总经理层工作机构
第二十二条 公司办公室，作为总经理处理公司日常事务的常设机构。
第二节 总经理办公会议制度
第二十三条 总经理办公会议由公司办公室筹备，总经理负责召集并主持。
第二十四条 总经理办公会议分为例行会议与临时会议。
第二十五条 办公会议主要研究解决下列问题:
（一）拟订公司中长期发展规划、重大投资项目及年度生产经营计划的方案；
（二）拟订公司年度财务预决算方案；拟订公司税后利润分配方案、弥补亏损
方案等；
（三）拟订公司增加或减少注册资本和发行公司股票、债券等建议方案；
（四）拟订公司内部经营管理机构设置方案；
（五）拟订公司员工工资和奖惩方案，拟订年度用工计划；
（六）拟订公司基本管理制度和公司具体规章；
（七）根据董事会决议事项，研究制定公司经营管理实施方案；
（八）根据董事会审定的年度生产计划、投资计划和财务预决算方案，在董
事会授权的额度计划内，研究具体落实方案；
（九）在董事会授权的投资、决策权限内，研究落实具体处理方案；
（十）研究决定公司各部门、中层管理人员的任免；研究决定公司员工的聘
用、升级、加薪、奖惩与辞退；
（十一）其他需要提交总经理办公会议讨论的议题。
第二十六条 总经理办公会议由总经理主持，总经理因故不能出席会议的，
由指定的其他副总经理代其召集并主持会议。
第二十七条 总经理办公会议由公司总经理层人员参加，根据需要也可通知
其他相关人员参加。
第二十八条 总经理办公会研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳
动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益等问题时，应
当事先听取工会和职代会的意见。
第二十九条 总经理办公会议议事表决方式，实行民主集中制，先由参会人
员民主讨论，充分发表意见，**由总经理负责统一大家意见，并作出**决定。
第三十条 总经理办公会议作出决定后，需要提请董事会审议的事项，由总经
理提交董事会审议。总经理职权范围内的事项由总经理或总经理指定的其他**管
理人员具体落实。
第三十一条 办公室负责收集总经理办公会议题、通知会议、承办会务及会
议记录、整理会议纪要等工作。
公司下属子公司、部门或人员需提交总经理办公会讨论的议题，应于会议召
开前向总经理办公室申报，由总经理办公室请示总经理后予以安排。
重要议题讨论材料须至少提前一天送达出席会议人员查阅。
第三十二条 总经理办公会会议的决定事项以会议纪要或决议的形式作出，
经主持会议的总经理层人员签署后，由具体负责人或部门组织实施。会议纪要内
容主要包括：会议名称；会议时间；会议地点；出席会议人员；会议议程；会议
发言要点；会议决定。
会议纪要由会议主持人审定并决定是否下发及发放范围。会议纪要由公司总
经理办公室存档。
第五章 报告制度
第三十三条 总经理应当每季度定期向董事会报告公司的经营情况，并自觉
接受董事会的监督、检查。报告的内容包括但不限于：
（一）公司中长期发展规划及其实施中存在的问题和对策；
（二）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题和对策；
（三）公司重大合同的签订和执行情况；
（四）董事会决议通过的投资项目、募集资金项目进展情况；
（五）资产购买和处置事项；
（六）资金运用和经营盈亏情况；
（七）合同、资产运用及公司生产经营过程中可能引发重大诉讼或仲裁的事
项；
（八）其他董事会授权事项的实施情况；
（九）总经理认为需要报告的其他情况。
第三十四条 根据董事会的要求，总经理应当随时向董事会报告日常生产经
营情况包括重大合同的签订、执行情况，资产、资金运用情况和盈亏情况等，总
经理必须保证该报告的真实性。
第三十五条 公司出现下列情形之一的，总经理层人员应当及时向董事会报
告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履行信息披露义
务：
（一）公司所处行业发展前景、**产业政策、税收政策、经营模式、产品
结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重
大变化的；
（二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预计
公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的；
（三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项。
第三十六条 总经理层人员应当严格执行董事会决议、股东会决议等相关决
议，不得擅自变更、拒绝或者消极执行相关决议。总经理层人员在执行相关决议
过程中发现公司存在如下所列情形之一的，应当及时向总经理或者董事会报告，
提请总经理或者董事会采取应对措施：
（一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或者继
续实施可能导致公司利益受损；
（二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险；
（三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。
第三十七条 总经理报告可以口头方式，也可以书面方式。董事会认为需要
以书面方式报告的，应以书面方式报告。
第三十八条 遇有重大事故、突发事件或重大诉讼，总经理层人员应在接到
报告后**时间报告董事长并同时通知董事会秘书。
第六章 绩效评价与激励约束机制
第三十九条 总经理层人员的绩效评价，由公司董事会薪酬与考核委员会负
责制定考核标准与激励约束方案，由董事会负责组织考核。
第四十条 总经理层人员的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系，并参照绩
效考核指标完成情况进行发放。
第四十一条 公司应当建立激励与约束的长效机制，可以制定股权激励计划，
运用激励与约束措施。
第四十二条 总经理层人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担
赔偿责任；总经理层人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
总经理层人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者《公司章
程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 附 则
第四十三条 本工作细则所用词语，除非文义另有要求，其释义与《公司章
程》所用词语释义相同。
第四十四条 本工作细则未尽事宜或与本工作细则生效后颁布的法律、行政
法规、其他有关规范性文件或《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、
其他有关规范性文件或《公司章程》的规定为准。
第四十五条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第四十六条 本工作细则由公司董事会负责解释。
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