物产中大金轮蓝海股份有限公司 治理纲要
物产中大金轮蓝海股份有限公司
治理纲要
**章 总则
**条 为保护投资者权益，提高公司质量、促进公司规范运作，保持公司持
续健康发展，根据《中华人民共和国公**》
（ 以下简称“公**”
《
）
、中华人民共
和国证券法》
（以下简称“证券法”
、
）
《上市公司治理准则》
《物产中大金轮蓝海股份有限公司
章程》
（以下简称“公司章程”
）和其他有关法律、法规的规定，制定本纲要。
第二条 物产中大金轮蓝海股份有限公司（以下简称“公司”
）系依据《公司
法》和有关规定成立的股份有限公司。经**证监会（以下简称“证监会”
）批准，
公司于 2014 年 1 月6 日向社会公众公开发行了人民币普通股股票，2014 年 1 月 28
日在深圳证券交易所上市。
第三条 公司保护股东的合法权益。股东作为公司的所有者，享有法律、行政
法规和公司章程规定的合法权益。
第四条 公司公平对待所有股东，倡导股东积极参与公司治理。股东对法律、
行政法规和公司章程规定的公司重大事项享有知情权和参与权。
第五条 公司建立内部制衡机制，正确处理公司与股东、股东会与董事会、董事
会与办公会、董事会与董事长、董事长与总经理的关系，强化审计委员会的监督
职能。公司设立****党的组织，开展党的活动。公司为党组织的活动提供必
要条件。
第六条 公司建立健全绩效评价与激励机制，建立公司与各级经营者之间的新型
契约关系，提高经营者的积极性，实现公司价值和股东价值**化。
第七条 董事和**管理人员应诚实信用、勤勉尽责。
第八条 公司保障各利益相关者的合法权益。
第二章 股东与股东会
**节 股东权利
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第九条 股东作为公司的所有者，享有法律、行政法规和公司章程规定的合
法权利。
第十条 股东按其持有的股份享有权利，同股同权，并承担相应的义务。
第十一条 股东对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知
情权和参与权。
第十二条 股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律
手段保护其合法权利。股东会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定，侵犯
股东合法权益，股东有权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼。董
事、**管理人员执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司
造成损害的，应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。
第二节 股东会
第十三条 公司应按照公司章程中的规定召开股东会和履行表决程序。
第十四条 公司制定了规范的《股东会议事规则》
，公司应确保股东会的审议事项符
合《股东会议事规则》的规定。
第十五条 股东既可以亲自到股东会现场投票，也可委托代理人代为投票，
两者具有同样的法律效力。
第十六条 公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集
其在股东会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充
分披露具体投票意向等信息。
第十七条 公司欢迎机构投资者在公司董事选任、经营者激励与监督、重大
事项决策等方面发挥作用。
第三节 关联交易
第十八条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当
遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体、可执行。
第十九条 上市公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购和销售业务渠
道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联
交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。
第二十条 上市公司的资产属于公司所有。上市公司应采取有效措施防止股
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东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
第四节 控股股东与公司的关系
第二十一条 控股股东应支持公司深化劳动、人事、分配制度改革，转换经
营管理机制，建立管理人员竞聘上岗，能上能下，职工择优录用，能进能出，收
入能增能减，有效激励的各项制度。
第二十二条 控股股东对其所控股的上市公司应当依法行使股东权利，履行
股东义务。控股股东、实际控制人不得利用其控制权损害上市公司及其他股东的
合法权益，不得利用对上市公司的控制地位谋取非法利益。
上市公司的控股股东、实际控制人指示董事、**管理人员从事损害上市公
司或者股东利益的行为的，与该董事、**管理人员承担连带责任。
上市公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，
对公司负有忠实、勤勉义务。
第二十三条 控股股东对公司董事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和
公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事候选人应当具备相关专业知识
和决策、监督能力。控股股东不得对股东会人事选举决议和董事会人事聘任决议
履行**批准手续；不得越过股东会、董事会任免上市公司的**管理人员。
第二十四条 公司的重大决策应由股东会和董事会依法作出。控股股东、实
际控制人及其关联方不得违反法律法规和公司章程干预上市公司的正常决策程
序，损害公司及其他股东的权益。
第二十五条 控股股东、实际控制人与公司应实行人员、资产、财务分开，
机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。
第二十六条 公司人员应独立于控股股东。上市公司的总经理、副总经理、
财务负责人、董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事、监事以外的其他职务。
控股股东**管理人员兼任上市公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担上
市公司的工作。
第二十七条 公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理
制度，独立核算。控股股东、实际控制人及其关联方应尊重公司财务的独立性，
不得干预公司的财务、会计活动。
第二十八条 公司的董事会及其他内部机构应独立运作。控股股东、实际控
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制人及其内部机构与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东、实际控
制人及其关联方不得向公司及其下属机构下达**有关公司经营的计划和指令，
也不得以其他**形式影响其经营管理的独立性。
第二十九条 公司业务应**独立于控股股东、实际控制人。控股股东、实
际控制人及其控制的其他单位不应从事与公司相同或相近的业务。控股股东、实
际控制人应采取有效措施避免同业竞争。
第三章 董事与董事会
**节 董事的选聘程序
第三十条 董事选聘程序应规范、透明，必须按照公司章程进行，保证董事
选聘公开、公平、公正、独立。
第三十一条 公司应在召开股东会的通知中披露董事候选人的详细资料，
保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
第三十二条 董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提
名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职
责。
第三十三条 公司在选举董事的过程中，按公司章程的要求，采用累积投票
制，以充分反映中小股东的意见。
第三十四条 公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、
董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的
补偿等内容。
第二节 董事的义务
第三十五条 董事应根据公司和全体股东的**利益，忠实、诚信、勤勉地
履行职责。
第三十六条 董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。
第三十七条 董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的
意见。董事确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事按委托人的
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意愿代为投票， 委托人应独立承担法律责任。
第三十八条 董事应遵守有关法律、法规及公司章程的规定，严格遵守其公
开作出的承诺。
第三十九条 董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责
任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。
第四十条 董事会决议违反法律、法规和公司章程的规定，致使公司遭受严
重损失的，参与决议的董事对公司承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议
并记载于会议记录的董事除外。
第四十一条 经股东会批准，上市公司可以为董事购买责任保险。责任保险
范围由合同约定，但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。
第三节 董事会的构成和职责
第四十二条 董事会由九名董事组成，其中三名为独立董事，1 名为职工董
事，确保董事会能够进行富有成效的讨论，作出科学、迅速和谨慎的决策。
第四十三条 董事会应具备合理的专业结构，董事会成员应具备法律、会计、
管理等专业知识、技能和素质。
第四十四条 董事会向股东会负责，董事会按照法律、法规和公司章程的规
定行使职权。
第四十五条 董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确
保公司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益
相关者的利益。
第四节 董事会议事制度
第四十六条 公司制定了规范的《董事会议事规则》
，确保董事会**运作和
科学决策。
第四十七条 董事会应定期召开会议，并根据需要及时召开临时会议。董事
会会议应有事先拟定的议题。
第四十八条 公司董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会应按规定
的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和
有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。
当 2 名或 2 名以上独立董事认为资
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料不充分或论证不明确时， 可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会
议或延期审议该事项，董事会应予以采纳，上市公司应当及时披露相关情况。
第四十九条 董事会会议记录应完整、真实。董事会秘书对会议所议事项要
认真组织记录和整理。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应在会议记录上签
名。董事会会议记录应作为公司重要档案妥善保存，以作为日后明确董事责任的
重要依据。
第五十条 董事会闭会期间，董事长按照章程及相关制度规定的授权行使董
事会部分职权。公司办公会议为公司日常经营管理活动的执行机构，负责对公司
战略、投资，以及与日常经营活动有关的重大事项进行决策、督促和检查。
第五节 独立董事制度
第五十一条 公司按照有关规定建立了独立董事制度。独立董事不得在公司
担任除独立董事外的其他**职务。
第五十二条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应
按照相关法律、法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤
其关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责，不受公司主要
股东、实际控制人，以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第五十三条 独立董事的任职条件、选举更换程序、职责等，应按有关规定
办理。
第六节 董事会专门委员会
第五十四条 公司董事会应当设立审计委员会，并可以根据需要设立战略
投资与 ESG 委员会、提名、薪酬与考核、投资者关系管理等专门委员会。专门委
员会成员**由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
第五十五条 战略投资与 ESG 委员会的主要职责是：
（一）对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；
（二）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研
发战略、人才战略进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定的必须经董事会或股东会批准的重大投资、融资
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方案、资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议；
（五）统一领导和管理公司 ESG 工作；
（六）对以上事项的实施进行跟踪检查；
（七）公司董事会授权的其他事宜。
第五十六条 审计委员会的主要职责是：
（一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）指导内部审计工作；
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见及其披露；
（四）评估内部控制的有效性；
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（六）行使《公**》规定的监事会的职权；
（七）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
第五十七条 提名委员会的主要职责是：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会及**管理人
员的规模和构成向董事会提出建议；
（二）根据公司章程规定的范围研究董事、**管理人员的选择标准和程序，
并向董事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事和**管理人员人选；
（四）对董事候选人和**管理人员的人选进行审查并提出建议；
（五）董事会授权的其他事宜。
第五十八条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）根据董事及**管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其
他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体
系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）审查公司董事及**管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考
评；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
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（五）董事会授权的其他事宜。
第五十九条 投资者关系管理委员会的主要职责是：
（一）汇集公司生产、经营、财务等相关的信息，根据法律、法规、上市规
则的要求和公司信息披露、投资者关系管理的相关规定，及时进行披露；
（二）研究有利于改善投资者关系的工作方法与方式，平等对待所有投资者；
（三）通过电话、电子邮件、传真、接待来访等多种方式回答投资者的咨询；
（四）定期或在出现重大事件时组织分析师说明会、网络会议、路演等活动，
与投资者进行沟通；
（五）与机构投资者、证券分析师及中小投资者保持经常联系，提高投资者
对公司的关注度；
（六）加强与财经媒体的合作关系，引导媒体的报道，安排**管理人员和
其他重要人员的采访、报道；
（七）跟踪、学习和研究公司的发展战略、经营状况、行业动态和相关法规，
通过适当的方式与投资者沟通；
（八）与监管部门、行业协会、交易所等经常保持接触，形成良好的沟通关
系；
（九）调查、研究公司的投资者关系状况，跟踪反映公司的投资者关系的关
键指标， 定期或不定期撰写反映公司投资者关系状况的研究报告，供决策层参
考。
第六十条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司
承担。
第六十一条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事
会审议决定。
第四章 办公会议
第六十二条 根据董事会的授权，公司办公会议为公司日常经营管理活动的
执行机构，负责对公司战略、投资，以及与日常经营活动有关的重大事项进行决
策、督促和检查。
第六十三条 公司办公会议成员均为公司**管理人员。办公会议由董事长
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召集和主持，董事长因特殊原因不能召集和主持时，由董事长指定副董事长、总
经理或其他成员召集和主持。
第六十四条 办公会议行使下列职权：
（一）贯彻执行董事会确定的公司经营方针，决定公司经营管理中的重大事
项；
（二）拟订并贯彻执行公司财务预算方案；
（三）拟订公司财务决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）拟订公司注册资本变更方案及发行债券或其他债券及上市方案；
（五）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、变更、解散方
案；
（六）拟订公司管理机构设置方案；
（七）拟订公司的基本管理制度；
（八）决定按章程约定无须公司董事会、股东会审议通过的对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项。
（九）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（十）制定和批准职工薪酬方案和奖惩方案；
（十一）董事会授予的其他职权。
第六十五条 办公会会议作出决议，须经办公会议成员过半数通过，重大问
题须经办公会议成员三分之二以上通过方为有效。重大问题包括但不限于如下
事项：公司财务决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；公司的合并、分立、
变更、解散方案；公司经营计划及投资、融资、资产处置方案；按公司章程规定
需要报董事会和股东会批准的其他重大事项。
第六十六条 办公会议设秘书一名，具体人选由董事长提名。负责办公会议
安排、文件保管、监管报备等事宜。
第六十七条 办公会议召开时，由办公会议秘书记录，并负责将会议议定事
项的决定作成会议纪要或决议，报董事长签发，自签发之日起保存 10 年。
第五章 绩效评价与激励约束机制
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**节 董事、高管管理人员的绩效评价
第六十八条 公司应建立公正透明的董事、**管理人员的绩效评价标准和
程序。
第六十九条 董事和**管理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考
核委员会负责组织。独立董事的评价应采取自我评价与相互评价相结合的方式进
行。
第七十条 董事报酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东会决定。在董
事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。
第七十一条 董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果
及其薪酬情况，并予以披露。
第二节 **管理人员的聘任
第七十二条 公司**管理人员的聘任，应严格按照有关法律、法规和公司
章程的规定进行。上市公司控股股东、实际控制人及其关联方不得干预公司**
管理人员的正常选聘程序，不得越过股东会、董事会直接任免**管理人员。
第七十三条 招聘**管理人员采取公开、透明的方式，从境内外人才市场
选聘，并充分发挥中介机构的作用。
第七十四条 公司应和**管理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关
系。
第七十五条 **管理的任免应履行法定的程序，并向社会公告。
第三节 薪酬与激励
第七十六条 公司应建立薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制，以
吸引人才，保持**管理人员和核心员工的稳定。
第七十七条 公司对**管理人员的绩效评价应当作为确定**管理人员薪
酬以及其它激励方式的重要依据。
第七十八条 **管理人员的薪酬方案应获得董事会的批准，向股东会说明，
并予以披露。
第七十九条 **管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司应当承
担赔偿责任；**管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
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**管理人员违反法律、法规和公司章程规定，致使公司遭受损失的，公司
董事会应积极采取措施追究其法律责任。
第六章 机构投资者及其他相关机构
第八十条 鼓励社会保障基金、企业年金、保险资金、公募基金的管理机构
和**金融监督管理机构依法监管的其他投资主体等机构投资者，通过依法行使
表决权、质询权、建议权等相关股东权利，合理参与公司治理。
第八十一条 机构投资者依照法律法规和公司章程，通过参与重大事项决策，
推荐董事人选，监督董事履职情况等途径，在上市公司治理中发挥积极作用。
第八十二条 鼓励机构投资者公开其参与上市公司治理的目标与原则、表决
权行使的策略、股东权利行使的情况及效果。
第八十三条 证券公司、律师事务所、会计师事务所等中介机构在为上市公
司提供保荐承销、财务顾问、法律、审计等专业服务时，应当积极关注上市公司
治理状况，促进形成良好公司治理实践。
上市公司应当审慎选择为其提供服务的中介机构，注重了解中介机构诚实守
信、勤勉尽责状况。
第八十四条 中小投资者保护机构应当在上市公司治理中发挥积极作用，通
过持股行权等方式多渠道保护中小投资者合法权益。
第七章 利益相关者、环境保护与社会责任
第八十五条 公司应尊重银行及其它债权人、职工、消费者、供应商、社会
等利益相关者的合法权利。
第八十六条 公司应与利益相关者积极合作，共同推动公司持续、健康地发
展。
第八十七条 公司为维护利益相关者的权益提供必要的条件，当其合法权益
受到侵害时，利益相关者应有机会和途径获得赔偿。
第八十八条 公司向银行及其它债权人提供必要的信息，以便其对公司的经
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营状况和财务状况作出判断和进行决策。
第八十九条 公司鼓励职工通过与董事会和**管理人员的直接沟通和交流，
反映职工对公司经营、财务状况以及涉及职工利益的重大决策的意见。
第九十条 公司在保持公司持续发展、实现股东利益**化的同时，应关注
所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题，重视公司的社会责任。
第八章 信息披露
第九十七条 公司严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完
整、及时地披露信息。
第九十八条 公司除按照强制性规定披露信息外，可能对股东和其它利益相
关者决策产生实质性影响的信息应主动、及时地披露，并保证所有股东有平等的
机会获得信息。
第九十九条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，包括建立信息披露
制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料等。
董事会及**管理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。**机构及个人不
得干预董事会秘书的工作。
**百条 公司按照法律、法规及其他有关规定，披露公司治理方面的信息。
**百零一条 公司应按照有关规定，及时披露持股达到规定比例的股东以
及一致行为时可以实际控制公司的股东或实际控制人的详细资料。
**百零二条 公司应及时了解并披露公司股份变动的情况以及其它可能引
起股份变动的重要事项。
**百零三条 当公司控股股东增持、减持或质押公司股份，或公司控制权发生转移
时，公司及其控股股东应及时、准确地向全体股东披露有关信息。
第九章 附则
**百零四条 本纲要为原则性规定，具体实施参照《物产中大金轮蓝海股份有限公司
章程》
《股东会议事规则》
《董事会议事规则》等相关文件。
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**百零五条 本纲要由股东会通过生效，修订时亦同；由董事会负责解释。
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