乔锋智能装备股份有限公司
董事会议事规则
二�二五年六月
乔锋智能装备股份有限公司
董事会议事规则
**章 总 则
**条 为适应建立现代企业制度的要求，维护股东的合法权益，规范乔锋
智能装备股份有限公司（下称“公司”）董事会的议事方法和程序，提高董事会
工作效率，确保董事会决策的科学性，根据《中华人民共和国公**》
（下称“《公
**》
”）、
《中华人民共和国证券法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号－创业板上市公司规范运作（2023
年 12 月修订）》及《乔锋智能装备股份有限公司章程》（下称“公司章程”）的
规定，特制定本议事规则。
第二条 公司依法设立董事会，董事会对股东会负责，严格依据**有关法
律、法规和公司章程的规定履行职责。
第三条 本议事规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的其他
**管理人员和其他有关人员均具有约束力。
第二章 董事会的构成及其职责
第四条 公司董事会由 5 名董事组成，其中独立董事 2 名，职工代表董事 1
名，设董事长 1 人。
董事长由公司董事担任。董事长的产生或罢免应由董事会以全体董事的过半
数表决通过。
董事会中兼任公司**管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得
超过公司董事总数的二分之一。
第五条 董事会依法行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他**管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人等**管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、法规或公司章程规定，以及股东会授予的其他职权。
上述职权超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
《公**》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他
人行使，并不得以公司章程、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。
公司章程规定的董事会其他职权，对于涉及重大业务和事项的，应当实行集
体决策审批，不得授权单个或几个董事单独决策。
董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除前两款规定外的部分职
权，但授权内容必须明确、具体。
第六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东会作出说明。
第七条 公司下列交易事项，须经董事会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 10%以上但不超过 50%，且**金额超过 1,000 万元人民币；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且**金额超过 100 万元人民币；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且**金额超过 1,000 万元人民币；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且**金额超过 100 万元人民币；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其**值计算。上述交易包括但不
限于购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与
日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、
对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含委托**）、提供
担保（含对子公司担保）、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经
营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的
转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等，但
公司受赠现金资产除外），且公司在十二个月内发生交易标的相关的同类交易，
应当累计计算。
第八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第九条 公司的对外担保事项须经董事会审议。公司章程规定对外担保事项
需提交股东会审议的，董事会审议后还应提交股东会审议。
第十条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（公司
提供担保、提供财务资助除外）应当由董事会审议。
公司不得直接或者间接向董事、**管理人员提供借款。
公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上，且占公司最近一期
经审计净资产值**值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保、提供财务资助除
外），应当由董事会审议。
公司章程规定上述交易需提交股东会审议的，董事会审议后还应提交股东会
审议。
第三章 董事会专门委员会
第十一条 公司董事会设置审计委员会，行使《公**》规定的监事会的职
权。
第十二条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任**管理人员的董事，
其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第十三条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他事项。
第十四条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上
成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在
会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
。
第十五条 薪酬与考核委员会负责制定董事、**管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、**管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止
付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、**管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件的成就；
（三）董事、**管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未**采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。。
第十六条 战略与投资决策委员会的主要职责是：
（一）对公**期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出
建议；
（三）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行
研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）董事会授权的其他事宜。
第十七条 提名委员会负责拟定董事、**管理人员的选择标准和程序，对
董事、**管理人员人选及其任职**进行遴选、审核，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘**管理人员；
（三）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未**采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十八条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司
承担。
第十九条 董事会专门委员会应制定议事规则，由董事会批准后生效。
第四章 董事会会议召集和召开
第二十条 董事会会议分为定期董事会会议和临时董事会会议。
定期董事会每年至少召开两次会议。董事会会议由董事长召集和主持，董事
长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
代表**之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事、二分之一以上独立
董事、审计委员会可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日
内，召集和主持董事会会议。
第二十一条 提议人应以书面形式说明要求董事长召集董事会临时会议的理
由及相关议题。
第二十二条 公司召开董事会会议，正常情况下由董事长决定召开会议的时
间、地点、内容、出席对象等。会议通知由董事长签发，由董事会秘书负责通知
董事及各有关人员并做好会议准备，并按照董事长指令准备会议资料，及时送达
董事长审阅。
第二十三条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议时间和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第二十四条 会议通知的送达可以采用口头通知（包括电话及当面形式）、电
子邮件、电报、邮寄或专人送达。定期会议的通知应提前十日通知到所有参会人
员，临时会议的通知应提前三日通知到所有参会人员。出现特别紧急事由需召开
董事会临时会议的，可不受上述通知形式和通知时限的限制。
第二十五条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之
前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日
的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按照原定日期召
开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或增
加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第二十六条 各参加会议的人员接到会议通知后，应尽快告知董事会秘书是
否参加会议。
第二十七条 董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席的，可书面
委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。
在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
委托书应当在开会前一日送达董事会秘书，由董事会秘书办理授权委托登记，
并在会议开始时向到会人员宣布。
授权委托书可由董事会秘书按统一格式制作，随通知送达董事。委托书应载
明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。委
托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得
作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对
表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席会议的，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第二十九条 出席董事会的董事中途退席，应向会议主持人说明原因并请假。
对未表决议案的表决意向，该董事可书面委托其他董事代为行使；如不委托，该
董事对其余议案的表决意向视同放弃。
出席董事会的董事擅自中途退席，应视为未能亲自出席董事会会议。如未委
托其他董事代为继续参加会议，该退席董事不计入董事会会议出席人数。如因该
董事的上述行为导致董事会会议出席人数不足公司章程及本议事规则规定的会
议举行条件的，该次董事会会议应立即终止，已表决议案的表决结果有效，未审
议的议案不再进行审议。
第三十条 董事会会议可以采取现场会议或通讯表决方式举行。
在保障董事充分表达意见的前提下，董事会会议可以采用电话、传真、传签、电
子邮件、视频等通讯表决方式进行并作出决议，由参会董事签字。董事会会议也
可以采取现场与通讯表决方式同时进行的方式召开。
第三十一条 董事会会议采用通讯表决方式开会的，应通过分别送达审议议
案或传阅审议议案的方式对议案进行表决。董事应当在会议通知中规定的有效时
限内在议案表决票及会议决议上签字表决。外地董事以传真方式、电子扫描件方
式将议案表决票及签字决议发回公司，原件应在 5 个工作日内寄回公司。
第三十二条 董事会会议实行签到制度，凡参加会议的人员都必须亲自签到，
不可以由他人代签。会议签到簿和会议其他文字材料一起存档保管。
第五章 董事会的提案与议案
第三十三条 下列人员可以向董事会提出议案：
（一）董事长；
（二）代表**之一以上表决权的股东；
（三）三分之一以上董事；
（四）二分之一以上独立董事；
（五）总经理。
第三十四条 根据本议事规则第二十条规定提议召开董事会临时会议的，应
当向董事长或董事会秘书提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应
当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的
材料应当一并提交。
董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董
事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改
或者补充。
第三十五条 本议事规则第三十三条所约定人员可向董事会提交议案。议案
应预先提交董事会秘书，由董事会秘书汇集分类整理后交董事长审阅，由董事长
决定是否列入议程。原则上提交的议案都应列入议程，对未列入议程的议案，董
事长应以书面方式向提案人说明理由，不得压而不议。压而不议又不说明理由的，
提案人可以向审计委员会反映。
议案内容要随会议通知一起送达全体董事、列席会议的有关人员。
第三十六条 董事会秘书应当遵照**法律法规有关规定，以股东和公司的
**利益为行为准则，按以下原则对提案进行审核：
（一）关联性。对于提案涉及的事项与公司有直接关系，且不超过法律、法规
和公司章程规定的董事会职权范围的，应提交董事会讨论。对于不符合上述要求
的，不提交董事会讨论；
（二）程序性。董事会秘书可以对提案涉及的程序性问题作出决定。如将提案
进行分拆或合并表决，需征得提案人的同意；
（三）规范性。董事会秘书可以在不违背提案原意的前提下，对提案的文字和
格式进行修改，以符合会议文件的规范。
第三十七条 涉及投资、财产处置和收购兼并提案的，应当充分说明该事项
的详情，包括：涉及的金额、价格（或计价方法）、资产的账面价值、对公司的
影响、审批情况等。
第三十八条 董事会议案应符合下列条件：
（一）内容不得与法律、法规、公司章程的规定抵触，且属于董事会的职责
范围；
（二）议案必须符合公司和股东的利益；
（三）有明确的议题和具体的决议事项；
（四）必须以书面方式提交。
第六章 董事会的议事和决议
第三十九条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
第四十条 董事会会议由董事长主持。董事长不能主持或者不主持的，由半
数以上董事共同推举一名董事主持。
第四十一条 董事会会议应充分发扬议事民主，尊重每个董事的意见，并且
在作出决定时允许董事保留个人的不同意见。保留不同意见或持反对意见的董事
应服从和执行董事会作出的合法的决定，不得在执行决定时进行抵触或按个人意
愿行事，否则董事会可提请股东会罢免其董事职务。
第四十二条 董事会讨论的每项议题都必须由提案人或指定一名董事作主题
**发言，要说明本议题的主要内容、前因后果、提案的主导意见。
第四十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审
议。
第四十四条 除《公**》规定应列席董事会会议的总经理外的其他列席人
员只在讨论相关议题时列席会议，在其他时间应当回避。
所有列席人员都有发言权，但无表决权。董事会在作出决定之前，应当充分
听取列席人员的意见。
第四十五条 董事会表决由主持人组织，采用举手或书面投票表决方式表决。
董事会的表决，实行一人一票。
董事会会议审议议案，所有与会董事须发表同意、反对或弃权的意见。与会
董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议
主持人应当要求该董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而
未做选择的，视为弃权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并
作出决议，并由参会董事签字。
第四十六条 董事会决议必须经全体董事的过半数通过。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还
应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
第七章 会议记录
第四十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
董事应当在会议记录上签名。
董事对所议事项的意见和说明应当准确记载在会议记录上，出席会议的董事
有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为十年。
第四十八条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓
名；
（三）会议议程；
（四）参会人员发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第四十九条 董事会会议应当由董事会秘书负责记录。董事会秘书因故不能
正常记录时，由董事会秘书指定一名记录员负责记录。董事会秘书应详细告知该
记录员记录的要求和应履行的保密义务。
出席会议的董事、董事会秘书和记录员都应在记录上签名。
第五十条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事
会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东会决议，致使公司遭受严重损
失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载
于会议记录的，该董事可以免除责任。
第五十一条 董事会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议
记录、会议决议以及决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年。
第八章 会后事项
第五十二条 董事会的决定在通过正常的渠道披露之前，参加会议的**人
员不得以**一种方式泄密，更不得以此谋取私利。如果发生上述行为，当事人
应当承担一切后果，并视情节追究其法律责任。
第五十三条 董事会的决议由董事会执行或监督**管理人员执行。
第五十四条 董事会在决议实施过程中，董事长应就决议的实施情况进行跟
踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促总经理予以纠正，总
经理若不采纳其意见，董事长可提请召开临时董事会，作出决议要求总经理予以
纠正。
第五十五条 董事会秘书负责在会后按照规定向有关部门和机构上报会议决
议等有关材料。
第九章 附 则
第五十六条 本议事规则由公司股东会审议之日起生效，由公司董事会负责
解释。
第五十七条 董事会应根据**法律、行政法规的变化和公司章程的修订情
况及时修改本议事规则，提交公司股东会审议通过后实施。
第五十八条 本议事规则所称“以上”、“以下”、“内”，均含本数；“低于”、
“过半”、“超过”，都不含本数。
第五十九条 本议事规则未尽事宜，以**法律、行政规章、部门规章和公
司章程为准。
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二�二五年六月
