乔锋智能装备股份有限公司
关联交易管理制度
**章 总 则
**条 为进一步加强乔锋智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）关联
交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中
小投资者的合法权益，保证公司与关联人之间订立的关联交易合同符合公平、公
开、公允的原则，根据《中华人民共和国公**》
《中华人民共和国证券法》
《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、
《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号－创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 7 号－交易与关联交易》和《乔锋智能装备股份有限公
司章程》
（以下简称“公司章程”）以及其他相关法律、法规的规定，特制订本制
度。
第二条 本制度对公司股东、董事、管理层及各职能部门具有约束力，公司
股东、董事和管理层必须遵守。
第三条 公司与关联人之间的关联交易行为除遵守相关法律法规、规章及其
他规范性文件和公司章程的规定外，还需遵守本制度的有关规定。
第四条 关联交易活动应遵循公正、公平、公开的原则，关联交易的价格原
则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依
据予以充分披露。
第五条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联
方通过关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
第二章 关联人和关联关系
第六条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。
第七条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织；
（二）由上述第（一）项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公
司以外的法人或者其他组织；
（三）由本制度第八条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的、或者担
任董事（独立董事除外）、**管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人
或者其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或者一致行动人；
（五）**证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其
他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
公司与前款第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成前款第
（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、经理或者半数
以上的董事属于第八条第（二）项所列情形者除外。
第八条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事及**管理人员；
（三）本制度第七条第（一）项所列法人的董事、监事及**管理人员；
（四）本条第（一）、
（二）、
（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括
**、父母及**的父母、兄弟姐妹及其**、年满 18 周岁的子女及其**、
**的兄弟姐妹和子女**的父母；
（五）**证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第九条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或者公司的关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排
生效后，或者在未来十二个月内，具有本制度第七条或者第八条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第七条或者第八条规定情形之一的。
第十条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或者间
接控制或者施加重大影响的方式或者途径，包括但不限于关联人与公司存在的股
权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
第十一条 关联关系应从关联人对公司进行控制或者影响的具体方式、途径
及程度等方面进行实质判断。
第十二条 公司应当及时通过深圳交易所网站业务管理系统填报或更新公司
关联人名单及关联关系信息。
第三章 关联交易
第十三条 关联交易，是指公司及其控股子公司与关联人之间发生的转移资
源或者义务的事项，包括但不限于下列交易：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司期投资等，设立或者增资全资子公
司除外）；
（三）提供财务资助（含委托**）；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可使用协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）关联双方共同投资；
（十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
（十八）**证监会、证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
第十四条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）遵守有关法律、法规、部门规章及监管部门要求的原则；
（二）符合诚实信用的原则，符合公平、公正、公开、公允原则；
（三）关联人如享有股东会表决权，应当回避表决；
（四）与关联人有**利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时应当
回避；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要
时应当聘请专业评估师或者独立财务顾问出具专业意见；
（六）关联交易协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议
内容应明确、具体；
（七）交易程序应当符合相应法律法规的规定。
第十五条 公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实
际控制人及其他关联人使用：
（一）有偿或者无偿地拆借公司的资金给控股股东、实际控制人及其他关联
人使用；
（二）通过银行或者非银行金融机构向关联人提供委托**；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联人进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联人开具没有真实交易背景的商业
承兑汇票；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联人偿还债务；
（六）通过无商业实质的往来款向控股股东、实际控制人及其他关联人提供
资金；
（七）**证监会或者深圳证券交易所认定的其他方式。
第十六条 公司与关联人达成下列关联交易时，可以免予按照本制度规定履
行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）深圳证券交易所认定的其他情况。
第十七条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资，或者通
过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或者增加投资份额的，
应当以公司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额作为计算标准，适用《上
市规则》关联交易的相关规定。
第十八条 公司关联人单方面向公司控制的企业增资或者减资，应当以关联
人增资或者减资发生额作为计算标准，适用《上市规则》关联交易的相关规定。
涉及有关放弃权利情形的，还应当适用放弃权利的相关规定。
公司关联人单方面向公司参股企业增资，或者公司关联人单方面受让公司拥
有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，构成关联共同投资，涉及有关放
弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定；不涉及放弃权利情形，但可能对
公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生
变化的，公司应当及时披露。
董事会应当充分说明未参与增资或收购的原因，并分析该事项对公司的影响。
第十九条 公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比
例现金增资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于按照《上市规则》的相关
规定进行审计或者评估。
第四章 关联交易的管理
第二十条 公司审计部门负责协调公司的关联交易事项，公司财务部门、董
事会秘书承担配合工作。
就关联交易事项，各部门、各控股子公司（以下简称“各单位”）负责人为
**责任人，各单位另设联系人，负责关联交易事项的报批、统计工作。
第二十一条 董事会秘书负责建立关联人信息库，于每年初就关联人信息进
行调查，汇总变动信息，并进行及时更新，更新后将关联人信息以电子邮件方式
发送各单位关联交易联络人。
因间接关联人的认定存在困难和不确定性，各单位应积极协助补充关联人信
息，及时提醒董事会秘书进行更新。
第二十二条 如因事先确实无法认定关联人而进行的交易事项，应在发现交
易对方为关联人时，争取在**时间暂停该项交易、立即补报审批手续。
第二十三条 交易进展过程中，如因实际情况发生变化，交易的对方成为公
司的关联人，在交易条款未发生**变化的情况下，交易可持续进行。相关情况
报董事会秘书备案。
第二十四条 如拟延长该交易或者变更交易条款，则需按照本制度的相关规
定，履行相应程序。
第五章 关联交易的批准
第二十五条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上 3,000 万元
以下的关联交易（公司提供担保、提供财务资助除外），或者不满**易金额
在 3,000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产**值 5%以上条件的关联
交易，应当提交董事会审议。
第二十六条 公司与关联法人之间的关联交易（公司提供担保、提供财务
资助除外）金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产**值 0.5%
以上，或者不满**易金额在 3,000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产
**值 5%以上条件的关联交易，应当提交董事会审议。
第二十七条 公司与关联人之间的关联交易（提供担保、提供财务资助除
外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产**值 5%以上
的关联交易，应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）金额在 3,000
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产**值 5%以上的关联交易，还应
当聘请具有从事证券、期货相关业务**的中介机构，对交易标的进行审计或
者评估，并将该交易提交股东会审议。
公司与公司董事和**管理人员及其**发生关联交易，应当提交公司股
东会审议。
第二十八条 公司为关联人提供担保的，均应当在董事会审议后提交股东
会审议通过。
公司为持股比例少于 5%的股东提供担保的，参照前款规定执行。在出现
前两款规定的情况时，关联人应当回避表决。
第二十九条 未达到第二十五条、第二十六条、第二十七条、第二十八条
规定标准的关联交易事项由公司总经理批准，报董事会备案。
第三十条 董事会对涉及本制度第二十五条、第二十六条、第二十七条、
第二十八条之规定的关联交易应当事先经独立董事专门会议审议后提交董事
会讨论。
第三十一条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计
计算的原则确定交易金额：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或相互存在股权控制关
系的其他关联人。
第三十二条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要
的回避措施：
（一）**个人只能代表一方签署协议；
（二）关联人不得以**方式干预公司的决定；
（三）公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得
代理其他董事行使表决权。
第三十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，
也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即
可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的
非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。
本条所称关联董事，包括但不限于：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或者
其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范
围参见本制度第八条第（四）项的规定）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事或**管理人员的关系密
切的家庭成员（具体范围参见本制度第八条第（四）项的规定）；
（六）**证监会、证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商
业判断可能受到影响的人士。
第三十四条 关联董事的回避和表决程序为：
（一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；
（二）当出现是否为关联董事的争议时，由公司的所有独立董事对该交易
是否构成关联交易和该关联董事是否需要回避进行表决。如有二分之一以上独
立董事认为相关董事需要回避，则该关联董事应予回避。不服该决议的董事可
以向股东会申诉，申诉期间不影响该表决的执行；
（三）关联董事不得参与审议有关关联交易事项；
（四）董事会审议关联交易事项，会议由过半数的非关联董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关
联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。
第三十五条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，
由出席股东会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，且上述关联股东
所持表决权不计入出席股东会有表决权的股份总数。
本公司所称关联股东是指具有如下情形的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或
者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（七）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体
范围参见本制度第八条第（四）项的规定）；
（八）**证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人
或自然人。
第三十六条 对于股东没有主动说明关联关系并回避、或董事会在通知中
未注明的关联交易，其他股东可以要求其说明情况并要求其回避。
第三十七条 股东会审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序为：
（一）股东会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东会
召开之前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的
股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行
审议、表决；
（四）关联事项形成普通决议，必须由参加股东会的非关联股东有表决权
股份数的二分之一以上通过；形成特别决议，必须由参加股东会的非关联股东
有表决权的股份数的三分之二以上通过。
第三十八条 股东会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易
事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据公司
章程的规定向人民法院**。
第三十九条 股东会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
第四十条 公司与关联人发生的与日常经营相关的关联交易所涉及的交易
标的，可以不进行审计或者评估。
第四十一条 公司独立董事至少每季度查阅一次与关联人之间的资金往来
情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及
其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
第四十二条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而
给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等
保护性措施避免或减少损失。
第六章 关联交易的执行
第四十三条 所有需经股东会批准后方可执行的关联交易，董事会和公司管
理层应根据股东会的决定组织实施。
第四十四条 公司与关联方之间的关联交易应当签订书面协议，协议的签订
应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。关联交易协
议在实施中需变更主要内容的，应按原审批程序进行审批。
第七章 关联交易的信息披露
第四十五条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上（含 30 万元）
的关联交易（提供担保、提供财务资助除外），应当及时披露。
公司不得直接或者通过子公司向董事、**管理人员提供借款。
第四十六条 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最
近一期经审计净资产**值 0.5%以上的关联交易（提供担保、提供财务资助除
外），应当及时披露。
第四十七条 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）金
额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产**值 5%以上的关联交
易，应当及时披露。
第四十八条 公司与公司董事和**管理人员及其**发生关联交易，应当
及时对外披露。
第四十九条 公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交以下文
件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议书或意向书；
（三）董事会决议、独立董事专门会议文件及董事会决议公告文稿（如适用）；
（四）交易涉及的政府批文（如适用）；
（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；
（六）证券交易所要求的其他文件。
第五十条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一） 交易概述及交易标的基本情况；
（二） 董事会表决情况（如适用）；
（三） 交易各方的关联关系说明和关联人情况；
（四） 交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评
估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，及因交易标的特殊而需要说明的与
定价有关的其他特定事项。 若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大
的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益
转移方向；
（五）若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原
因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易
中所占权益的性质和比重，以及协议生效条件、生效时间、履行期限等。对于日
常经营中持续或经常进行的关联交易，还应当包括该项关联交易的全年预计交易
总金额；
（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意
图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响；
（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（九）**证监会和证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第八章 附 则
第五十一条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的相关规定执行。本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法
规、规章和依法定程序修改后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规、
规章和《公司章程》的规定执行，董事会应及时对本制度进行修订。
第五十二条 由公司控制或者持有百分之五十以上股份的子公司发生的关联
交易，视同公司行为，公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股
比例或者协议分红比例后的数额，比照本制度的有关规定执行。
第五十三条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责
保存，保存期限为十年。
第五十四条 本制度所称“以上”、
“以内”、
“以下”均含本数，
“以外”、
“超
过”、“少于”不含本数。
第五十五条 本制度由董事会制定，股东会通过后实施，本制度的解释权属
于公司董事会。
乔锋智能装备股份有限公司
二�二五年六月
