上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
深圳麦格米特电气股份有限公司
授予相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二�二五年六月
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
**章 声 明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任深圳麦格米特电气股
份有限公司（以下简称“麦格米特”“上市公司”或“公司”）2025 年限制性
股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独
立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告根据《中
华人民共和国公**》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办
法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号――业务办理》等法律、
法规和规范性文件的有关规定，在麦格米特提供有关资料的基础上，发表独立
财务顾问意见，以供麦格米特全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由麦格米特提供，麦格米特
已向本独立财务顾问承诺：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确
和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确
信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独
立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：**现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的**政策及市场环境无重大变化；上市
公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；麦格米特及有关各方提供的文件
资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计
划及相关协议条款**履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不
存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无
重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
四、本独立财务顾问与上市公司之间无**关联关系。本独立财务顾问完
全本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立
财务顾问提请广大投资者认真阅读《深圳麦格米特电气股份有限公司 2025 年限
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制性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
五、本独立财务顾问未委托和授权**其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做**解释或者说明。
六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对麦格
米特的**投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的**投资决
策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担**责任。
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第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
麦格米特、上市公司、公司、
指 深圳麦格米特电气股份有限公司
本公司
深圳麦格米特电气股份有限公司 2025 年限制性股票激励
本激励计划 指
计划
《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于深圳麦格米
本独立财务顾问报告 指 特电气股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划授予相
关事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、本独立财务
指 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
顾问
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部
限制性股票 指
分权利受到限制的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公
激励对象 指
司）核心管理人员及核心技术（业务）人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象
授予价格 指
获得公司股份的价格
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，
限售期 指 限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自
激励对象获授限制性股票完成登记之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
解除限售期 指
的限制性股票解除限售并可上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所
解除限售条件 指
必须满足的条件
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
**证监会 指 **证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 **证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公**》 指 《中华人民共和国公**》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号――业
《自律监管指南》 指
务办理》
《公司章程》 指 《深圳麦格米特电气股份有限公司章程》
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、**现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、麦格米特提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并
**能够如期完成；
四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划
的方案及相关协议条款**履行其所有义务；
五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章 本激励计划履行的审批程序
一、2025 年 5 月 29 日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关
于 及其摘要的议案》、《关于 司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
同日，公司召开第五届监事会第十七次会议，对本次激励计划的激励对象
名单进行核查，并审议通过《关于
及其摘要的议案》、《关于 法>的议案》以及《关于核查公司<2025 年限制性股票激励计划激励对象名单>
的议案》。
二、2025 年 5 月 30 日至 2025 年 6 月 8 日，公司通过在公司内部张榜的方
式对本次激励计划激励对象的姓名及职务进行了公示。截至公示期满，公司监
事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的**异议。公司于 2025 年 6 月 10
日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于 2025 年限制性股票
激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
三、2025 年 6 月 17 日，公司召开 2025 年第三次临时股东大会，会议审议
通过了《关于 及其摘要的议案》、
《关于 的议案》以及《关
于提请股东大会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划有关事项的
议案》。同日，公司披露了《关于 2025 年限制股票激励计划内幕信息知情人及
激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人及激励对象
在本激励计划草案**公开披露前 6 个月内买卖公司股票的情况进行自查，未
发现本激励计划的内幕信息知情人、激励对象利用本激励计划有关内幕信息进
行公司股票交易或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。
四、2025 年 6 月 17 日，公司召开第五届董事会第十九次会议和第五届监
事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司 2025 年限制性股票激励计划相
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关事宜的议案》、《关于向公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予限制
性股票的议案》。公司董事会认为本激励计划的授予条件已经满足，确定本激
励计划的授予日为 2025 年 6 月 17 日，向符合授予条件的 244 名激励对象合计
授予 308.90 万股限制性股票，授予价格为 22.97 元/股。公司监事会对本激励计
划授予条件及授予日激励对象名单进行了核实并发表了意见。
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第五章 本次限制性股票的授予情况
一、限制性股票授予的具体情况
（一）授予日：2025 年 6 月 17 日。
（二）授予数量：308.90 万股。
（三）授予人数：244 名。
（四）限制性股票的授予价格：22.97 元/股。
（五）股票来源：公司从二级市场回购的本公司 308.90 万股 A 股普通股股
票。
（六）限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股票 占本激励计划拟授出全 占授予时公司总
职务
数量（万股） 部权益数量的比例 股本的比例
核心管理人员及核心技术（业务）
人员（共 244 人）
合计 308.9000 100.00% 0.57%
注：1、上述**一名激励对象通过**在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计未超过
公司股本总额的 1%。公司**在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总
额的 10%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放
弃的限制性股票份额直接调减或在激励对象之间进行分配。激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以
相应减少认购限制性股票数额。
（六）本激励计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求
二、本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划差异情况说明
鉴于本激励计划原拟授予的激励对象中，9 名激励对象因个人原因，自愿放
弃认购公司拟授予其的**限制性股票。根据公司 2025 年第三次临时股东大会
的授权，董事会将上述 9 名激励对象放弃认购的**限制性股票在拟授予的激励
对象之间进行分配。因此，调整后，本激励计划授予的激励对象由 253 名调整为
划的其他内容与经公司 2025 年第三次临时股东大会审议通过的方案一致。
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除上述调整外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2025 年第三次临时股
东大会审议通过的内容一致。本次调整内容在公司 2025 年第三次临时股东大会
对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
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第六章 本次限制性股票授予条件说明
一、限制性股票授予条件
根据《管理办法》及《激励计划》中限制性股票授予条件的规定，激励对象
获授限制性股票需同时满足以下条件：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
二、董事会对授予条件成就的情况说明
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，
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亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。本激励计划授予条件已经成
就。
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第七章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性
股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本激励计划的相关调
整和授予事项符合《公**》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等相关
法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本激励计
划规定的授予条件的情形。
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（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于深圳麦格米特电
气股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》
之签章页）
独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
