北京热景生物技术股份有限公司
独立董事工作制度
为进一步完善北京热景生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）的治
理结构及董事会结构，强化对董事会及管理层的约束和监督机制，保护中小股
东及利益相关者的权益，根据《中华人民共和国公**》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
公司独立董事管理办法》（以下简称“《独立董事管理办法》”）、《上海证
券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指
引第 1 号――规范运作》等法律法规、规范性文件以及《北京热景生物技术股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本制度。
**章 总则
**条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司
及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能
影响其进行独立客观判断的关系的董事。
第二条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事
应当按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求，认真履行职
责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体
利益，保护中小股东的合法权益。
第三条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制
人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项
存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显
影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出
辞职。
第四条 公司董事会设3名独立董事，独立董事的人数应不少于公司董
事会人数的三分之一；担任公司独立董事的人员中，应至少包括一名会计
专业人士。
第五条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事
职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定
补足独立董事人数。
第六条 公司审计委员会成员应当为不在公司担任**管理人员的董事，
其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。公司
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
第二章 独立董事的任职条件
第七条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。
第八条 根据法律、行政法规及其他有关规定，独立董事候选人应当
符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事
的**；
（二）具有《独立董事管理办法》所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规
章及规则；
（四）具有五年以上法律、会计、经济、管理或者其他履行独立董事
职责所必需的工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）《公司章程》规定的其他条件；
（七）法律、行政法规、**证券监督管理委员会（以下简称“**
证监会”）规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。
独立董事候选人应符合下列法律的要求：
（一）《公**》关于董事任职**的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如
适用）；
（三）**纪委、**组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退
（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的
规定（如适用）；
（四）**纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校**倡廉建设
的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定（如适用）；
（五）****《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定（如适用）；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
第九条 已在三家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为公
司独立董事候选人。
第十条 在公司连续任职独立董事已满六年的，不得再连续任职公司
独立董事。
第十一条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备
较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师执业**；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的**职称、副教授职称或
者博士学位；
（三）具有经济管理方面**职称，且在会计、审计或者财务管理等
专业岗位有5年以上全职工作经验。
第三章 独立董事的独立性
第十二条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其**、父母、子女、主
要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其**、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其**、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其**、
父母、子女；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财
务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构
的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
**管理人员及主要负责人；
（六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重
大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控
制人任职的人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）法律、行政法规、部门规则及《公司章程》等规定的不具备独
立性的其他人员；
（九）其他被**证监会和上海证券交易所（以下简称“上交所”）认定
不具备独立性的情形。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与
年度报告同时披露。
“任职”，指担任董事、**管理人员以及其他工作人员；“主要社
会关系”指兄弟姐妹、兄弟姐妹的**、**的父母、**的兄弟姐妹、
子女的**、子女**的父母等；“重大业务往来”指根据《上海证券交
易所科创板股票上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东会审议的事
项，或者上交所认定的其他重大事项。
第十三条 独立董事候选人应无下列不良纪录：
（一）最 近 36个月内因证券期货违法犯罪，受到**证监会行政处
罚或者**机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被**证监会立案调查或者被司
法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托
其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提请股东会予以解除职务，未
满12个月的；
（六）上交所认定的其他情形。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第十四条 公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份1％以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独
立董事的权利。
**款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可
能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十五条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，被
提名人应向公司出具书面意见书。提名人应当充分了解被提名人职业、学
历、职称、详细的工作经历、**兼职、有无重大失信等不良记录等情况，
并对其符合独立性和担任独立董事的**的其他条件发表意见，被提名人
应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十六条 公司董事会最迟应当在发布关于召开选举独立董事的股东
会通知公告时，通过上交所公司业务管理系统向上交所提交独立董事候选
人的有关材料，包括上交所相关指引附件中的《独立董事候选人声明与承
诺》《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事履历表》等书面文件，披露
相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保证
公告内容的真实、准确、完整。
第十七条 公司应当在选举独立董事的股东会召开前披露独立董事候
选人的详细资料，保证股东在投票时已经对候选人有了足够的了解。
第十八条 股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。独立董事每届任期与公司其他董
事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。独
立董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
公司提名委员会应当对被提名人任职**进行审查，并形成明确的审查意
见。
在选举独立董事的股东会召开前，公司应按照本制度相关规定披露相关
内容，并将独立董事候选人的有关材料报送上交所，相关报送材料应当真实、
准确、完整。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事
会的书面意见。在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候
选人是否被提出异议的情况进行说明。
第十九条 上交所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审
慎判断独立董事候选人是否符合任职**并有权提出异议。上交所提出异议
的，公司不得提交股东会选举。如已提交股东会审议的，应当取消该提案。
独立董事应当亲自出席董事会会议，确实不能亲自出席的，独立董事应当委
托其他独立董事代为出席；涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每
一事项所持同意、反对或弃权的意见。为保持独立董事的独立性，独立董事
不接受除独立董事之外其他董事的委托。
第二十条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。
提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有
异议的，公司应当及时予以披露。
第二十一条 独立董事出现不符合独立性要求或根据法律、行政法规和
其他有关规定，不具备担任上市公司董事的**；应当立即停止履职并辞去
职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规
定解除其职务。独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致
董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《独立董事管理办法》
或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当
自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
公司建立独立董事考核机制，对独立董事履行法定职权、保持独立性、
出席会议、实际工作时间、参加培训等情况进行考核。对于不具备独立董
事**或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权
益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可向公司董事会提
出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项
并予以告知全体股东。
第二十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应
向董事会提交书面辞职报告，对**与其辞职有关或其认为有必要引起公
司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及
关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例
不符合《独立董事管理办法》或者《公司章程》的规定，或者独立董事中
欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董
事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
独立董事在辞职报告尚未生效前，以及辞职报告生效后或任期结束后
的合理期间内，对公司和股东负有的义务并不当然解除。独立董事离职后，
其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为**息之前仍然
有效。
第五章 独立董事的职责
第二十三条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七
条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、**管理人
员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体
利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和《公司章程》规定的其他
职责。
第二十四条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、**证监会规定和《公司章程》规定的其他
职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体
独立董事过半数同意。
独立董事行使**款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能
正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十五条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟
通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及
相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立
董事反馈议案修改等落实情况。
独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立
董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事
代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事
代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解
除该独立董事职务。
第二十六条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说
明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对
公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露
独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十七条 独立董事应当持续关注《独立董事管理办法》第二十三
条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执
行情况，发现存在违反法律、行政法规、**证监会规定、证券交易所业
务规则和公司章程规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及
时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司
应当及时披露。公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可
以向**证监会和上交所报告。
第二十八条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第二十九条 公司应当定期或者不定期召开**由独立董事参加的会
议（以下简称“独立董事专门会议”）。本制度第二十四条**款第（一）
项至第（三）项、第二十八条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集
和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召
集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第三十条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法
规、**证监会规定、上交所业务规则和公司章程履行职责。
独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以
依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第三十一条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，
独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内
部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、
实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第三十二条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按
规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应
当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履
行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的
通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独
立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予
以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第三十三条 独立董事应当向公司年度股东会提交述职报告，对其履
行职责的情况进行说明。述职报告应包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七
条、第二十八条所列事项进行审议和行使本制度第二十四条**款所列独
立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财
务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况；
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
第三十四条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不
断提高履职能力。
第三十五条 独立董事应当发表以下几类意见之一：
（一）同意；
（二）保留意见及其理由；
（三）反对意见及其理由；
（四）无法发表意见及其障碍。
独立董事所发表的意见应当明确、清楚。
第六章 独立董事行使职权的保障
第三十六条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事
提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门
部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、**管理人员及其他相关
人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必
要的专业意见。
第三十七条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。
为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情
况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法
规、**证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会
议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，
公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。
公司应当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时
的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当
予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能
够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或
者其他方式召开。
第三十八条 独立董事行使职权时，公司董事、**管理人员等相关
人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立
行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，
要求董事、**管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形
和解决状况记入工作记录；仍不能**阻碍的，可以向**证监会和上交
所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；
公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向**证监会和上交
所报告。
第七章 独立董事的工作经费及其津贴
第三十九条 独立董事在履行公司有关事务职权中，发生的费用，由
公司负责承担，具体包括：
（一）独立董事为了行使其职权，聘请中介机构的费用；
（二）独立董事参加董事会会议期间发生的差旅费用；
（三）独立董事其他行使其职权过程中发生的费用。
第四十条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订
预案，股东会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立
董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取
得其他利益。
第四十一条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以**独
立董事正常履行职责可能引致的风险。
第八章 附则
第四十二条 在本制度中，除非上下文另有说明，“以上”含本数；
“超过”、不含本数。
第四十三条 本制度若与有关法律、行政法规、部门规章和《公司章
程》有**矛盾和不一致的地方，以有关法律、行政法规、部门规章和
《公司章程》的规定为准。
第四十四条 本制度由董事会拟订，自董事会审议通过之日起生效并实
施，修改时亦同。
第四十五条 本制度由董事会负责解释。
北京热景生物技术股份有限公司
