国金证券股份有限公司
章程
二�二五年六月
**章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
**节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东会
**节 股东的一般规定
第二节 控股股东和实际控制人
第三节 股东会的一般规定
第四节 股东会的召集
第五节 股东会的提案与通知
第六节 股东会的召开
第七节 股东会的表决和决议
第五章 董事会
**节 董事的一般规定
第二节 董事会
第三节 独立董事
第四节 董事会专门委员会
第六章 **管理人员
第七章 合规管理
第八章 风险管理
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
**节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第十章 通知与公告
**节 通知
第二节 公告
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
**节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十二章 修改章程
第十三章 附则
附件 1：股东会议事规则
附件 2：董事会议事规则
**章 总则
**条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和
行为，根据《中华人民共和国公**》（以下简称《公**》）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称《证券法》）、《证券公司监督管理条例》、《上市公
司章程指引》和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公**》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下
简称“公司”）。
公司是经成都市体制改革委员会，成都市国有资产管理局成体改（1992）174
号文批准，以公开募集方式设立的股份有限公司；2002 年经重组更名为成都城
建投资发展股份有限公司；2008 年经**证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）《关于核准成都城建投资发展股份有限公司以新增股份吸收合并国
金证券有限责任公司的批复》（证监许可〔2008〕113 号）批准，公司吸收合并
国金证券有限责任公司后更名为国金证券股份有限公司，在成都市市场监督管理
局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码 91510100201961940F。
第三条 公司于 1988 年 7 月经**人民银行成都市分行**行金管（88）号
字第 111 号文批准公开向社会公众发行人民币普通股 2750 万股，于 1997 年 8
月 7 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称
中文全称：国金证券股份有限公司
英文全称：SINOLINKSECURITIESCO.,LTD.
英文缩写：SINOLINKSECURITIES
第五条 公司住所：四川省成都市青羊区东城根上街 95 号
邮政编码：610015
第六条 公司注册资本为人民币 3,712,559,510 元。
第七条 公司为**存续的股份有限公司。
第八条 董事长为代表公司执行公司事务的董事，是公司的法定代表人，由
董事会选举产生。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定
代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其**财产对公
司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董
事、**管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以**股东，股东可以
**公司董事、**管理人员，股东可以**公司，公司可以**股东、董事和
**管理人员。
第十二条 本章程所称**管理人员是指公司的总裁、副总裁、合规总监、
**风险官、**信息官、财务总监和董事会秘书。
第十三条 公司根据******程的规定，设立**党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨是：致力于资本市场的业务发展与创新，在“合
规、诚信、专业、稳健”的行业文化指导下，建立客户、员工和股东关系和谐的
企业文化，为股东、客户、员工和社会创造价值，促进社会经济高质量发展。公
司以“让金融服务更**、更可靠”为使命，以“成为举足轻重的金融服务机构”
为愿景。
第十五条 经**证监会核准，并经依法登记，公司的经营范围为:证券业
务、证券投资基金托管、证券投资基金销售服务、证券公司为期货公司提供中间
介绍业务。
公司及其境内分支机构经营的业务应当经**证监会批准，不得经营未经批
准的业务。公司变更业务范围，应当经**证监会批准，依照法定程序修改公司
章程，并在公司登记机关办理变更登记。
经**证监会批准，公司可以设立全资子公司或与其他投资者共同出资设立
子公司，从事单项或多项证券业务。
根据有关法律、法规及**证监会的相关规定，公司可以设立全资子公司开
展直接投资业务；公司可以设立全资子公司从事私募基金投资业务；公司可以设
立全资子公司开展另类投资业务以及监管机构核准的其他业务；公司可以设立全
资子公司开展证券资产管理业务；公司可以与其他投资者共同出资设立子公司，
从事非证券类的金融服务业务。
在法律、法规允许范围内，公司可向其他有限责任公司、股份有限公司等组
织机构投资，并以出资额为限承担责任。
第三章 股份
**节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，
每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在**证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中存管。
第二十条 公司发起人为成都市国有资产管理局，截至 1993 年 11 月，认购
的股份数为 3,348.27 万股。
第二十一条 公司已发行的股份总数为 3,712,559,510 股，公司的股本结构
为：普通股 3,712,559,510 股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司
实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经董事会作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司
的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之
十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会
作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及**证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应按照《公**》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律
行政法规和**证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项至第（二）项的原因收购本
公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事
会会议决议。
公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月
内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计
持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年
内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上
市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、**管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数
的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司持有本公司股份百分之五以上的股东、董事、**管理人员，
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或
者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回
其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份
的，以及有**证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、**管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其**、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他
具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条**款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提**讼。
公司董事会不按照本条**款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第四章 股东和股东会
**节 股东的一般规定
第三十二条 股东按其所持有股份的类别享有权利、承担义务；持有同一类别
股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
第三十四条 公司依据**证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的凭
证建立股东名册。
公司应与**证券登记结算有限责任公司上海分公司签订股份保管协议，定
期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌
握公司的股权结构。
第三十五条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在
册的股东为享有相关权益的股东。
第三十六条 公司股东享有下列权利：
（一）依法获得所持有的股份份额的股利和其它形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董
事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计
凭证；
（六）公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其它权利。
第三十七条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公**》《证
券法》等法律、行政法规的规定，并应当向公司提供证明其持有公司股份的类别
以及持股数量的书面文件。
第三十八条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法
院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式**轻微瑕疵，对
决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法
院提**讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和**管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
**证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息
披露义务。
第三十九条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公**》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公**》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数。
第四十条 审计委员会成员以外的董事、**管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单
独或合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法
院提**讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提**讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提**讼，或者自
收到请求之日起三十日内未提**讼，或者情况紧急、不立即提**讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提**讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条**款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提**讼。
公司全资子公司的董事、监事、**管理人员执行职务违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益
造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股
东，可以依照《公**》**百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事
会、董事会向人民法院提**讼或者以自己的名义直接向人民法院提**讼。公
司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条**款、第二款的
规定执行。
第四十一条 董事、**管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损
害股东利益的，股东可以向人民法院提**讼。
第四十二条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公**人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公**人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）未经**证监会批准，不得委托他人或者接受他人委托持有或者管理
公司的股权；
（六）不得违反**规定，约定不按照出资比例行使表决权；
（七）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害证券公司利益行为的股东，不得行
使股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。
公司股东及相关人员发生违反法律、行政法规和监管要求等与股权管理事务
相关的不法或不当行为的，公司将要求其依法承担责任。
第四十三条 证券公司应当保持股权结构稳定。证券公司股东的持股期限应当
符合法律、行政法规和**证监会的有关规定。
证券公司股东的实际控制人对所控制的证券公司股权应当遵守与证券公司
股东相同的锁定期，**证监会依法认可的情形除外。
证券公司股东在股权锁定期内不得质押所持证券公司股权。股权锁定期满
后，证券公司股东质押所持证券公司的股权比例不得超过所持该证券公司股权比
例的百分之五十。
股东质押所持证券公司股权的，不得损害其他股东和证券公司的利益，不得
恶意规避股权锁定期要求，不得约定由质权人或其他第三方行使表决权等股东权
利，也不得变相转移证券公司股权的控制权。
第四十四条 未经**证监会批准，**机构和个人不得直接或间接持有公司
百分之五以上股份，否则应限期改正；变更持有公司百分之五以上股权的股东、
实际控制人必须经**证券监督管理委员会批准，未经**证券监督管理委员会
批准，持有百分之五以上股权的股东，不得行使股东表决权。
应经但未经监管部门批准或未向监管部门备案的股东、尚未完成整改的股
东，不得行使股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。
持有公司百分之五以上有表决权股份的股东在出现下列情况时，应当及时通
知公司：
（一）所持公司股权被采取诉讼保全措施或被强制执行；
（二）质押所持有的公司股权；
（三）决定转让所持有的公司股权；
（四）变更名称；
（五）发生合并、分立；
（六）解散、破产、关闭、被接管；
（七）其他可能导致所持公司股权发生转移的情况。
公司董事会应当自知悉上述情况之日起十个工作日内向**证监会四川监
管局报告。
第四十五条 证券公司董事长是证券公司股权管理事务的**责任人。证券公
司董事会秘书协助董事长工作，是证券公司股权管理事务的直接责任人。
证券公司董事会办公室是证券公司股权管理事务的办事机构，组织实施股权
管理事务相关工作。公司部门或工作人员发生违反法律、行政法规和监管要求等
与股权管理事务相关的不法或不当行为的，公司将根据内部管理制度对责任部门
或相关人员进行处理，并要求其依法承担责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十六条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、**证监
会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十七条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披
露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以**方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以**方式泄露与公司
有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等**
方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不
得以**方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、**证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的
其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用
本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、**管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、**管理人员承担连带责任。
第四十八条 控股股东、实际控制**押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十九条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守
法律、行政法规、**证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定
及其就限制股份转让作出的承诺。
第五十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
控股股东不得滥用其控股地位，不得利用关联交易、资产重组、借款担保等
方式损害公司和公众投资者权益；控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资
金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为
其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支
出。
公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使
用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托**；
（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（五）代控股股东及其他关联方偿还债务；
（六）**证监会认定的其他方式。
公司应于每个会计年度终了后聘请具有证券业从业**的会计师事务所对
公司控股股东及关联方资金占用和违规担保问题作专项审计。独立董事对专项审
计结果有异议的，有权提请公司董事会另行聘请审计机构进行复核。
当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产，损害公司及社会公众股东
利益情形时，公司董事会应立即申请**冻结其持有公司的股权。控股股东凡不
能以现金清偿侵占公司资产的，应通过变现股权偿还侵占资产，并就该侵害造成
的损失承担赔偿责任。
公司董事、**管理人员违反本章程规定，协助控股股东及其他关联方侵占
公司财产，损害公司利益时，公司将视情节轻重，对直接责任人处以警告、罚款、
降职、免职、开除等处分；对负有严重责任的董事则可提交股东会罢免；构成犯
罪的，移交**机关处理。
公司主要股东、控股股东应当在必要时向证券公司补充资本。
第三节 股东会的一般规定
第五十一条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行
使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改公司章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第五十二条规定的担保事项；
（十）审议批准本章程第五十三条规定的交易事项；
（十一）审议批准本章程第五十四条规定的关联交易事项；
（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产百分之三十的事项；
（十三）审议批准公司变更募集资金用途事项；
（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的
其它事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第五十二条 除依照有关法律法规等相关规定为客户提供融资融券以及本章
程第二十二条允许的情形外，公司不得为公司股东或者股东的关联人提供融资或
者担保。
公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审
议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（二）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审
计净资产百分之五十以后提供的**担保；
（三）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总
资产百分之三十以后提供的**担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产百分之三十的担保；
（五）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保。
第五十三条 公司发生的交易（证券自营业务、对外担保、受赠现金资产、单
纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的百分之五十以上，且**金额超过五千万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十
以上，且**金额超过五百万元；
（四）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的百分之五十以上，且**金额超过五千万元；
（五）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的百分之五十以上，且**金额超过五百万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取**值计算。
交易达到上述标准的，若交易标的为公司股权，公司应当提供具有执行证券、
期货相关业务**的会计师事务所，按照企业会计准则对交易标的最近一年又一
期的财务会计报告出具审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日
不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当提供具有
执行证券、期货相关业务**的资产评估事务所出具的评估报告，评估基准日距
审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。
第五十四条 公司与关联人发生的交易金额在三千万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产**值百分之五以上的关联交易，应当比照本章程第五十三条的
规定，提供具有执行证券、期货相关业务**的证券服务机构，对交易标的出具
的审计或者评估报告，并将该交易提交股东会审议。
第五十五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一
次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
第五十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时
股东会：
（一）董事人数不足《公**》规定人数或者少于章程所定人数的三分之二
时，即 8 人；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）根据法律、行政法规和公司章程的规定，应当召开临时股东会的其他
情形。
第五十七条 公司召开股东会的地点：公司董事会或股东会召集人确定的地
点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开，还可以同时采用电子通信方式召
开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。股东通过上述方式参加股东
会的，视为出席。
第五十八条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的**、召集人**是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第五十九条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。
对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股东
会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第六十条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日
内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和
主持。
第六十一条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向董事会请求
召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东
会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以
自行召集和主持。
第六十二条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，
同时向上海证券交易所备案。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向上海证
券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
第六十三条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书
将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第六十四条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公
司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第六十五条 股东会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和
股东会职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会。
第六十六条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公
司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补
充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违
反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。召
集人应当对临时提案的内容是否符合本章程第六十五条的规定进行审核。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作
出决议。
第六十七条 召集人将在年度股东会召开二十日前（不包括股东会议召开当
日）以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开十五日前（不包括股东会
议召开当日）以公告方式通知各股东。
第六十八条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下
午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场
股东会结束当日下午 3:00。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的**具体内容。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第六十九条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候
选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过**证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第七十条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东
会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定
召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第六节 股东会的召开
第七十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常
秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
第七十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第七十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明；委托代理人出席会议的，还应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人**的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第七十四条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反
对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第七十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票
代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第七十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东**的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十八条 股东会要求董事、**管理人员列席会议的，董事、**管理人
员应当列席并接受股东的质询。
第七十九条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由
副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由过半数的董事共
同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审
计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场
出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第八十条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授
权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会
批准。
第八十一条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出
报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第八十二条 除涉及公司商业秘密不能在股东会公开外,董事、**管理人员
在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第八十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第八十四条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、**管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）法律法规及本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席
会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十五年。
第八十六条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成**决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开
股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地**
证监会四川监管局及上海证券交易所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第八十七条 股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应
当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东会作出的特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的三分之二以上通过。
第八十八条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第八十九条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或减少注册资本；
（二）公司的合并、分立、分拆、解散和清算；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公
司最近一期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第九十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
股东买入股份涉及违反《证券法》第六十三条**款、第二款规定的，该超
过规定比例部分的股份在买入后三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
东会有表决权的股份总数。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者**证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提
出**持股比例限制。
第九十一条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应当遵守**有关法
律、法规的规定和上海证券交易所股票上市规则，主动向股东会申明此种关联关
系。关联股东（包括股东代理人）可以出席会议并可以依照大会程序向到会股东
阐明其观点，但在投票表决时应予以回避，其所代表的有表决权的股份数不计入
有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第九十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公
司将不与董事、**管理人员以外的人订立将公司**或者重要业务的管理交予
该人负责的合同。
第九十三条 董事候选人名单以提案方式提请股东会表决。股东代表出任的董
事候选人名单由上届董事会在充分征求各方股东意见的基础上，以提案方式提请
股东会决议；单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以以提案的方
式提出公司股东代表出任的董事候选人。
公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上时，
以及公司选举两名以上独立董事时，董事的选举应当实行累积投票制。
董事会应当向股东提供董事的简历和基本情况。
第九十四条 累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人
数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。采取累积投票时，每一股东
持有的表决票数等于该股东所持股份数额乘以应选董事人数。股东可以将其总票
数集中投给一个或者分别投给多个董事候选人。每一候选董事单独计票，以票多
者当选。
采取累积投票时，会议主持人应当于表决前向到会的股东和股东代表宣布对
董事的选举实行累积投票，并告之累积投票时表决票数的计算方法和选举规则。
股东会召集人应当制备适合实行累积投票方式的选票。
获选董事按拟定的董事人数依次以得票较高者确定。每位当选董事的**得
票数应超过**选票数除以候选董事人数的平均数的一半。
选举董事并实行累积投票制时，独立董事和其他董事应当分别进行选举，以
保证公司董事会中独立董事的比例。
第九十五条 除累计投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第九十六条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视
为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十七条 在股东会采取网络投票的情况下，股东会股权登记日登记在册的
所有股东，均有权通过股东会网络投票系统行使表决权。同一表决权只能选择现
场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以**次投票结
果为准。
第九十八条 股东会以记名方式投票表决。
第九十九条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
**百条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市
公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义
务。
**百�一条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义
持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
**百�二条 在股东会采取网络投票的情况下，股东仅对股东会多项议案
中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席股东会，纳入出席股东会的股东
所持表决权数计算，对于该股东未表决的议案，按照弃权计算。
**百�三条 在股东会采取网络投票的情况下，公司股东或其委托代理人
通过股东会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以
及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本次股东会的表决权总数。
**百�四条 会议主持人如对提交表决的决议结果有**怀疑，可以对所
投票数组织点票，如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或股东代理人对
会议主持人宣布的结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
**百�五条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
**百�六条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应
当在股东会决议公告中作特别提示。
**百�七条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间在股东
会决议当日。
**百�八条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。
第五章 董事会
**节 董事的一般规定
**百�九条 公司任免董事，应当报**证监会相关派出机构备案。
公司不得聘任不符合任职**的人员担任董事，不得违反规定授权不符合任
职**的人员实际行使职责。
**百一十条 公司董事为自然人，应具备以下任职条件：
（一）正直诚实，品行良好；
（二）熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他规范性文件，具有履行职责
所需的经营管理能力；
（三）具备有权监管机构要求的与拟任职务相关的工作年限及工作经历；
（四）具有大专以上学历；
（五）法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他条件。
**百一十一条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因犯有危害**安全、**、**、贿赂、侵占财产、挪用财产、
黑社会性质犯罪或者**社会经济秩序罪被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权
利；
（三）担任被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照机构的法定代表人和经
营管理的主要负责人，自该公司被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照之日起
未逾五年，但能够证明本人对该公司被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照不
负有个人责任的除外；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被**证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易所、证券登记结算机
构的负责人或者证券公司的董事、监事、**管理人员，自被解除职务之日起未
逾五年；
（八）因违法行为或者违纪行为被吊销执业证书或者被取消**的律师、注
册会计师或者其他证券服务机构的专业人员，自被吊销执业证书或者被取消**
之日起未逾五年；
（九）因违法行为或者违纪行为被开除的证券交易所、证券登记结算机构、
证券服务机构、证券公司的从业人员和被开除的**机关工作人员；
（十）**机关工作人员和法律、行政法规规定的禁止在公司中兼职的其他
人员；
（十一）因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚或者被**证监
会采取证券市场禁入措施，执行期满未逾五年；
（十二）最近五年被**证监会撤销基金从业**或者被基金业协会取消基
金从业**；
（十三）被**证监会认定为不适当人选或者被行业协会采取不适合从事相
关业务的纪律处分，期限尚未届满；
（十四）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、**管理人员
等，期限未满的；
（十五）因涉嫌违法犯罪被行政机关立案调查或者被**机关立案侦查，尚
未形成**处理意见；
（十六）法律、行政法规、**证监会或部门规章规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
**百一十二条 公司董事长、副董事长应具备以下条件：
（一）符合本章程**百一十条（一）、（二）、（三）规定的条件；
（二）具有大学本科以上学历或取得学士以上学位；
（三）通过行业协会组织的水平评价测试或认可的其他条件；
（四）法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他条件。
**百一十三条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东
会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董
事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由**管理人员兼任，但兼任**管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
**百一十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司
负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取
不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东
会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，但
向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或
者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为
他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
董事、**管理人员的近亲属，董事、**管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、**管理人员有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
**百一十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司
负有勤勉义务，执行职务应当为公司的**利益尽到管理者通常应有的合理注
意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合**法律、行政法规以及**各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
**百一十六条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，**董事不
得以个人名义代表公司或董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合
理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立
场和身份。
**百一十七条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董
事会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
**百一十八条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向公司
提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披
露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定**人数时，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事
职务。
**百一十九条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开
承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向
董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东负有的义务在辞任生效后以及任期结
束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后
仍然有效，直至该秘密成为**息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则
决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件
下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者
终止。
**百二十条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当
理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
**百二十一条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
**百二十二条 公司设董事会，董事会由十一人组成，设董事长一人，
副董事长一至三人，独立董事四名，职工董事一名。董事长和副董事长由董事会
以全体董事的过半数选举产生。职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工大
会或者其他形式民主选举产生。
**百二十三条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东会并向大会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；
（五）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定内部管理机构的设置；
（九）根据董事会提名委员会的提名，聘任、解聘公司总裁、合规总监、董
事会秘书，考核并决定其薪酬待遇；根据总裁的提名，聘任或解聘公司副总裁、
**风险官、**信息官、财务总监等**管理人员，考核并决定其报酬和奖惩
事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）决定公司的合规管理目标，对公司合规管理的有效性承担责任，审
议批准合规管理的基本制度，审议批准年度合规报告，决定解聘对发生重大合规
风险负有主要责任或领导责任的**管理人员；建立与合规总监的直接沟通机
制，评估合规管理有效性，督促解决合规管理中存在的问题；
（十三）负责制定廉洁从业管理目标和总体要求，对廉洁从业管理的有效性
承担责任；
（十四）树立与本公司相适应的风险管理理念，**推进公司风险文化建设；
审议批准公司风险管理战略，并推动其在公司经营管理中有效实施；审议批准公
司**风险管理的基本制度、风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额，审议公
司定期风险评估报告，建立与**风险官的直接沟通机制等事宜，承担公司**
风险管理的**责任。
（十五）确定公司文化建设的总体目标，审议批准公司企业文化建设规划，
指导和评估公司企业文化建设工作；
（十六）审定公司中长期发展规划、公司战略及 ESG 愿景目标、ESG 规划目
标、ESG 重大事项等，并对其有效性负责；
（十七）制订公司章程的修改方案；
（十八）管理公司信息的披露事项；
（十九）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（二十）听取公司总裁的工作报告并检查总裁的工作；
（二十一）负责审议本公司的信息技术管理目标，对信息技术管理的有效性
承担责任；负责审议信息技术战略，确保与本公司的发展战略、风险管理策略、
资本实力相一致；负责建立信息技术人力和资金保障方案；负责评估年度信息技
术管理工作的总体效果和效率；
（二十二）法律、法规、部门 规章或公司章程规定，以及股东会授予的其
他职权。
**百二十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有
保留意见的审计报告向股东会作出说明。
**百二十五条 董事会制订董事会议事规则，以确保董事会落实股东会
决议，提高工作效率，保证科学决策。
**百二十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策
程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
（一）对外投资、收购出售资产：公司拟进行的下列对外投资、收购出售资
产达到以下标准之一时，可由董事会批准决定，并应在两个工作日内公告：
司最近经审计净资产的百分之二十且不超过公司最近经审计总资产的百分之十、
连续十二个月内的累计对外投资不超过公司最近经审计净资产的百分之五十且
不超过公司最近经审计总资产的百分之三十时,董事会可自主决定该投资事宜；
二十且不超过公司最近经审计总资产的百分之十、连续十二个月内的累计出售资
产的账面净值不超过公司最近经审计净资产的百分之五十且不超过公司最近经
审计总资产的百分之三十时,董事会可自主决定该出售资产事宜；
百分之二十且不超过公司最近经审计总资产的百分之十、连续十二个月内累计收
购资产所运用的资金金额不超过公司最近经审计净资产的百分之五十且不超过
公司最近经审计总资产的百分之三十时,董事会可自主决定该收购资产事宜。
超过以上标准的事宜提交股东会审议决定。
以上所指对外投资、收购出售资产事宜，不包括公司证券自营业务。
（二）对外担保：公司对外担保未达到本章程第五十二条规定标准的，由董
事会审议决定。
（三）对外捐赠：公司对外捐赠的审查和决策程序由董事会另行制定。
（四）关联交易：公司关联交易未达到本章程第五十四条规定标准的，由董
事会审议决定。
（五）其他非关联交易：公司其它对**易未达到本章程第五十三条规定标
准的，由董事会审议决定。
**百二十七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
**百二十八条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履
行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一
名董事履行职务。
**百二十九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议
召开十日以前书面通知全体董事。
**百三十条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后十日内召集和
主持董事会临时会议：
（一）三分之一以上董事联名提议时；
（二）审计委员会提议时；
（三）代表**之一以上表决权的股东提议时。
**百三十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送达、邮
件、传真、电子邮件或其他方式。通知时限为临时董事会召开日的前五日。
**百三十二条 董事会会议通知内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
**百三十三条 除本章程另有规定外，董事会会议应有过半数的董事出
席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事过半
数通过。
**百三十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,
该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决
权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事
出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事
会的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
**百三十五条 董事会决议以记名表决方式进行。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式、通讯
方式、书面传签方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
**百三十六条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授
权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范
围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃
在该次会议上的投票权。
**百三十七条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应
当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作
出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为十
五年。
**百三十八条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对、或弃
权的票数）。
**百三十九条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责
任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董
事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董
事可以免除责任。
第三节 独立董事
**百四十条 独立董事应按照法律、行政法规、**证监会、证券交易所
和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨
询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
**百四十一条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任公司的独
立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指**、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女
婿、兄弟姐妹的**、**的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公
司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）与公司及公司控股、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、**管理人员及主
要负责人；
（七）最近一年内曾经具有**项至第六项所列举情形之一的人员；
（八）最近 3 年在公司关联方任职的人员；
（九）直系亲属和主要社会关系人员在公司及其关联方任职的人员；
（十）与公司及其关联方的**管理人员、其他董事、监事以及其他重要岗
位人员存在利害关系的人员；
（十一）在与公司存在业务往来或利益关系的机构任职的人员；
（十二）在其他证券基金经营机构担任除独立董事以外的职务的人员，或已
在其他两家证券基金经营机构担任独立董事的人员，法律法规和**证监会另有
规定的，从其规定；
（十三）存在其他可能妨碍其作出独立、客观判断的情形的人员；
（十四）法律、行政法规、**证监会规定、证券交易所业务规则和公司章
程规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事在任职期间出现上述情况的，公司应当解除其职务。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
**百四十二条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的**；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具备有权监管机构要求的与拟任职务相关的工作年限及工作经历；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、**证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规
定的其他条件。
**百四十三条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠
实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、**管理人员之间的潜在重
大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他职责。
**百四十四条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款**项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使**款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司将披露具体情况和理由。
**百四十五条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他事项。
**百四十六条 公司建立**由独立董事参加的专门会议机制。董事会
审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程**百四十四条**款
第（一）项至第（三）项、**百四十五条所列事项，应当经独立董事专门会议
审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表
主持。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
**百四十七条 公司董事会设置审计委员会，行使《公**》规定的监
事会的职权。
**百四十八条 审计委员会成员为四至六名，为不在公司担任**管理
人员的董事，其中独立董事过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
**百四十九条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他事项。
**百五十条 审计委员会履行下列合规管理职责：
（一）对董事、**管理人员履行合规管理职责的情况进行监督；
（二）对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的董事、**管理人
员提出罢免的建议；
（三）本章程规定的其他合规管理职责。
**百五十一条 审计委员会承担**风险管理的监督责任，负责监督检
查董事会和经理层在风险管理方面的履职尽责情况并督促整改，对发生重大风险
事件负有主要责任或者领导责任的董事、**管理人员提出罢免的建议。
**百五十二条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员
提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分
之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当
在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
**百五十三条 公司董事会设置战略与 ESG 委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会和风险控制委员会等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履
行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员**由董
事组成,其中提名委员会、薪酬与考核委员会和风险控制委员会中独立董事应占
有二分之一以上的比例。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
**百五十四条 战略与 ESG 委员会主要负责对公**远发展战略进行研
究预测,制订公司发展战略计划，指导公司 ESG 战略制定并监督公司 ESG 事宜。
具体职责是:
（一）了解并掌握公司经营的**情况；
（二）了解、分析,掌握****行业现状；
（三）了解并掌握**相关政策；
（四）研究公司近期,中期,长期发展战略或其相关问题；
（五）对公**期发展战略,重大投资,改革等重大决策提供咨询建议；
（六）对公司 ESG 治理进行研究并提供决策咨询建议，包括 ESG 治理愿景、
目标、政策、ESG 风险及重大事宜等；
（七）对以上事项的实施进行检查、评价，并适时提出调整建议；
（八）董事会赋予的其他职责。
**百五十五条 提名委员会负责拟定董事、**管理人员的选择标准和
程序，对董事、**管理人员人选及其任职**进行遴选、审核，并就下列事项
向董事会提出建议:
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘**管理人员；
（三）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未**采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
**百五十六条 薪酬与考核委员会负责制定董事、**管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、**管理人员的薪酬决定机制、决策流程、
支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、**管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件的成就；
（三）董事、**管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未**采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
**百五十七条 风险控制委员会的主要职责如下:
（一）对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策进行审议并提出意见；
（二）对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出意见；
（三）对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并
提出意见；
（四）对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议并提出意见；
（五）董事会授权的其他事项。
**百五十八条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费
用由公司承担。
第六章 **管理人员
**百五十九条 公司设总裁一名，由董事会决定聘任或解聘。公司设副
总裁，由董事会决定聘任或者解聘。
**百六十条 公司的**管理人员应具有以下任职条件：
（一）符合本章程**百一十条（一）、（二）、（三）规定的条件；
（二）符合证券从业人员条件；
（三）具有大学本科以上学历或取得学士以上学位；
（四）曾担任证券机构部门负责人以上职务不少于两年，或者曾担任金融机
构部门负责人以上职务不少于四年，或者具有相当职位管理工作经历；
（六）通过行业协会组织的水平评价测试或认可的其他条件；
（七）法律、行政法规、部门规则和本章程规定的其他条件。
本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于**管
理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于**管理人
员。
**百六十一条 公司高管人员最多可以在公司参股的两家公司兼任董
事、监事，但不得在上述公司兼任董事、监事之外的职务，不得在其他营利性机
构兼职或者从事其他营利活动，在公司控股子公司兼职的，不受前述限制。法律
法规和**证监会另有规定的，从其规定。
在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任
公司的**管理人员。
公司**管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
**百六十二条 总裁每届任期三年，连聘可以连任。
**百六十三条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议，公司的年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司具体规章；
（六）提请董事会聘任或解聘公司副总裁、财务总监；
（七）决定聘任或解聘不由董事会聘任或解聘的其他管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。
**百六十四条 总裁有权在符合法律、法规和证券监管部门监管指标的
前提下，根据董事会的授权行使与公司日常经营业务相关的决策权。
**百六十五条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。
**百六十六条 总裁工作细则包括以下内容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参会人员；
（二）总裁及其他**管理人员各自具体的职责分工；
（三）公司资产、资金运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制
度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
**百六十七条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具
体程序和办法由总裁与公司之间的劳动合同规定。
**百六十八条 公司副总裁的聘任或解聘由公司总裁提名，经董事会批
准后任免。副总裁协助总裁工作。
**百六十九条 公司设董事会秘书,负责公司股东会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，按照规定或者**证监会、股东等有关单
位或者个人的要求，依法提供有关资料，办理信息报送或者信息披露事项，负责
公司投资者关系工作等事宜。
董事会秘书作为上市公司**管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查
阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他**管理人员应当支
持董事会秘书的工作。**机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
**百七十条 **管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承
担赔偿责任；**管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高
级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
**百七十一条 **管理人员应按照法律、法规和**证监会的要求，
落实合规管理目标，对公司合规运营承担责任，履行合规管理有关职责：
（一）建立健全合规管理组织架构，遵守合规管理程序，配备充足、适当的
合规管理人员，并为其履行职责提供充分的人力、物力、财力、技术支持和保障；
（二）发现违法违规行为及时报告、整改，落实责任追究；
（三）本章程规定或者董事会确定的其他合规管理职责。
**百七十二条 **管理人员应按照法律、法规和**证监会的要求，
落实公司**风险管理目标，对**风险管理承担主要责任，包括：
（一）率先垂范，积极践行**特色金融文化、行业文化及公司风险文化，
恪守公司价值准则和职业操守；
（二）制定践行公司风险文化、风险管理理念的相关制度，引导全体员工遵
循良好的行为准则和职业操守；
（三）拟定风险管理战略，制定风险管理制度，并适时调整；
（四）建立健全公司**风险管理的经营管理架构，明确**风险管理职能
部门、业务部门以及其他部门在风险管理中的职责分工，建立部门之间有效制衡、
相互协调的运行机制；
（五）制定风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额等的具体执行方案，确
保其有效落实；对执行情况进行监督，及时分析原因，并根据董事会的授权进行
处理；
（六）定期评估公司整体风险和各类重要风险管理状况，解决风险管理中存
在的问题并向董事会报告；
（七）建立体现风险管理有效性的全员绩效考核体系；
（八）建立**的信息技术系统和数据质量控制机制；
（九）风险管理的其他职责。
**百七十三条 **管理人员应组织落实董事会对企业文化建设的工作
要求，实施开展公司文化建设具体工作，包括但不限于推动文化建设、制定文化
建设的总体框架和实施步骤、审议公司文化建设相关制度政策、向董事会报告文
化建设工作情况、组织落实文化建设绩效考核和奖惩机制等。
**百七十四条 **管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东
的**利益。**管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会
公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 合规管理
**百七十五条 公司的合规管理应当覆盖所有业务，各部门、各分支机
构、各层级子公司和全体工作人员，贯穿决策、执行、监督、反馈等各个环节，
并将各层级子公司的合规管理纳入统一体系。
**百七十六条 公司设立合规总监作为公司的合规负责人，合规总监是
公司**管理人员，直接向董事会负责。
合规总监应当通晓相关法律法规和准则，诚实守信，熟悉证券、基金业务，
具有胜任合规管理工作需要的专业知识和技能，并符合监管规定的任职条件。
**百七十七条 合规总监由董事会聘任，聘任前应当向公司住所地的中
国证监会相关派出机构报送拟任人员简历及有关证明材料，经公司住所地的**
证监会相关派出机认可后方可任职。
公司聘任、解聘合规总监应当有正当理由，并履行**证监会《证券公司和
证券投资基金管理公司合规管理办法》第十九条规定相应程序。合规总监提出辞
职的、不能履行职务或缺位时，都应履行**证监会《证券公司和证券投资基金
管理公司合规管理办法》第二十条规定相应义务。
**百七十八条 合规总监主要履行以下职责：
（一）组织拟定公司合规管理的基本制度和其他合规管理制度，督导下属各
单位实施；及时建议董事会或**管理人员并督导相关部门评估法律、法规和准
则的变化对合规管理的影响，修改、完善有关制度和业务流程；
（二）对公司内部规章制度、重大决策、新产品和新业务方案等进行合规审
查，并出具书面合规审查意见；按照相关监管机构的要求，对公司报送的申请材
料或报告进行合规审查并签署合规审查意见；
（三）按照监管机构的要求和公司规定，对公司及工作人员的经营管理行为
和执业行为的合规性进行监督检查，并协助董事会和**管理人员建立和执行信
息隔离墙、利益冲突管理和反**制度，按照公司规定为**管理人员、下属各
单位提供合规咨询、组织合规培训，指导和督促公司有关部门处理涉及公司和工
作人员违法违规行为的投诉和举报；
（四）每年应当至少一次向公司董事会、经营管理主要负责人报告公司经营
管理的合法合规情况和合规管理工作开展情况。发现公司存在违法违规行为或者
合规风险隐患的，应当及时向董事会、经营管理主要负责人报告，提出处理意见，
并督促整改。合规总监应当同时督促公司及时向**证监会相关派出机构报告；
公司未及时报告的，应当直接向**证监会相关派出机构报告；有关行为违反行
业规范和自律规则的，还应当向有关自律组织报告；
（五）及时处理**证监会及其派出机构和自律组织要求调查的事项，配合
**证监会及其派出机构和自律组织对公司的检查和调查，跟踪和评估监管意见
和监管要求的落实情况；
（六）履行其他应当由合规总监履行的合规职责。
合规总监不得兼任与合规管理职责相冲突的职务，不得分管与合规管理职责
相冲突的部门。
**百七十九条 公司为合规总监提供必要的物力、财力和技术支持并配
备履行职责需要的合规管理人员，合规管理人员应具备与履行职责相匹配的资
质、经验、专业技能和个人素质。
公司的股东、董事和**管理人员不得违反规定的职责和程序，直接向合规
总监下达指令或者干涉其工作。公司董事、**管理人员和下属各单位应当支持
和配合合规总监的工作，不得以**理由限制、阻挠合规总监履行职责。
**百八十条 公司充分保障合规总监独立履行职责。
（一）合规总监有权参加或列席公司的**会议。
（二）公司在制定内部管理制度、重要业务规则，做出重大决策、开展重要
业务活动，对监管部门、协会、交易所、登记公司等部门报送重要文件，对外披
露重要信息之前均必须征求合规总监的意见。
（三）合规总监有权随时调阅公司的**文件资料。
（四）合规总监有权随时检查公司的财务情况，公司的财务月报、季报、半
年报和年报及时报送合规总监。
第八章 风险管理
**百八十一条 公司应当建立健全与公司自身发展战略相适应的**风
险管理体系。**风险管理体系应当包括可操作的管理制度、健全的组织架构、
可靠的信息技术系统、量化的风险指标体系、专业的人才队伍、有效的风险应对
机制。
公司应当定期评估**风险管理体系，并根据评估结果及时改进风险管理工
作。
**百八十二条 公司设**风险官，负责公司风险管理战略和政策的具
体执行等**风险管理工作，具体职责为：指导建立风险文化培训、宣导计划，
组织拟订风险管理制度、风险偏好等重要风险管理政策，参与公司战略规划和年
度经营计划、重大业务、重大风险事件的研究或决策，组织识别、评估、监测、
报告公司总体风险及各类风险情况，协助、指导和检查各部门、分支机构及子公
司的风险管理工作，组织开展公司风险管理相关考核评价。
**风险官不得兼任或者分管与其职责相冲突的职务或者部门，并符合监管
规定的任职条件。
**百八十三条 公司主管相关风险类型、相关业务领域的**管理人员
应当负责各自分管范畴的风险管理，并为**风险官统筹**风险管理工作提供
支持。**风险官在其他**管理人员的支持下，牵头进行整体规划、协调、整
合，将不同风险类型、不同部门与不同业务的风险管理纳入公司**风险管理体
系并持续优化完善。
**百八十四条 公司**风险管理应当覆盖各类业务与管理活动；覆盖
所有子公司和分支机构；覆盖所有的部门、岗位和人员；覆盖所有风险类型和不
同风险之间的相互影响；覆盖决策、执行、监督、反馈等**管理流程。
**百八十五条 公司为**风险官提供必要的物力、财力和技术支持并
配备履行职责所需要的充足的专业风险管理人员，风险管理人员应当熟悉证券业
务并具备相应的风险管理技能。
**百八十六条 公司应当保障**风险官能够充分行使履行职责所必需
的知情权。
**风险官有权参加或者列席与其履行职责相关的会议，调阅相关文件资
料，获取必要信息。
公司应当保障**风险官的独立性。公司股东、董事不得违反规定的程序，
直接向**风险官下达指令或者干涉其工作。
**百八十七条 公司应当依法依规通过公司治理程序将所有子公司纳入
**风险管理体系，对其风险管理工作实行垂直管理并逐步加强一体化管控，从
公司治理、风险偏好与风险指标管理、新业务管理、重大事项管理、风险报告、
考核评价等方面强化对子公司的风险管理，要求并确保子公司在整体风险偏好和
风险管理制度框架下，建立健全自身的风险管理组织架构、制度流程、信息技术
系统和风控指标体系，保障**风险管理的一致性和有效性。`
**百八十八条 公司应当积极培育**特色金融文化，践行合规、诚信、
专业、稳健的证券行业核心价值观，在全公司推行稳健的风险文化，形成与本公
司相适应的风险管理理念、价值准则、职业操守，建立培训、传达和监督机制并
纳入考核体系。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
**节 财务会计制度
**百八十九条 公司依据法律、行政法规和**有关部门规定，制定公
司的财务会计制度。
**百九十条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向**证监会和
上海证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月
内向**证监会四川监管局和上海证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、**证监会及证券交易
所的规定进行编制。
**百九十一条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报
告，含以下内容：
（一）资产负债表；
（二）利润表；
（三）股东权益变动表；
（四）财务状况变动表（或现金流量表）；
（五）会计报表附注；
公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（三）项以外的会
计报表及附注。
**百九十二条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资
金，不以**个人名义开立账户存储。
**百九十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列
入公**定公积金。公**定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上
的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配。
股东会违反《公**》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润
退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、**管理人员应当承担
赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
**百九十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可
以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公
积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
**百九十五条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会
根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案后，须在两个
月内完成股利（或股份）的派发事项。
**百九十六条 公司实施积极的利润分配政策，并严格遵守下列规定：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，在不影响公司的可
持续经营能力及未来长远发展的前提下，应保持利润分配的连续性和稳定性。公
司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。当公司具备现金
分红条件时，应当采用现金分红进行利润分配;采用股票股利进行利润分配的应
当具有真实合理的因素。
（二）除公司经营环境或经营条件发生重大变化外，公司年度报告期内盈利
且累计未分配利润为正的，每年度以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供
分配利润的百分之十。公司董事会可以根据股东会决议在符合利润分配的条件下
制定具体的中期分红方案。
在满足上述现金股利分配的情况下，公司还可以采取股票股利或者以资本公
积转增股本的方式进行分配。公司董事会在综合考虑所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回
报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红
政策：
金分红在本次利润分配中所占比例**应当达到百分之八十；
金分红在本次利润分配中所占比例**应当达到百分之四十；
金分红在本次利润分配中所占比例**应当达到百分之二十；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定
处理。
（三）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和**比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董
事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立
意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未**采纳的，应当在董事会决议中
记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。公司利润分配预案应经董事
会审议通过后，提交股东会批准。股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司
应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股
东的意见和诉求。
（四）公司董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行
说明。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的
原因、未用于分红的资金留存公司的用途。
（五）若公司外部经营环境发生重大变化，或现有的利润分配政策影响公司
可持续经营时，公司董事会可以根据内外部环境的变化向股东会提交修改利润分
配政策的方案并由股东会审议表决。公司董事会提出修改利润分配政策，应当以
股东利益为出发点，听取中小股东的意见，注重对投资者利益的保护，并在提交
股东会的利润分配政策修订议案中详细说明原因，修改后的利润分配政策不得违
反法律法规和监管规定。
（六）公司董事会提出的利润分配政策修订议案需经董事会审议通过。
股东会审议调整利润分配政策议案时，应采取会议现场投票和网络投票相结
合的方式，并经出席股东会股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二节 内部审计
**百九十七条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、
职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制
度经董事会批准后实施，并对外披露。
**百九十八条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控
制、财务信息等事项进行监督检查。
**百九十九条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查
过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者
线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第二百条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公
司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度
内部控制评价报告。
第二百�一条 审计委员会与会计师事务所、**审计机构等外部审计单位
进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第二百�二条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
第二百�三条 公司聘用、解聘符合《证券法》规定的会计师事务所进行会
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期为一年，可以续聘。
第二百�四条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股
东会决定前委任会计师事务所。
第二百�五条 经公司聘用的会计师事务所享有以下权利：
（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司董事、**管理人
员提供有关资料和说明。
（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其分公司、子公司的
资料和说明。
（三）列席股东会，获得股东会的通知或股东会有关的其他信息，在股东会
上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
第二百�六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百�七条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第二百�八条 公司续聘或者解聘会计师事务所由股东会作出决定，并在有
关的报刊上予以披露，必要时说明更换的原因，并报**证监会和**注册会计
师协会备案。
第二百�九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通
知会计师事务所，会计师事务所有权向股东会陈述意见。会计师事务所认为公司
对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向**证监会和**注册会计师事务所
提出申诉。会计师事务所提出辞职的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第十章 通知和公告
**节 通知
第二百一十条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人投送；
（二）以邮件方式寄达；
（三）以公告方式进行；
（四）以传真方式发出；
（五）以电子邮件方式发送；
（六）本章程规定的其他方式。
第二百一十一条 公司凡以公告方式发出的通知，一经公告，视为所有相
关人员收悉。
第二百一十二条 公司召开股东会的会议通知，在上海证券交易所网站
www.sse.com.cn 及/或《**证券报》及/或《上海证券报》及/或其他**证监
会指定信息披露媒体上刊登公告方式进行。
第二百一十三条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮件、传真、
电子邮件或其他方式进行。
第二百一十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名
(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局
之日起第七个工作日为送达日期，公司通知以公告方式送出的，**次公告刊登
日为送达日期。以传真或电子邮件等通讯方式送出的，以传真或电子邮件等通讯
方式发出日为送达日期。
第二百一十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第二节 公告
第二百一十六条 公司指定《**证券报》及/或《上海证券报》等**证
监会指定信息披露报刊为刊登公司报告和其他需要披露信息的报刊，上海证券交
易所网站 www.sse.com.cn 等**证监会指定信息披露媒体为公司披露信息的媒
体。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
**节 合并、分立、增资和减资
第二百一十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百一十八条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，
可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股
东会决议的，应当经董事会决议。
第二百一十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三
十日内在《**证券报》及/或《上海证券报》及其它报刊上或者**企业信用
信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之
日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百二十条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。
第二百二十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百二十二条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起十日内通知债权人，并于三十日内在《**证券报》及/或《上海证券报》及
其它报刊上或者**企业信用信息公示系统公告。
第二百二十三条 公司的合并或分立按照如下程序办理：
（一）董事会拟订合并或分立方案；
（二）股东会依照章程的规定作出决议；
（三）各方当事人签订合并或分立合同；
（四）依法办理有关章程审批手续；
（五）处理债权、债务等各项合并或分立事宜；
（六）办理解散或变更登记手续。
第二百二十四条 公司减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日
内在《**证券报》及/或《上海证券报》及其它报刊上或者**企业信用信息
公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起
四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股
份，法律或者本章程另有规定的除外。
第二百二十五条 公司依照本章程**百九十四条第二款的规定弥补亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司
不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百二十四条第二款的规
定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在《**证券报》及
/或《上海证券报》及其它报刊上或者**企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第二百二十六条 违反《公**》及其他相关规定减少注册资本的，股东
应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股
东及负有责任的董事、**管理人员应当承担赔偿责任。
第二百二十七条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购
权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百二十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向
公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新
公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百二十九条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民
法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过**企业信用
信息公示系统予以公示。
第二百三十条 公司有本章程第二百二十九条第（一）项、第（二）项情形，
且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
第二百三十一条 公司因本章程第二百二十九条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应
当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第二百三十二条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）通知或者公告债权人；
（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百三十三条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十
日内在《**证券报》及/或《上海证券报》及其它报刊上或者**企业信用信
息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告
之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百三十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应制订清算方案，并报股东会或人民法院确认。
第二百三十五条 公司财产按下列顺序清偿：
（一）支付清算费用；
（二）支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金；
（三）交纳所欠税款；
（四）清偿公司债务；
（五）按股东持股比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产未按上
述第（一）至（四）项规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百三十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
认为公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。人民法院受
理破产申请后，清算组应将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百三十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会
或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百三十八条 清算组人员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组人员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因
故意或重大过失给债权人造成损失的，应承担赔偿责任。
第二百三十九条 对公司的解散和清算事宜，相关法律法规对证券公司解
散和清算有特别规定的，依照相关规定执行。
第十二章 修改章程
第二百四十条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公**》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况变化，与章程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。
第二百四十一条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百四十二条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改公司章程。
第二百四十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定
予以公告。
第十三章 附则
第二百四十四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五
十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但依其持有的股份所享
有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配
公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、**管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是，**控股的企业之间不仅因为同受**控股而具有关联关系。
第二百四十五条 本章程未尽事宜，依照有关法律、法规办理。董事会可
以依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百四十六条 本章程以中文书写，其他**语种或不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在成都市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程
为准。
第二百四十七条 本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、“以
外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百四十八条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百四十九条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。股
东会议事规则、董事会议事规则的条款如与章程相抵触的,应以章程规定为准。
附件 1：
国金证券股份有限公司
股东会议事规则
**章 总则
**条 股东会由国金证券股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东组
成，是公司的**权力机构，为保证公司股东会能够依法行使职权，根据《中华
人民共和国公**》（以下简称“《公**》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》、《上市公司治理准则》、
《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）等相关法律法规、
规范性文件和《国金证券股份有限公司章程》（以下简称“《章程》”）的规定，
结合公司实际，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《章程》的相关规定
召集、召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当
勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东会应当在《公**》和《章程》规定的范围内行使职权。
第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，
应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，有下列
情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内按《章程》规定的程序召开临时
股东会：
（一）董事人数不足《公**》规定人数或者少于《章程》所定人数的三分
之二时，即 8 人；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）《章程》规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告**证券监督管理委员会四
川监管局（以下简称“四川证监局”）和上海证券交易所（以下简称“证券交易
所”），说明原因并公告。
第五条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《章程》
的规定；
（二）出席会议人员的**、召集人**是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第六条 股东会依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）对发行公司债券或者其他证券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式等作出决议；
（八）修改公司章程；
（九）对公司聘用、解聘承办公司业务的会计师事务所作出决议；
（十）审议批准《章程》第五十二条规定的担保事项；
（十一）审议批准《章程》第五十三条规定的交易事项；
（十二）审议批准《章程》第五十四条规定的关联交易事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产百分之三十的事项；
（十四）审议批准公司变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、法规和《章程》规定应当由股东会决定的其他事项。
第七条 股东会应当在《公**》规定的范围内行使职权，不得干涉股东对
自身权利的处分。
第二章 股东会的召集
第八条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东会。
第九条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时
股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法
规和《章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第十条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《章程》的规定，在收到提议后十日
内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行
召集和主持。
第十一条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向董事会请求
召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和《章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东
会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以
自行召集和主持。
第十二条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事
会，同时向证券交易所备案。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向证
券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
第十三条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书
应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第十四条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司
承担。
第三章 股东会的提案与通知
第十五条 股东会提案应符合下列条件：
（一）内容与法律、法规和《章程》的规定不相抵触，并且属于公司经营范
围和股东会职责范围；
（二）明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会。
第十六条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公
司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补
充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违
反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。召
集人应当对临时提案的内容是否符合本规则第十五条的规定进行审核。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则规定的提案，股东会不得进行表决并作
出决议。
第十七条 召集人应当在年度股东会召开二十日前（不包括股东会议召开当
日）以公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开十五日前（不包括股东
会议召开当日）以公告方式通知各股东。
第十八条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的内容，
以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的相关资料或解释。
第十九条 股东会议的通知应包括如下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必是在册股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
第二十条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过**证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第二十一条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，
股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第四章 股东会的召开
第二十二条 公司召开股东会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议
的股东（或代理人）额外的经济利益。
第二十三条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的
严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、董事会秘书、**
管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，
对于干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取
措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十四条 公司股东会召开的地点为公司董事会或股东会召集人确定
的地点。
第二十五条 股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法
律、行政法规、**证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和
其他方式为股东提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权
范围内行使表决权。
第二十六条 公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决
时间以及表决程序。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下
午三点，并不得迟于现场股东会召开当日上午九点三十，其结束时间不得早于现
场股东会结束当日下午三点。
第二十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股
东会，公司和召集人不得以**理由拒绝。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
个人股东亲自出席股东会的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明；受委托代理他人出席会议的，还应出示本人身份证、书面授权委
托书。
法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席股东会并表决。法
定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其具有法定代表人**的有效
证明和持股凭证；受委托代理法人股东出席会议的代理人，应出示本人身份证、
法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。
第二十八条 股东依据前条出具的委托他人出席股东会的授权委托书应
当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反
对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人是法人股东的，授权委托书应由法人
股东法定代表人签署或者由法定代表人以书面形式委托的人员代为签署，同时应
加盖法人股东印章。
第二十九条 委托书由委托人授权他人签署的，授权签署委托书的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。
第三十条 出席会议人员的签名册由公司负责制作，签名册载明参加会议人
员姓名（如系法人股东，还应载明单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表
决权股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十一条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供
的股东名册共同对股东**的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十二条 股东会要求董事、**管理人员列席会议的，董事、**管
理人员应当列席并接受股东的质询。
第三十三条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事
共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审
计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反股东会议事规则使股东会无法继续进行的，
经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。
第三十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会
作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十五条 除涉及公司商业秘密不能在股东会公开外，董事、**管理
人员应当对股东的质询和建议作出答复和说明。
第三十六条 会议在主持人的主持下，按照会议议程进行。对列入会议议
程的议题，主持人可依据实际情况，采取先报告、集中审议、集中表决的方式，
也可对比较复杂的议题采取逐项报告，逐项审议、表决的方式。
第三十七条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会决议。股东代表出
任的董事候选人名单由上届董事会在充分征求各方股东意见的基础上，以提案方
式提请股东会决议；单独或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之
一以上的股东，可以以提案的方式提出公司股东代表出任的董事候选人。
董事会应当向股东提供候选人董事的简历和基本情况。
第三十八条 临时股东会不得对召开股东会的通知中未列明的事项进行
表决。股东会审议提案时，不得对提案进行修改，如变更，则应当被视为一个新
的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第三十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
第五章 股东会的表决和决议
第四十条 股东会对所有列入议事的事项均采取表决通过的形式。每个股东
（包括股东代理人）以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
一票表决权。表决方式为记名方式投票表决。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
第四十一条 股东会的决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括代理人）所持表决权
的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括代理人）所持表决权
的三分之二以上通过。
第四十二条 以下事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规及《章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第四十三条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公
司最近一期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或《章程》规定的，以及股东会以普通决议认定对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批
准，公司不得与董事、**管理人员以外订立将公司**或者重要业务的管理交
与该人负责的合同。
第四十五条 股东仅对股东会多项议案中某项或某几项议案进行网络投
票的，视为出席股东会，纳入出席股东会的股东所持表决权数计算，对于该股东
未表决的议案，按照弃权计算。
第四十六条 公司股东或其委托代理人通过股东会网络投票系统行使表
决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表
决票数一起，计入本次股东会的表决权总数。
第四十七条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其
所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权
的股份总数。
股东买入股份涉及违反《证券法》第六十三条**款、第二款规定的，该超
过规定比例部分的股份在买入后三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者**证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出**持股比例限制。
第四十八条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应当遵守**有
关法律、法规的规定和上海证券交易所股票上市规则，主动向股东会申明此种关
联关系。关联股东（包括股东代理人）可以出席会议并可以依照大会程序向到会
股东阐明其观点，但在投票表决时应予以回避，其所代表的有表决权的股份数不
计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第四十九条 股东会就选举董事进行表决时，根据《章程》的规定或者股
东会的决议，可以实行累积投票制。
单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上，应当采
用累积投票制。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应
选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第五十条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项
有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
第五十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以**次投票结果为准。
第五十二条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票股票的
名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十三条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票和监票，并
当场公布表决结果。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第五十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有**怀疑，可以对
所投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当即时点票。
第五十五条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主
持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第五十六条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第五十七条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应
当在股东会决议公告中作特别提示。
第五十八条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、**管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数，所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过，发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人，监票人姓名；
（七）《章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席或者列席会议的董事，董事会秘书，召集人或其代表，会议主持人应当
在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实，准确和完整。会议记录应当与现
场出席股东的签名册及代理出席的委托书，网络及其他方式表决情况的有效资料
一并保存，保存期限为十五年。
第五十九条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成**决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向四川证监局
及证券交易所报告。
第六十条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按《章程》的规定就
任。
第六十一条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司应当在股东会结束后两个月内实施具体方案。
第六十二条 公司股东会决议内容违反法律，行政法规的无效。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《章程》，或者
决议内容违反《章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院
撤销。
第六章 附则
第六十三条 本规则所称公告、通知或股东会补充通知，是指在符合**
证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。
第六十四条 本规则所称“以上”、“以内”，都含本数；“低于”、“多
于”、“过”、“超过”不含本数。
第六十五条 本规则由董事会负责解释。
第六十六条 本规则自公司股东会通过之日起施行。
附件 2：
国金证券股份有限公司
董事会议事规则
**章 总则
**条 为明确国金证券股份有限公司（以下简称公司）董事会的职责权限，
规范董事会的组织和行为，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民
共和国公**》（以下简称《公**》）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称《证券法》）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以
下简称《上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号――规
范运作》等有关规定和《国金证券股份有限公司章程》（以下简称《章程》）的
规定，制定本规则。
第二条 董事会每年至少在上下两个半年度至少各召开一次定期会议。
定期会议的提案草案由公司相关部门或主管领导起草后提交予董事会办公
室。在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的
意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
第二章 董事会的召集
第三条 董事会会议由董事长召集和主持。
第四条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后十日内召集和主持临
时董事会会议：
（一）董事长提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）经全体独立董事的二分之一以上同意提议时；
（四）审计委员会提议时；
（五）总裁提议时；
（六）代表**之一以上表决权的股东提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）《章程》规定的其他情形。
第三章 董事会的提案与通知
第五条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，提议人应当通过董事会
办公室或者直接向董事长提交经其签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载
明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等；
提案内容应当属于《章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的
材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改
或者补充。
第六条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应分别于会议召开
前十日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知连同必要的会议材料以
专人送达、邮件、传真、电子邮件或其他方式送达全体与会人员。
情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的，董事会办公室可以随时通过电话
或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第七条 董事会会议书面通知至少应包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项；
（四）会议召集人和主持人；
（五）董事会表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系方式；
（八）发出通知的日期。
口头会议通知应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快
召开董事会临时会议的说明。
第八条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日
发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会
议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第四章 董事会的召开
第九条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席
或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的**人数要求时，董事长和董事会秘
书应当及时向监管部门报告。
总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有
必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十条 董事会会议应尽量以现场方式召开。在保障董事充分表达意见的前
提下，也可以通过电子通讯（包括视频、电话、传真、电子签名、电子邮件表决
等）、书面传签等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的
方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到的以传真、电子签名、电子邮件等形式提交的有效表决
票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第十一条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书
面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
受托董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未
委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十二条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全
权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受两名以上董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名以上其他董事委托的董事代为出席。
第十三条 董事会会议在审议有关议案和报告时，为了详尽了解情况，可要
求承办部门负责人列席会议，听取和咨询有关情况说明，以利于做出正确决议。
第十四条 列席董事会会议的**管理人员，可就有关议题发表意见，但不
参加表决。
第十五条 董事会会议在董事长的主持下按列入议程的议题的顺序逐项进
行。对列入会议议程的议题，主持人根据实际情况，可采取集中审议、集中表决
的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项审议、逐项表决的方式。对于根据规定
需要独立董事专门会议事前认可的提案（包括但不限于重大关联交易），会议主
持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事专门会议审议意
见。
第十六条 董事会会议讨论议题时，各位董事应充分发表意见，观点明确，
简明扼要。
第五章 董事会的表决、决议及执行
第十七条 董事会对列入议程的事项均采取表决通过的形式。每位董事享有
一票表决权, 以记名方式进行。
第十八条 董事会作出决议, 必须经全体董事过半数通过。法律、行政法规
和《章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的, 从其规定。
董事会根据《章程》的规定, 在其权限范围内对担保事项作出决议, 除公司
全体董事过半数同意外, 还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的, 以形成时间在后的决议为准。
第十九条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、
不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，
会议主持人应当要求会议对该提案进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提
案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十条 对在董事会审议过程中发现情况不明或方案可行性存在疑问的
议案或方案，董事会应要求承办部门予以说明，并退回重新办理，不予表决。
第二十一条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上
述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要
求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，
视为弃权。
第二十二条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工
作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事的监督下进行
统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第二十三条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书和记
录人应当在会议记录上签字，出席会议的董事有权要求在会议记录上对其在会议
上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保管。董
事会会议档案的保存期限为十五年。
第二十四条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司《章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而
须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
第二十五条 董事会应当严格按照股东会和《章程》的授权行事，不得越
权形成决议。
第二十六条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将
拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案
（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当
要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计
报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第二十七条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况
下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十八条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第二十九条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室
工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议
所形成的决议制作单独的决议记录。
第三十条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议
记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可
以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开
声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为**同意会议记录、和决议记录的内容。
第三十一条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上市规则》的有
关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员
等负有对决议内容保密的义务。
第三十二条 根据董事会做出的决议，或将有关事项、方案提请股东会审
议批准，或将有关决议交由总裁组织经理层贯彻执行。总裁应将执行情况向董事
会报告。董事会闭会期间，总裁可直接向董事长报告，并由董事会秘书传达书面
报告材料。
第三十三条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施
情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第六章 附则
第三十四条 本规定未尽事宜按**有关法律、行政法规或《章程》规定
执行。
第三十五条 本规则所称“以上”包含本数；“低于”、“过”、“超过”
不含本数。
第三十六条 本规则由董事会负责解释。
第三十七条 本规则自公司股东会通过之日起施行。
