****货运航空股份有限公司
董事、**管理人员所持本公司股份及其变动
管理制度
**章 总则
**条 为加强对****货运航空股份有限公司（以
下简称“公司”或“本公司”）董事、**管理人员持有或
买卖本公司股票行为的申报、披露与监督和管理，进一步明
确管理程序，根据《中华人民共和国公**》（以下简称
“《公**》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司董事和**管理人员所持本公司股份
及其变动管理规则》
、《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引**0号――股份变动管理》、《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引**8号――股东及董事、**管理人员减持股
份》等法律、法规、规范性文件以及《****货运航空股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，
结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 公司董事、**管理人员所持公司股份，是指
登记在其名下和利用他人账户持有的所有公司股份。公司
董事、**管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司
股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第三条 公司董事、**管理人员应知悉《公**》、
《证券法》等法律、法规、规范性文件，必须严格遵守市
场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，不得
进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。
第四条 公司董事、**管理人员等主体对持有股份比
例、持有期限、变动方式、变动价格等股份变动事项作出
承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第五条 公司董事、**管理人员持有公司股份及其变
动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按
照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部
门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第二章 股份变动的禁止及限制性规定
第六条 公司董事、**管理人员所持本公司股份在下
列情形下不得转让：
（一）本公司股票上市交易之日起一年内；
（二）本人离职后半年内；
（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被**证监会立
案调查或者被**机关立案侦查，或者被行政处罚、判处
刑罚未满六个月的；
（四）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，
被**证监会立案调查或者被**机关立案侦查，或者被
行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（五）本人因涉及证券期货违法，被**证监会行政处
罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定
或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（六）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交
易所公开谴责未满三个月的；
（七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交
易所规定的限制转让期限内的；
（八）法律、法规、**证监会和证券交易所规定的其
他情形。
第七条 公司董事、**管理人员在下列期间不得存在
买卖本公司股票及其衍生品种的行为：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日
内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生
较大影响的重大事件发生之日起或在决策过程中，至依法
披露之日止；
（四）**证监会、证券交易所规定的其他期间。
第八条 公司董事、**管理人员应当确保下列自然人、
法人或其他组织不从事因获知内幕信息而买卖本公司股份
及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、**管理人员的**、父母、子女、
兄弟姐妹；
（二）公司董事、**管理人员控制的法人或其他组织；
（三）**证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重
于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、**管理人
员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他
组织。
第九条 公司董事、**管理人员应当遵守《证券法》
第四十四条规定，违反该规定将其所持本公司股票在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所
得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并
及时披露如下内容：
（一）相关人员违规买卖股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
上述“买入后 6 个月内卖出”是指**一笔买入时点起
算 6 个月内卖出的；“卖出后 6 个月内又买入”是指**一
笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。
前款所称董事、**管理人员持有的股票或者其他具
有股权性质的证券，包括其**、父母、子女持有的及利
用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
第十条 公司董事、**管理人员在就任时确定的任职
期间和任期届满后6个月内，每年度通过集中竞价、大宗交
易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股
份总数的25%，因**强制执行、继承、遗赠、依法分割财
产等导致股份变动的除外。
公司董事、**管理人员所持股份不超过 1,000 股的，
可一次**转让，不受前款转让比例的限制。
第十一条 公司董事、**管理人员以上年末其所持有
的本公司股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。当
计算可转让股份数出现小数时，按四舍五入取整数位。
董事、**管理人员所持本公司股份年内增加的，新
增**售条件的股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股
份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司年内进行权益分派导致董事、**管理人员所
持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
第十二条 公司董事、**管理人员当年可转让但未转
让的本公司股份，计入当年末其所持有本公司股份的总数，
该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十三条 公司董事、**管理人员因离婚导致其所持
本公司股份减少的，股份的过出方和过入方应当在该董事、
**管理人员就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，
各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的
级管理人员所持本公司股份变动的有关规定。法律、行政
法规、**证监会另有规定的除外。
第十四条 公司董事、**管理人员不得融券卖出本公
司股份，不得开展以本公司股份为合约标的物的衍生品交
易。
第三章 信息申报和披露管理
第十五条 公司董事、**管理人员应在下列时点或期
间内委托公司通过证券交易所网站申报其个人及其亲属
（包括**、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包
括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时
间等）：
（一）董事、**管理人员在公司申请股票初始登记时；
（二）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任
职事项、新任**管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个
交易日内；
（三）现任董事、**管理人员在其已申报的个人信息
发生变化后的 2 个交易日内；
（四）现任董事、**管理人员在离任后 2 个交易日内；
（五）深圳证券交易所要求的其他时间。
第十六条 公司董事会秘书负责管理公司董事、**管
理人员及本制度第八条规定的自然人、法人或其他组织的
身份及所持本公司股份的数据，统一为上述人员办理个人
信息的网上申报，每季度检查其买卖本公司股票的披露情
况。发现违法违规的，应当及时向**证监会、证券交易
所报告。
公司董事、**管理人员应当保证本人申报数据的及
时、真实、准确、完整。
第十七条 公司通过章程对董事、**管理人员转让其
所持本公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让
股份比例或者附加其它限制转让条件的，应当及时向深圳
证券交易所申报。**结算深圳分公司按照深圳证券交易
所确定的锁定比例锁定股份。
第十八条 公司董事、**管理人员所持股份登记为有
限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、**
管理人员可委托公司向深圳证券交易所和**证券登记结
算有限责任公司深圳分公司申请解除限售。
解除限售后**证券登记结算有限责任公司深圳分公
司自动对董事、**管理人员名下可转让股份剩余额度内
的股份进行解锁，其余股份自动锁定。
第十九条 董事、**管理人员在买卖公司股票及其衍
生品种前，应将买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董
事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，
如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书
面通知董事、**管理人员，并提示相关风险。
第二十条 公司董事、**管理人员计划通过证券交易
所集中竞价交易或大宗交易方式转让股份的，应当在**
卖出前15个交易日向深圳证券交易所报告并披露减持计划。
减持计划的内容应当包括：拟减持股份的数量、来源；减
持时间区间、方式、价格区间、减持原因，减持时间区间
应当符合深圳证券交易所的规定；公司董事、**管理人
员不存在法律法规及本制度规定的不得减持的情形的说明；
以及深圳证券交易所规定的其他内容。每次披露的减持时
间区间不得超过三个月。
在前款规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并
购重组等重大事项的，已披露减持计划但尚未披露减持计
划完成公告的董事、**管理人员应当同步披露减持进展
情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。减持计
划实施完毕后，董事、**管理人员应当在2个交易日内向
深圳证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间
区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在
减持时间区间届满后的2个交易日内向深圳证券交易所报告，
并予公告。
公司董事、**管理人员所持本公司股份被人民法院
通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行
的，董事、**管理人员应当在收到相关执行通知后2个交
易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、
方式、时间区间等。
第二十一条 公司董事、**管理人员在未披露股份增
持计划的情况下，**披露其股份增持情况并且拟继续增
持的，应当按照证券交易所的相关规定披露其后续股份增
持计划。
第二十二条 公司董事、**管理人员披露股份增持计
划后，在拟定的增持计划实施期限过半时，应当在事实发
生之日通知公司，委托公司在次一交易日前披露增持股份
进展公告。
第二十三条 公司发布董事、**管理人员增持计划实
施完毕公告前，该增持主体不得减持本公司股份。
第二十四条 公司董事、**管理人员所持本公司股份
发生变动的（因公司派发股票股利和资本公积转增股本导
致的变动除外），应当自该事实发生之日起2个交易日内，
向公司报告并通过公司在证券交易所网站进行公告。公告
内容应当包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
第四章 附则
第二十五条 公司证券事务代表所持本公司股份及其变
动适用本制度的相关规定。
第二十六条 除非特别说明，本制度所使用的术语与
《公司章程》中该等术语的含义相同。
第二十七条 本制度由董事会审议通过后生效并实施。
第二十八条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、
修改的法律法规、证券监督管理机构及证券交易所的有关
规定或《公司章程》的规定相冲突的，以法律法规、证券
监督管理机构及证券交易所的有关规定或《公司章程》的
规定为准。
第二十九条 本制度由董事会负责解释。
****货运航空股份有限公司
