国泰海通证券股份有限公司
关于
交通银行股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票
之
上市保荐书
保荐人（主承销商）
二�二五年六月
交通银行股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书
声 明
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐人”）接受交
通银行股份有限公司（以下简称“交通银行”、“公司”或“发行人”）的委托，
担任交通银行本次向特定对象发行 A 股股票的保荐人。
国泰海通及其保荐代表人根据《中华人民共和国公**》
（以下简称“《公司
法》”）
、《中华人民共和国证券法》》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行
上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册
管理办法》
”）《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司证券发
行与承销业务实施细则》等有关法律、行政法规和**证券监督管理委员会、上
海证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行
业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
（本上市保荐书如无特别说明，相关用语具有与《交通银行股份有限公司向
特定对象发行 A 股股票募集说明书》中相同的含义。）
交通银行股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书
目 录
交通银行股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书
**节 本次证券发行基本情况
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
中文名称 交通银行股份有限公司
英文名称 Bank of Communications Co., Ltd.
成立日期 1987 年 3 月 30 日
注册资本 7,426,272.6645 万元人民币
法定代表人 任德奇
注册地址 **（上海）自由贸易试验区银城中路 188 号
股票上市地点 上海证券交易所、香港联合交易所
A 股股票简称 交通银行
A 股股票代码 601328
H 股股票简称 交通银行
H 股股票代码 03328
联系及办公地址 上海市浦东新区银城中路 188 号
邮编 200120
电话 86-21-58766688
传真 86-21-58798398
公司网站 www.bankcomm.com，www.bankcomm.cn
电子信箱 investor@bankcomm.com
吸收公众存款；发放短期、中期和长期**；办理**外结算；办
理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政
府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买
经营范围 卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项
业务；提供保管箱服务；经各监督管理部门或者机构批准的其他业
务（以许可批复文件为准）；经营结汇、售汇业务。
【依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）发行人主营业务概况
发行人所属行业为“J金融业-J66货币金融服务”，主要经营经批准的商业
银行业务。
发行人的经营范围为：吸收公众存款；发放短期、中期和长期**；办理国
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内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政
府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事
银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项业务；提供保管箱服务；经
各监督管理部门或者机构批准的其他业务（以许可批复文件为准）；经营结汇、
售汇业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）发行人主要财务数据及指标
单位：百万元
项目
资产合计 14,900,717 14,060,472 12,991,571
负债合计 13,745,120 12,961,022 11,958,049
股东权益合计 1,155,597 1,099,450 1,033,522
归属于母公司股东的权益 1,144,306 1,088,030 1,022,024
单位：百万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业收入 259,826 257,595 256,796
营业利润 103,351 99,431 97,867
利润总额 103,475 99,698 98,115
净利润 94,229 93,252 91,955
归属母公司股东的净利润 93,586 92,728 92,102
单位：百万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
经营活动产生/（使用）的现金流
-57,348 137,323 368,221
量净额
投资活动产生/（使用）的现金流
-98,089 -116,623 -284,897
量净额
筹资活动产生/（使用）的现金流
量净额
现金及现金等价物净增加额 -113,511 26,658 54,495
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项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
期末现金及现金等价物余额 161,950 275,461 248,803
单位：元
项目
/2024 年度 日/2023 年度 日/2022 年度
基本及稀释每股收益 1.16 1.15 1.14
加权平均净资产收益率（年
化，%）
归属于母公司普通股股东的每股
净资产
单位：%
项目
不良**率 1.31 1.33 1.35
拨备覆盖率 201.94 195.21 180.68
拨备率 2.64 2.59 2.44
成本收入比 29.90 30.04 29.65
资本充足率 16.02 15.27 14.97
**资本充足率 12.11 12.22 12.18
核心**资本充足率 10.24 10.23 10.06
注：主要监管指标计算方法：
（四）发行人的主要风险
素
（1）经济环境变化风险
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银行业的发展与经济形势、经济增长速度、居民收入的增长水平、社会福利
制度改革进程和人口变化等因素密切相关。当前外部环境变化带来的不利影响加
深，我国经济运行仍面临不少困难和挑战。如果宏观经济环境发生巨大变化，发
行人无法及时调整经营策略，有效应对经济环境的变化，可能对发行人的业务、
财务状况及经营业绩产生不利影响。
（2）监管政策变化风险
发行人接受金融监管总局、人民银行、**外汇管理局等相关机构监管。随
着我国行政管理体制改革的不断深化，银行业监管制度正在经历着变革，包括适
用于发行人的政策、法律及法规的变化；作为全球系统重要性银行，发行人还受
到**监管规则的影响。此外，发行人作为同时在境内外上市的银行，须同时接
受境内外证券监督管理部门的监管，按相关规定履行信息披露义务。如果不能遵
守适用的政策、法律及法规，可能对发行人的业务、财务状况及经营业绩产生不
利影响。
（3）行业竞争加剧风险
我国银行业竞争激烈，银行业市场竞争格局呈现出多元化、差异化的特点。
一方面，大型商业银行凭借雄厚的资本实力、广泛的客户基础和完善的业务网络，
在市场中占据主导地位；另一方面，中小银行则通过深耕区域市场、创新服务模
式等方式，寻求差异化竞争。此外，随着**金融服务领域的扩大开放，外资银
行等势力也在加速进入市场，进一步加剧**银行业竞争态势。如果发行人在竞
争中处于不利地位，可能对发行人的业务、财务状况及经营业绩产生不利影响。
除传统的同业竞争外，互联网金融的飞速发展也加剧了市场竞争和风险。银
行业正加速向数字化、智能化转型，银行业的市场格局、盈利模式和竞争环境发
生了显著变化。能够紧跟时代潮流、积极布局金融科技的银行，将在竞争中占据
优势。如果发行人未能采取有效措施适应新的竞争环境，发行人的市场份额可能
会受到挤压，进而对发行人的业务、财务状况及经营业绩产生不利影响。
（4）货币政策调整风险
货币政策是人民银行对宏观金融运行和微观金融业务活动进行管理的重要
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手段。人民银行通过公开市场操作、法定准备金率以及再贴现率等货币政策工具，
调节货币供应量，进而影响到商业银行的信贷业务、盈利水平以及流动性。为实
现**经济高质量发展，人民银行实施适度宽松的货币政策，但**上不稳定、
不确定因素仍然较多，为了及时化解风险，**的货币政策也时有调整。货币政
策的调整可能影响商业银行的信贷投放，进而影响商业银行的经营业绩。
商业银行是货币政策传导的主要渠道，货币政策的变化将影响金融市场的资
金供求关系。在宽松货币政策**下，商业银行可能加大信贷投放规模，因此信
用风险有可能增加。在紧缩的货币政策影响下，人民银行可能提高存款准备金率、
加大央行票据的发行量等，将可能导致信贷投放规模压缩，进而影响商业银行的
盈利水平。
如果随着未来宏观经济形势的变化，人民银行调整货币政策，而发行人未能
及时应对货币政策变化，调整经营策略，则可能对发行人的经营业绩和财务状况
造成不利影响。
（5）利率市场化风险
目前，我国利率市场化的改革基本完成，利率市场化给商业银行的内外部定
价带来很多不确定性。利率市场化将在**程度上**商业银行的净利差水平，
对商业银行的盈利能力带来重大影响。如果发行人无法在利率市场化的趋势中，
维护发行人的存款和**客户基础，保持净利差水平，将对发行人的业务发展、
盈利能力带来重大不利影响。
（6）信用风险
信用风险是指商业银行面临的借款人或对方当事人未能履行约定契约中的
相关义务而造成经济损失的风险。信用风险是商业银行面临的主要风险之一。发
行人的信用风险主要集中在**业务、投资业务、同业业务和表外业务等方面。
①与**业务相关的风险
A.**质量下降的风险
**业务风险是发行人面临的主要信用风险之一。截至 2022 年 12 月 31 日、
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亿元、1,056.88 亿元及 1,116.77 亿元，不良**率分别为 1.35%、1.33%及 1.31%，
整体呈下降趋势。宏观经济波动、产业政策调整、信用环境恶化以及自然灾害或
其他灾难的发生等因素可能对发行人部分借款人的经营情况、财务状况或流动性
产生不利影响，进而影响其偿债及履约能力。若出现上述情形，将致使发行人贷
款组合质量下降、不良**率上升，并导致发行人计提的减值损失准备增加，进
而对发行人财务状况和经营业绩造成不利影响。
B.**减值准备可能不足以抵补**组合未来实际损失的风险
截至 2024 年 12 月 31 日，发行人的**减值准备余额为 2,255.25 亿元，拨
备覆盖率为 201.94%，拨备率为 2.64%。发行人**减值准备根据监管规定及会
计准则对影响**质量的多项因素的评估而定。上述因素包括但不限于借款人的
经营情况、财务状况、还款能力和还款意愿、抵质押品的可变现价值、保证人的
履约能力、借款人所属行业情况、发行人信贷政策的实施以及**外经济状况、
宏观经济政策、利率、汇率以及法律和监管环境。同时，由于对**组合质量的
评估及风险计量方法存在**局限性，以及市场可能的突发性变化，将可能导致
原本计提的**减值准备不足以弥补实际损失，发行人可能需要增加计提减值准
备，从而可能对发行人的财务状况和经营业绩造成不利影响。
C.抵质押品变现困难或保证不能履行所导致的风险
发行人注重抵质押物或保证等信用风险缓释工具的应用，附有抵质押物或保
证的**占发行人**和垫款总额比例较高。截至 2024 年 12 月 31 日，按照担
保方式分类，发行人附带担保物**和保证**合计 52,467.83 亿元，占发行人
发放**和垫款总额的比例为 61.33%。发行人发放的保证**系由第三方为借
款人债务提供担保，当借款人不能如期偿还债务时，如果第三方因各种原因也不
能承担相应的保证责任，发行人资产质量、财务状况和经营成果将受到不利影响。
此外，发行人有较**例的**由抵押物或者质押物作为担保，该等担保物主要
包括房地产、有价证券以及其他押品。由于受宏观经济状况波动、法律环境变化
及其他因素影响，该等抵押物或质押物的价值可能会剧烈波动或大幅下跌，导致
担保物变现困难，从而对发行人的资产质量、财务状况和经营业绩产生不利影响。
D.与**集中度相关的风险
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发行人**业务分别按客户、行业及地区划分的集中度情况如下所示：
从**业务客户分布来看，截至 2024 年 12 月 31 日，发行人单一**借款
人**余额占发行人资本净额的比例为 5.30%（监管指标为不超过 10%），**
十家借款人**合计余额占发行人资本净额的比例为 20.73%（监管指标为不超
过 50%）。如果发行人重要客户因经营困难出现财务危机，可能会导致发行人不
良**增加、**损失准备不足，从而对发行人的资产质量、财务状况和经营业
绩产生不利影响。
从**业务行业分布来看，截至 2024 年 12 月 31 日，发行人公司**和垫
款相对集中的行业分别是制造业，交通运输、仓储和邮政业，租赁和商务服务业，
上述行业公司**和垫款占发行人**和垫款总额的比例分别为 12.31%、
加、**损失准备不足，从而对发行人的资产质量、财务状况和经营业绩产生不
利影响。
从**业务地区分布来看，发行人业务经营主要集中在长江三角洲、环渤海
地区和中部地区。截至 2024 年 12 月 31 日，上述区域**余额占发行人**及
垫款总额的比例分别为 28.43%、16.44%和 16.03%。如果长江三角洲、环渤海地
区和中部地区经济出现重大衰退，或地区经济环境和信用环境发生明显恶化，将
导致发行人客户经营和信用状况发生恶化，从而对发行人的资产质量、财务状况
和经营业绩产生不利影响。
E.房地产**的风险
发行人贯彻落实**及监管关于促进房地产市场平稳健康发展、服务构建房
地产发展新模式的要求，促进金融与房地产良性循环。房地产市场可能会受到发
行人无法控制的因素包括经济周期波动和**产业政策变化等的影响，如果未来
**宏观经济形势、**法律法规、相关政策发生变动，或者其他因素造成房地
产业不利变化，房地产市场出现大幅度调整或变化，可能对发行人房地产相关贷
款的质量产生不利影响，从而对发行人的资产质量、财务状况和经营业绩产生不
利影响。
F.小微企业**的风险
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发行人聚焦满足小微企业、个体工商户、乡村振兴等**领域和薄弱环节的
多样化金融需求，继续保持增量扩面态势，强化对小微首贷户、信用贷、续贷、
中长期**、科技型小微企业、小微先进制造业企业等**领域的金融支持力度。
如果未来宏观经济增速持续放缓或出现其他不利于经济增长的因素，小微客户抗
风险能力不及大中型企业，可能对发行人小微**质量产生不利影响，从而对发
行人的资产质量、财务状况和经营业绩产生不利影响。
②与金融投资业务相关的风险
发行人金融投资主要包括债券投资、投资基金、资金信托计划和定向资产管
理计划、存款证及同业存单、权益工具投资和理财产品及通过结构化主体进行的
投资等。其中，债券投资主要包括投资国债、地方政府债、金融债、企业债及公
司债、中期票据和短期融资券等；投资金融机构发行的债务工具主要包括投资基
金、资金信托计划、定向资产管理计划、理财产品和地方金融机构债。如果有关
金融机构或企业的经营状况发生重大变化，造成债券发行人经营业绩或偿付能力
受到重大影响，或者理财产品和资金信托计划标的物资信情况出现问题，又或者
宏观经济出现极端不利情况，可能会对发行人投资债券和其他产品的评级和价值
产生不利影响，发行人的投资可能会面临无**常收回本金和利息的情形，从而
对发行人的资产质量、财务状况和经营业绩产生不利影响。
③与同业业务相关的风险
近年来，相关监管机构陆续出台多项规定，引导、规范银行同业业务开展，
商业银行开展同业业务将需满足更为严格的监管要求。如果发行人不能及时根据
监管政策调整业务发展策略，发行人同业业务可能面临业务规模缩减、业务开展
受限、业务增速放缓等风险，从而对发行人的资产质量、财务状况和经营业绩产
生不利影响。
发行人同业拆借、资产回购等同业业务的主要交易对手为境内商业银行和境
内非银行金融机构，如果其面临的宏观和微观环境产生突发性变化，可能导致其
无法按时归还发行人拆出的本金或利息，从而对发行人的资产质量、财务状况和
经营业绩产生不利影响。
④与表外业务相关的风险
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发行人表外业务主要包括**承诺、信用卡承诺、银行承兑汇票、开出保函
及担保和信用证等。上述承诺或担保会使发行人面临信用风险，虽然发行人预计
大部分承诺于期满前无需**或部分兑现，如果客户不能履约，发行人可能会需
要兑现相关信贷承诺和担保；如果无法从客户处就此得到偿付，发行人的经营业
绩和财务状况可能会受到不利影响。
（7）市场风险
市场风险是指因利率、汇率、商品价格和股票价格等的不利变动而使银行表
内外业务发生损失的风险。发行人面临的主要市场风险是利率风险和汇率风险。
发行人根据董事会确定的风险偏好，主动识别、计量、监测、控制和报告市
场风险，通过采用限额管理、风险对冲和风险转移等方法和手段将市场风险控制
在可承受的范围内，并在此基础上追求经风险调整后的收益**化。近年来我国
利率逐步实现市场化，利率风险已逐步由政策性风险演变为市场风险，成为商业
银行经营面临的主要风险之一。发行人的利率风险主要来源于发行人表内外资产
及负债重新定价期限的不匹配，可能使净利息收入受到当时利率水平变动的影
响。此外，如果发行人以外币计价的资产和负债币种不**匹配或者发行人未能
采取适当的应对措施，则外币兑人民币汇率的波动可能会对发行人的经营业绩和
财务状况产生不利影响。
（8）流动性风险
流动性风险是指商业银行无法以合理成本及时获得充足资金，用于偿付到期
债务、履行其他支付义务和满足正常业务开展的其他资金需求的风险。影响流动
性风险的主要因素包括：存款客户提前支取存款、**客户延期偿付**、资产
负债结构不匹配、资产变现困难、融资能力下降等。
发行人根据经营战略、业务特点、财务实力、融资能力、总体风险偏好及市
场影响力等因素，确定流动性风险偏好，制定流动性风险管理策略和政策。近年
来，随着我国金融市场的进一步开放和发展，市场上的金融产品日趋丰富，产品
结构日趋复杂，对银行的流动性管理提出了更高要求。此外，宏观经济环境及其
他社会因素变化可能引起存款**需求的变化进而造成发行人资产与负债的期
限不匹配、结构不合理从而使发行人存在流动性风险。
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（9）操作风险
操作风险是指内部流程不**或有问题、人员的配备不合理或人员操作过
失、系统的失效或不完善，以及某些外部事件，可能给商业银行造成直接或间接
损失的风险。
虽然发行人已建立与业务性质、规模和产品复杂程度相适应的完整操作风险
管理体系，规范操作风险自评估、关键风险指标监控及操作风险事件管理的工作
流程。但**控制制度均存在固有限制，可能因内外部环境发生变化、当事人认
知程度不够、执行人不严格执行现有制度等因素，使内部控制作用无法**发挥
甚至失效，从而形成操作风险。
（10）法律合规风险
法律合规风险是由于不可执行的协议或不利裁决可能引起对商业银行业务
或财务状况不利的纠纷或影响风险，及因未能遵循所有法律、法规规定、**惯
例、地方交易规定、行为准则，可能面临的法律和监管处罚及财务损失或声誉损
失的风险。
虽然发行人已建立与经营规模、业务范围、风险水平相适应的合规管理体系，
持续强化合规风险识别、监测、防控和化解能力，提升合规管理质效，切实保障
依法合规经营与高质量发展。但发行人无法保证目前及未来不会存在不可预见的
法律纠纷，此类法律纠纷有可能对发行人造成同预计情况相比资产价值下降或负
债加大的风险。
（11）反**风险
反**风险是指因商业银行未能建立有效的反**工作机制，或各业务条线
未能认真履行反**法定义务，在开展业务的过程中未能有效预防、遏制**犯
罪，出现影响**金融安全和社会稳定的**案件，从而给商业银行带来的声誉
风险、法律合规风险和经营风险，以及承担其他相应的责任或遭受损失的风险。
虽然发行人已制订相应的内部政策和程序监控以防止其网络被利用进行洗
钱活动，或被**与组织利用，但由于**犯罪活动的日趋复杂和隐蔽性，
这些政策和程序可能无法**发现和防止发行人被他人利用进行**和恐怖融
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资等非法行为。如客户利用发行人进行**或其他非法或不正当活动，相关监管
部门有权力对发行人实施罚款或其他处罚，进而可能对发行人的声誉、业务、财
务状况及经营业绩产生不利影响。
（12）声誉风险
声誉风险是指商业银行经营、管理、从业人员行为及其他行为或外部事件等，
导致利益相关方、社会公众、媒体等对商业银行形成负面评价，从而损害其品牌
价值，不利其正常经营，甚至影响到市场稳定和社会稳定的风险。发行人所处的
银行业是高负债率行业，声誉和公众信心是促进发行人稳健发展的重要因素。如
果发行人发生相关声誉事件，可能会给存款人、投资者的信心带来负面影响，进
而影响发行人的业务经营。同时，银行业作为一个整体，银行间业务相互渗透、
紧密联系，同业间相互存放、拆放款项时常发生。如果其他银行经营状况不良甚
至破产倒闭，将会波及整个银行业，并可能产生连锁反应，引发公众对银行业整
体的信任危机，也会导致发行人遭受损失。
（13）国别风险
国别风险是指由于某一**或地区经济、政治、社会变化及事件，导致该国
家或地区借款人或债务人没有能力或者拒绝偿付商业银行债务，或使商业银行在
该**或地区的商业存在遭受损失，或使发行人遭受其他损失的风险。
虽然发行人建立了“统一管理、分工明确、工具齐全、IT 支持、风险量化、
实质并表”的跨业跨境风险管理体系，但随着全球经济的加速融合，**经济一
体化的风险加剧，发达**经济增长放缓、甚至出现衰退，全球经济失衡、**
能源和初级产品价格大幅波动等因素将可能通过多种渠道传导到**，**贸易
保护主义持续升温和国外对出口产品质量标准要求的不断提高也将加大相关企
业的风险，进而对所在国银行业或境外银行业产生不利影响。
（14）因未能遵守监管要求而受到行政处罚的风险
商业银行须遵守监管机构规定的监管要求和指引，存在受到监管机构行政处
罚的风险。发行人的监管机构包括但不限于金融监管总局、人民银行、**证监
会、**发展改革委员会、财政部、**外汇管理局、**税务总局和**市场
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监督管理总局等。上述监管机构定期或不定期地监督并现场检查发行人遵守相关
法律法规和指引的情况并有权根据其监督、检查的结果依法采取纠正或处罚措
施。
未来若发行人因未能遵守监管机构相关要求、指引或法规而受到行政处罚，
可能对发行人的业务、声誉、财务状况和经营业绩造成不利影响。
（15）无法满足资本监管要求的风险
《商业银行资本管理办法》规定商业银行的资本充足率（含储备资本）不得
低于 10.5%，**资本充足率不得低于 8.5%，核心**资本充足率不得低于
率为 12.11%，核心**资本充足率为 10.24%，均高于金融监管总局的监管标准。
此外，人民银行于 2016 年起引入宏观审慎评估体系（MPA），其中宏观审慎
资本充足率是决定评估结果的最核心指标之一，属于“一票否决”指标。宏观审慎
资本充足率与广义信贷资产增速挂钩，通过资本约束金融机构的资产扩张行为。
步强化宏观审慎资本充足率监管要求。2023 年 11 月，金融稳定理事会（FSB）
发布 2023 年全球系统重要性银行（G-SIBs）名单，发行人**进入**组别，
适用 1%的附加资本要求。
如果发行人未来需要增加资本，发行人可能不能保证及时地以合理的商业条
件取得所需资本。另外，尽管发行人目前能达到金融监管总局资本充足率监管指
标，但如果金融监管总局在未来提高**资本充足率水平的要求，发行人未来可
能在满足资本充足率要求方面面临**困难。如果发行人不能达到资本充足率要
求，金融监管总局可能要求发行人予以改正。这些措施可能对发行人的声誉、财
务状况及经营业绩造成不利影响。
（16）会计与税收政策变动风险
发行人执行的会计政策是在财政部统一规定的基础上制定的，我国金融企业
适用的会计政策正处于逐步完善的过程中，未来会计准则所作的修订以及颁布的
释、指引可能要求发行人变更会计政策或估计，从而可能对发行人的经营业绩和
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财务状况造成不利影响。
发行人执行的税收政策由**税务机关统一规定，目前发行人向**税务机
关缴纳的主要税种包括所得税、增值税及城市维护建设税等。如果税收政策发生
变动，可能对发行人的税后利润水平产生不利影响。
（1）即期回报摊薄风险
本次发行完成后，发行人股本数量和净资产规模将有所增加。尽管本次募集
资金用于补充核心**资本将推动发行人业务规模的扩大，但由于业务的扩张和
发展经营需要时间，本次募集资金到位后的短期内，净利润可能无法与股本和净
资产保持同步增长，因此发行人每股收益和净资产收益率在短期内存在被摊薄的
风险。
（2）优先股强制转股后普通股股东的股东权益被稀释的风险
根据相关法律法规的要求，发行人已发行的优先股设置了强制转换为普通股
的条款，即当触发事件发生时，发行人按优先股发行时确定的转换价格和转换数
量，将优先股转换为普通股。发行人发生优先股强制转换为普通股的情形时，应
当报金融监管总局审查并决定。在优先股强制转股完成后，发行人优先股股东将
转换成为普通股股东，原普通股股东的股东权益将被稀释。
二、本次发行情况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在取得上海证券交易所审核通过
及**证监会同意注册的有效期内择机发行。
（三）募集资金规模及用途
交通银行股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书
本次向特定对象发行 A 股股票拟募集资金规模为不超过人民币 1,200 亿元
（含本数），扣除相关发行费用后将**用于补充发行人的核心**资本。募集
资金规模以有关审批机关、监管机构**核准的方案为准。
（四）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为中华人民共和国财政部（以下
简称“财政部”）、**烟草总公司（以下简称“**烟草”）和**双维投资有
限公司（以下简称“双维投资”）。发行对象以现金认购本次发行的股份。
（五）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行人审议通过本次发行的董事会决议公告日。本
次发行股票的价格为 8.71 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基
准日）发行人 A 股股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交
易均价=定价基准日前 20 个交易日发行人 A 股股票交易总额/定价基准日前 20
个交易日发行人 A 股股票交易总量。
若发行人股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本
公积转增股本等除权、除息事项的，则本次发行价格将相应调整。具体调整公式
如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1 N)
两项同时实施：P1=(P0-D)/(1 N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，
N 为每股送股或转增股本数。
于 2024 年度利润分配方案的议案》，发行人 2024 年年度利润分配方案为：以方
案实施前的公司总股本 74,262,726,645 股为基数，每股派发现金股利 0.197 元（含
税）。由于发行人 2024 年度分红派息已实施完毕，根据上述定价原则，发行人对
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本次发行股票的发行价格作出调整，本次发行股票的价格由 8.71 元/股调整为
（六）发行数量
本次向特定对象发行股票数量为 14,101,057,578 股，发行数量未超过发行前
公司总股本的 30%，本次发行募集资金总额为人民币 120,000,000,000 元。其中，
财政部拟认购金额为 1,124.2006 亿元，认购数量为 13,210,347,826 股；**烟草
拟认购金额为 45.7994 亿元，认购数量为 538,183,313 股；双维投资拟认购金额
为 30.00 亿元，认购数量为 352,526,439 股。认购的股份数量=认购金额/发行价格，
对认购股份数量不足 1 股的尾数作舍去处理，不足 1 股的部分对应的金额计入发
行人资本公积。
（七）限售期
发行对象认购的本次发行的 A 股股票自取得股权之日起五年内不得转让。
相关监管机构对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其
规定。发行对象认购的股份由于发行人送红股、资本公积金转增股本等原因所衍
生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。同时，财政部承诺自本次发行完成之日
起十八个月内不转让持有的**交通银行股票。若上述股份的限售期承诺与证券
监管机构的**监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应
调整。
前述股份限售期届满后减持还需遵守《公**》
《证券法》
《上海证券交易所
股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
（八）上市地点
本次发行 A 股股票在上海证券交易所上市。
（九）**未分配利润的安排
本次发行完成前的**未分配利润由本次发行完成后的股东按持股比例共
同享有。
（十）决议的有效期
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本次发行决议的有效期为发行人股东大会审议通过本次发行相关议案之日
起十二个月内。
三、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
（一）保荐代表人基本情况
国泰海通指定蔡锐和朱东辰作为交通银行本次向特定对象发行 A 股股票的
保荐代表人，具体负责交通银行本次发行的保荐尽职调查及持续督导等保荐工作
事宜。
蔡锐先生，保荐代表人、注册会计师，清华大学经济管理学院金融硕士，国
泰海通投资银行部**执行董事，从事投资银行工作以来主持或参与了上海银
行、**银河、中银证券、沪农商行等公司的辅导、发行上市工作，先后负责和
参与了东方证券、华泰证券、交通银行、建设银行、农业银行、工商银行、华夏
银行、兴业银行、南 京 银 行、平安银行、浙商银行、上海银行、韵达股份、中华
企业等上市公司的再融资项目工作，具有丰富的投资银行业务经验。蔡锐先生在
保荐业务执行过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，
执业记录良好。
朱东辰先生，保荐代表人，浙江大学政治经济学博士，国泰海通投资银行部
联席总经理，从事投资银行工作以来主持或参与了大立科技、海利得、海亮股份、
福斯特、诺力股份、沪宁股份、中源家居、壹网壹创、聚合顺等公司的改制、辅
导、发行上市工作，先后负责和参与了海利得、海亮股份、利欧股份、浙江众成、
福莱特、诺力股份等上市公司的再融资项目工作，具有丰富的投资银行业务经验。
朱东辰先生在保荐业务执行过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》
等相关规定，执业记录良好。
（二）项目协办人
国泰海通指定徐立作为交通银行本次向特定对象发行 A 股股票的项目协办
人。
徐立女士，保荐代表人，从事投资银行工作以来主持或参与了青岛银行 IPO、
招商证券 A H 配股、**银行优先股、浙商银行 A H 配股、青岛银行 A H 配
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股、天风证券定增等项目。
（三）其他项目组成员
张天枢、徐嘉妤、付博、谢晨昊、于运博、杨一恒、游慧、花浩翔、夏际刘、
秦力。
（四）联系方式
联系地址：上海市静安区新闸路669号博华广场36楼
联系电话：021-38676666
传真：021-38676666
四、保荐人与发行人的关联关系
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至2025年4月10日，保荐人国泰海通质押融资部、融资融券部、权益投资
部、证券衍生品投资部、权益客需部、国泰君安资产管理股份有限公司、海通国
际证券集团有限公司等持仓合计193,046,120股（其中A股157,056,685股，H股
资外，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
经核查，国泰海通为A H股上市公司，截至本上市保荐书出具之日，除可能
存在的少量、正常二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重
要关联方不存在其他持有国泰海通或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份
的情况。
（三）保荐人的保荐代表人及其**，董事、监事、**管理人员拥有发
行**益、在发行人任职的情况
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截至本上市保荐书出具之日，不存在保荐人的保荐代表人及其**，董事、
监事、**管理人员拥有发行**益、在发行人任重要职务的情况。
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人的控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本上市保荐书出具之日，发行人不存在控股股东或实际控制人。截至本
上市保荐书出具之日，保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人重
要关联方不存在相互提供异于正常商业条件的担保或者融资等情况。
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系
截至本上市保荐书出具之日，保荐人与发行人之间不存在可能影响保荐人公
正履行保荐职责的其他关联关系。
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第二节 保荐人承诺事项
一、保荐人已按照法律、行政法规和**证监会、上海证券交易所的规定，
对发行人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出
具本上市保荐书。
二、保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及**证监会、上海证券交
易所有关证券发行上市的相关规定。
三、保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表
达意见的依据充分合理。
五、保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的
意见不存在实质性差异。
六、保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对
发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
七、保荐人保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
八、保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政
法规、**证监会、上海证券交易所的规定和行业规范。
九、保荐人自愿接受**证监会、上海证券交易所依照《证券发行上市保荐
业务管理办法》采取的监管措施。
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第三节 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论
一、本次发行已履行的决策程序
特定对象发行 A 股股票预案及相关议案。
股类别股东大会及 2025 年**次 H 股类别股东大会审议通过了本次向特定对象
发行 A 股股票预案及相关议案，并授权董事会及董事会授权人士全权办理本次
向特定对象发行 A 股股票相关事项。
通银行向特定对象发行 A 股股票方案及变更股权的批复》
（金复〔2025〕272 号），
同意交通银行向特定对象发行 A 股股票方案。
易所审核通过。
股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1081 号）。
经核查，保荐人认为：发行人已就本次向特定对象发行A股股票履行了《公
**》
《证券法》和**证监会及上海证券交易所有关业务规则规定的决策程序。
二、关于发行人是否符合**产业政策
（一）发行人符合**产业政策
我国商业银行业的基本法律法规主要有：
《中华人民共和国**人民银行法》
《中华人民共和国商业银行法》
《中华人民共和国银行业监督管理法》
《中华人民
共和国反**法》及《中华人民共和国外资银行管理条例》等。上述指导方针和
产业政策，为商业银行业提供了良好的政策环境，促进了行业的长期稳健发展。
发行人主要经营经批准的商业银行业务，符合产业政策和**经济发展战略。
本次募集资金扣除发行费用后拟**用于补充发行人核心**资本，不涉及
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有关环境保护、土地管理等相关规定，不涉及《**院关于进一步加强淘汰落后
产能工作的通知》（国发20107号）、《关于印发淘汰落后产能工作考核实施
（2024年本）》中的产能过剩行业、限制类及淘汰类行业。
发行人已结合行业发展环境、自身经营情况等对本次向特定对象发行A股股
票的合理性、必要性进行了充分论证，符合**产业政策导向。
（二）保荐人的核查情况
（1）查阅发行人工商登记经营范围，查阅《上市公司行业分类指引》
（2012
年修订）、《国民经济行业分类指引》等行业分类指引；
（2）查阅**相关行业政策、行业法律法规、发行人所在行业的研究报告
及同行业可比公司资料，了解发行人所属行业领域政策及监管导向；
（3）获取发行人财务报表，分析发行人的经营状况等方式对发行人是否符
合**产业政策进行核查。
经核查，保荐人认为，发行人属于国有大型商业银行，在**有关部门的批
准下开展相关业务，经营业绩稳定，符合**产业政策相关规定。
三、保荐人关于发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
持续督导事项 具体安排
在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后1个完整会计
（一）持续督导事项
年度内对发行人进行持续督导。
根据相关法律法规，协助发行人制订、完善有关制度，并
止控股股东、其他关联方违规占用
督导其执行
发行人资源的制度
止其董事、监事、**管理人员利 根据《公**》《上市公司治理准则》和《公司章程》的
用职务之便损害发行人利益的内 规定，协助发行人完善有关制度并督导其实施
控制度
督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规
障关联交易公允性和合规性的制
性的制度，并对重大的关联交易发表意见
度，并对关联交易发表意见
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户存储、投资项目的实施等承诺事 东大会，对发行人募集资金投资项目的实施、变更发表意
项 见
督导发行人有效执行并完善对外担保的程序，持续关注发
行人对外担保事项并发表意见，并对担保的合规性发表独
保等事项，并发表意见
立意见。
关注并审阅发行人的定期报告、临时公告；关注新闻媒体
务，审阅信息披露文件及向**证
涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务
监会、证券交易所提交的其他文件
（二）保荐协议对保荐人的权利、
提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有
履行持续督导职责的其他主要约
关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明
定
（三）发行人和其他中介机构配合 对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出
保荐人履行保荐职责的相关约定 解释或出具依据
（四）其他安排 无
四、保荐人认为应当说明的其他事项
保荐人无其他应当说明的事项。
五、保荐人对发行人本次股票上市的保荐结论
发行人符合《公**》《证券法》等法律法规和**证监会及上海证券交易
所的有关规定中关于上市公司向特定对象发行A股股票的相关要求，发行人证券
具备在上海证券交易所上市的条件；本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。因此，保荐人同意推荐交通银行股份有限公司向特定对象发行
A股股票在上海证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
交通银行股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书
（此页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于交通银行股份有限公司向特
定对象发行 A 股股票之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
徐 立
保荐代表人：
蔡 锐 朱东辰
内核负责人：
杨晓涛
保荐业务负责人：
郁伟君
保荐人法定代表人（董事长）：
朱 健
国泰海通证券股份有限公司
年 月 日
中信建投证券股份有限公司
关于
交通银行股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票
之
上市保荐书
保荐人（主承销商）
二�二五年六月
交通银行股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书
保荐人及保荐代表人声明
中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人周子昊、杨成已根据《中华
人民共和国公**》《中华人民共和国证券法》等法律法规和**证监会及上海
证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和
行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
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目 录
三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况、联系地址、
六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公**》《证券法》
七、保荐人关于发行人是否符合**产业政策所作出的专业判断以及相应理由和
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释 义
在本上市保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
交通银行、发行人、公司 指 交通银行股份有限公司
保荐人、中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司
中华人民共和国财政部、**烟草总公司、**双维投资
发行对象 指
有限公司
交通银行股份有限公司第十届董事会第二十二次会议决
定价基准日 指
议公告日，即 2025 年 3 月 31 日
财政部 指 中华人民共和国财政部
金融监管总局 指 **金融监督管理总局
人民银行 指 **人民银行
**证监会、证监会 指 **证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
**烟草 指 **烟草总公司
双维投资 指 **双维投资有限公司
本次发行、本次向特定对 交通银行股份有限公司本次向特定对象发行人民币普通
指
象发行 股（A 股）股票的行为
报告期内 指 2022 年、2023 年和 2024 年
报告期各期末 指 2022 年末、2023 年末和 2024 年末
报告期末 指 2024 年末
三会 指 股东大会、董事会、监事会
《公司章程》 指 《交通银行股份有限公司章程》
《公**》 指 《中华人民共和国公**》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、
《证券期货法律适用意
指 第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条
见第 18 号》
有关规定的适用意见――证券期货法律适用意见第 18 号》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
元、万元、百万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币百万元、人民币亿元
注：本上市保荐书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后
尾数与原始数据存在差异，可能系由**位数不同或四舍五入形成的。
交通银行股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
公司名称： 交通银行股份有限公司
注册地址： **（上海）自由贸易试验区银城中路 188 号
成立时间： 1987 年 3 月 30 日
上市时间： 2007 年 5 月 15 日（A 股）
、2005 年 6 月 23 日（H 股）
注册资本： 7,426,272.6645 万元人民币
股票上市地： 上海证券交易所、香港联合交易所
股票简称： 交通银行
股票代码： 601328（A 股）、3328（H 股）
法定代表人： 任德奇
董事会秘书： 何兆斌
联系电话： 86-21-58766688
本次证券发行的类型： 向特定对象发行 A 股股票
（二）发行人主营业务
发行人所属行业为“J 金融业-J66 货币金融服务”，主要经营经批准的商业
银行业务。
发行人的经营范围为：吸收公众存款；发放短期、中期和长期**；办理国
内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政
府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事
银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项业务；提供保管箱服务；经
各监督管理部门或者机构批准的其他业务（以许可批复文件为准）；经营结汇、
售汇业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（三）发行人主要经营和财务数据及指标
单位：百万元
项目 2024-12-31 2023-12-31 2022-12-31
资产总计 14,900,717 14,060,472 12,991,571
交通银行股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书
项目 2024-12-31 2023-12-31 2022-12-31
负债总计 13,745,120 12,961,022 11,958,049
股东权益合计 1,155,597 1,099,450 1,033,522
归属于母公司股东权益合计 1,144,306 1,088,030 1,022,024
单位：百万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业收入 259,826 257,595 256,796
营业利润 103,351 99,431 97,867
利润总额 103,475 99,698 98,115
净利润 94,229 93,252 91,955
归属于母公司所有者的净利润 93,586 92,728 92,102
单位：百万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
经营活动产生/（使用）的现金
-57,348 137,323 368,221
流量净额
投资活动产生/（使用）的现金
-98,089 -116,623 -284,897
流量净额
筹资活动产生/（使用）的现金
流量净额
现金及现金等价物净增加额 -113,511 26,658 54,495
期末现金及现金等价物余额 161,950 275,461 248,803
单位：元
项目
基本及稀释每股收益 1.16 1.15 1.14
加权平均净资产收益率 9.08% 9.68% 10.34%
归属于母公司普通股股东的每股净资产 13.06 12.30 11.41
单位：%
项目 2024-12-31 2023-12-31 2022-12-31
不良**率 1.31 1.33 1.35
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项目 2024-12-31 2023-12-31 2022-12-31
拨备覆盖率 201.94 195.21 180.68
拨备率 2.64 2.59 2.44
成本收入比 29.90 30.04 29.65
资本充足率 16.02 15.27 14.97
**资本充足率 12.11 12.22 12.18
核心**资本充足率 10.24 10.23 10.06
注：主要监管指标计算方法：
（四）发行人存在的主要风险
素
（1）经济环境变化风险
银行业的发展与经济形势、经济增长速度、居民收入的增长水平、社会福利
制度改革进程和人口变化等因素密切相关。当前外部环境变化带来的不利影响加
深，我国经济运行仍面临不少困难和挑战。如果宏观经济环境发生巨大变化，发
行人无法及时调整经营策略，有效应对经济环境的变化，可能对发行人的业务、
财务状况及经营业绩产生不利影响。
（2）监管政策变化风险
发行人接受金融监管总局、人民银行、**外汇管理局等相关机构监管。随
着我国行政管理体制改革的不断深化，银行业监管制度正在经历着变革，包括适
用于发行人的政策、法律及法规的变化；作为全球系统重要性银行，发行人还受
到**监管规则的影响。此外，发行人作为同时在境内外上市的银行，须同时接
受境内外证券监督管理部门的监管，按相关规定履行信息披露义务。如果不能遵
守适用的政策、法律及法规，可能对发行人的业务、财务状况及经营业绩产生不
利影响。
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（3）行业竞争加剧风险
我国银行业竞争激烈，银行业市场竞争格局呈现出多元化、差异化的特点。
一方面，大型商业银行凭借雄厚的资本实力、广泛的客户基础和完善的业务网络，
在市场中占据主导地位；另一方面，中小银行则通过深耕区域市场、创新服务模
式等方式，寻求差异化竞争。此外，随着**金融服务领域的扩大开放，外资银
行等势力也在加速进入市场，进一步加剧**银行业竞争态势。如果发行人在竞
争中处于不利地位，可能对发行人的业务、财务状况及经营业绩产生不利影响。
除传统的同业竞争外，互联网金融的飞速发展也加剧了市场竞争和风险。银
行业正加速向数字化、智能化转型，银行业的市场格局、盈利模式和竞争环境发
生了显著变化。能够紧跟时代潮流、积极布局金融科技的银行，将在竞争中占据
优势。如果发行人未能采取有效措施适应新的竞争环境，发行人的市场份额可能
会受到挤压，进而对发行人的业务、财务状况及经营业绩产生不利影响。
（4）货币政策调整风险
货币政策是人民银行对宏观金融运行和微观金融业务活动进行管理的重要
手段。人民银行通过公开市场操作、法定准备金率以及再贴现率等货币政策工具，
调节货币供应量，进而影响到商业银行的信贷业务、盈利水平以及流动性。为实
现**经济高质量发展，人民银行实施适度宽松的货币政策，但**上不稳定、
不确定因素仍然较多，为了及时化解风险，**的货币政策也时有调整。货币政
策的调整可能影响商业银行的信贷投放，进而影响商业银行的经营业绩。
商业银行是货币政策传导的主要渠道，货币政策的变化将影响金融市场的资
金供求关系。在宽松货币政策**下，商业银行可能加大信贷投放规模，因此信
用风险有可能增加。在紧缩的货币政策影响下，人民银行可能提高存款准备金率、
加大央行票据的发行量等，将可能导致信贷投放规模压缩，进而影响商业银行的
盈利水平。
如果随着未来宏观经济形势的变化，人民银行调整货币政策，而发行人未能
及时应对货币政策变化，调整经营策略，则可能对发行人的经营业绩和财务状况
造成不利影响。
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（5）利率市场化风险
目前，我国利率市场化的改革基本完成，利率市场化给商业银行的内外部定
价带来很多不确定性。利率市场化将在**程度上**商业银行的净利差水平，
对商业银行的盈利能力带来重大影响。如果发行人无法在利率市场化的趋势中，
维护发行人的存款和**客户基础，保持净利差水平，将对发行人的业务发展、
盈利能力带来重大不利影响。
（6）信用风险
信用风险是指商业银行面临的借款人或对方当事人未能履行约定契约中的
相关义务而造成经济损失的风险。信用风险是商业银行面临的主要风险之一。发
行人的信用风险主要集中在**业务、投资业务、同业业务和表外业务等方面。
①与**业务相关的风险
A.**质量下降的风险
**业务风险是发行人面临的主要信用风险之一。截至 2022 年 12 月 31 日、
亿元、1,056.88 亿元及 1,116.77 亿元，不良**率分别为 1.35%、1.33%及 1.31%，
整体呈下降趋势。宏观经济波动、产业政策调整、信用环境恶化以及自然灾害或
其他灾难的发生等因素可能对发行人部分借款人的经营情况、财务状况或流动性
产生不利影响，进而影响其偿债及履约能力。若出现上述情形，将致使发行人贷
款组合质量下降、不良**率上升，并导致发行人计提的减值损失准备增加，进
而对发行人财务状况和经营业绩造成不利影响。
B.**减值准备可能不足以抵补**组合未来实际损失的风险
截至 2024 年 12 月 31 日，发行人的**减值准备余额为 2,255.25 亿元，拨
备覆盖率为 201.94%，拨备率为 2.64%。发行人**减值准备根据监管规定及会
计准则对影响**质量的多项因素的评估而定。上述因素包括但不限于借款人的
经营情况、财务状况、还款能力和还款意愿、抵质押品的可变现价值、保证人的
履约能力、借款人所属行业情况、发行人信贷政策的实施以及**外经济状况、
宏观经济政策、利率、汇率以及法律和监管环境。同时，由于对**组合质量的
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评估及风险计量方法存在**局限性，以及市场可能的突发性变化，将可能导致
原本计提的**减值准备不足以弥补实际损失，发行人可能需要增加计提减值准
备，从而可能对发行人的财务状况和经营业绩造成不利影响。
C.抵质押品变现困难或保证不能履行所导致的风险
发行人注重抵质押物或保证等信用风险缓释工具的应用，附有抵质押物或保
证的**占发行人**和垫款总额比例较高。截至 2024 年 12 月 31 日，按照担
保方式分类，发行人附带担保物**和保证**合计 52,467.83 亿元，占发行人
发放**和垫款总额的比例为 61.33%。发行人发放的保证**系由第三方为借
款人债务提供担保，当借款人不能如期偿还债务时，如果第三方因各种原因也不
能承担相应的保证责任，发行人资产质量、财务状况和经营成果将受到不利影响。
此外，发行人有较**例的**由抵押物或者质押物作为担保，该等担保物主要
包括房地产、有价证券以及其他押品。由于受宏观经济状况波动、法律环境变化
及其他因素影响，该等抵押物或质押物的价值可能会剧烈波动或大幅下跌，导致
担保物变现困难，从而对发行人的资产质量、财务状况和经营业绩产生不利影响。
D.与**集中度相关的风险
发行人**业务分别按客户、行业及地区划分的集中度情况如下所示：
从**业务客户分布来看，截至 2024 年 12 月 31 日，发行人单一**借款
人**余额占发行人资本净额的比例为 5.30%（监管指标为不超过 10%），**
十家借款人**合计余额占发行人资本净额的比例为 20.73%（监管指标为不超
过 50%）。如果发行人重要客户因经营困难出现财务危机，可能会导致发行人不
良**增加、**损失准备不足，从而对发行人的资产质量、财务状况和经营业
绩产生不利影响。
从**业务行业分布来看，截至 2024 年 12 月 31 日，发行人公司**和垫
款相对集中的行业分别是制造业，交通运输、仓储和邮政业，租赁和商务服务业，
上述行业公司**和垫款占发行人**和垫款总额的比例分别为 12.31%、
加、**损失准备不足，从而对发行人的资产质量、财务状况和经营业绩产生不
利影响。
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从**业务地区分布来看，发行人业务经营主要集中在长江三角洲、环渤海
地区和中部地区。截至 2024 年 12 月 31 日，上述区域**余额占发行人**及
垫款总额的比例分别为 28.43%、16.44%和 16.03%。如果长江三角洲、环渤海地
区和中部地区经济出现重大衰退，或地区经济环境和信用环境发生明显恶化，将
导致发行人客户经营和信用状况发生恶化，从而对发行人的资产质量、财务状况
和经营业绩产生不利影响。
E.房地产**的风险
发行人贯彻落实**及监管关于促进房地产市场平稳健康发展、服务构建房
地产发展新模式的要求，促进金融与房地产良性循环。房地产市场可能会受到发
行人无法控制的因素包括经济周期波动和**产业政策变化等的影响，如果未来
**宏观经济形势、**法律法规、相关政策发生变动，或者其他因素造成房地
产业不利变化，房地产市场出现大幅度调整或变化，可能对发行人房地产相关贷
款的质量产生不利影响，从而对发行人的资产质量、财务状况和经营业绩产生不
利影响。
F.小微企业**的风险
发行人聚焦满足小微企业、个体工商户、乡村振兴等**领域和薄弱环节的
多样化金融需求，继续保持增量扩面态势，强化对小微首贷户、信用贷、续贷、
中长期**、科技型小微企业、小微先进制造业企业等**领域的金融支持力度。
如果未来宏观经济增速持续放缓或出现其他不利于经济增长的因素，小微客户抗
风险能力不及大中型企业，可能对发行人小微**质量产生不利影响，从而对发
行人的资产质量、财务状况和经营业绩产生不利影响。
②与金融投资业务相关的风险
发行人金融投资主要包括债券投资、投资基金、资金信托计划和定向资产管
理计划、存款证及同业存单、权益工具投资和理财产品及通过结构化主体进行的
投资等。其中，债券投资主要包括投资国债、地方政府债、金融债、企业债及公
司债、中期票据和短期融资券等；投资金融机构发行的债务工具主要包括投资基
金、资金信托计划、定向资产管理计划、理财产品和地方金融机构债。如果有关
金融机构或企业的经营状况发生重大变化，造成债券发行人经营业绩或偿付能力
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受到重大影响，或者理财产品和资金信托计划标的物资信情况出现问题，又或者
宏观经济出现极端不利情况，可能会对发行人投资债券和其他产品的评级和价值
产生不利影响，发行人的投资可能会面临无**常收回本金和利息的情形，从而
对发行人的资产质量、财务状况和经营业绩产生不利影响。
③与同业业务相关的风险
近年来，相关监管机构陆续出台多项规定，引导、规范银行同业业务开展，
商业银行开展同业业务将需满足更为严格的监管要求。如果发行人不能及时根据
监管政策调整业务发展策略，发行人同业业务可能面临业务规模缩减、业务开展
受限、业务增速放缓等风险，从而对发行人的资产质量、财务状况和经营业绩产
生不利影响。
发行人同业拆借、资产回购等同业业务的主要交易对手为境内商业银行和境
内非银行金融机构，如果其面临的宏观和微观环境产生突发性变化，可能导致其
无法按时归还发行人拆出的本金或利息，从而对发行人的资产质量、财务状况和
经营业绩产生不利影响。
④与表外业务相关的风险
发行人表外业务主要包括**承诺、信用卡承诺、银行承兑汇票、开出保函
及担保和信用证等。上述承诺或担保会使发行人面临信用风险，虽然发行人预计
大部分承诺于期满前无需**或部分兑现，如果客户不能履约，发行人可能会需
要兑现相关信贷承诺和担保；如果无法从客户处就此得到偿付，发行人的经营业
绩和财务状况可能会受到不利影响。
（7）市场风险
市场风险是指因利率、汇率、商品价格和股票价格等的不利变动而使银行表
内外业务发生损失的风险。发行人面临的主要市场风险是利率风险和汇率风险。
发行人根据董事会确定的风险偏好，主动识别、计量、监测、控制和报告市
场风险，通过采用限额管理、风险对冲和风险转移等方法和手段将市场风险控制
在可承受的范围内，并在此基础上追求经风险调整后的收益**化。近年来我国
利率逐步实现市场化，利率风险已逐步由政策性风险演变为市场风险，成为商业
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银行经营面临的主要风险之一。发行人的利率风险主要来源于发行人表内外资产
及负债重新定价期限的不匹配，可能使净利息收入受到当时利率水平变动的影
响。此外，如果发行人以外币计价的资产和负债币种不**匹配或者发行人未能
采取适当的应对措施，则外币兑人民币汇率的波动可能会对发行人的经营业绩和
财务状况产生不利影响。
（8）流动性风险
流动性风险是指商业银行无法以合理成本及时获得充足资金，用于偿付到期
债务、履行其他支付义务和满足正常业务开展的其他资金需求的风险。影响流动
性风险的主要因素包括：存款客户提前支取存款、**客户延期偿付**、资产
负债结构不匹配、资产变现困难、融资能力下降等。
发行人根据经营战略、业务特点、财务实力、融资能力、总体风险偏好及市
场影响力等因素，确定流动性风险偏好，制定流动性风险管理策略和政策。近年
来，随着我国金融市场的进一步开放和发展，市场上的金融产品日趋丰富，产品
结构日趋复杂，对银行的流动性管理提出了更高要求。此外，宏观经济环境及其
他社会因素变化可能引起存款**需求的变化进而造成发行人资产与负债的期
限不匹配、结构不合理从而使发行人存在流动性风险。
（9）操作风险
操作风险是指内部流程不**或有问题、人员的配备不合理或人员操作过
失、系统的失效或不完善，以及某些外部事件，可能给商业银行造成直接或间接
损失的风险。
虽然发行人已建立与业务性质、规模和产品复杂程度相适应的完整操作风险
管理体系，规范操作风险自评估、关键风险指标监控及操作风险事件管理的工作
流程。但**控制制度均存在固有限制，可能因内外部环境发生变化、当事人认
知程度不够、执行人不严格执行现有制度等因素，使内部控制作用无法**发挥
甚至失效，从而形成操作风险。
（10）法律合规风险
法律合规风险是由于不可执行的协议或不利裁决可能引起对商业银行业务
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或财务状况不利的纠纷或影响风险，及因未能遵循所有法律、法规规定、**惯
例、地方交易规定、行为准则，可能面临的法律和监管处罚及财务损失或声誉损
失的风险。
虽然发行人已建立与经营规模、业务范围、风险水平相适应的合规管理体系，
持续强化合规风险识别、监测、防控和化解能力，提升合规管理质效，切实保障
依法合规经营与高质量发展。但发行人无法保证目前及未来不会存在不可预见的
法律纠纷，此类法律纠纷有可能对发行人造成同预计情况相比资产价值下降或负
债加大的风险。
（11）反**风险
反**风险是指因商业银行未能建立有效的反**工作机制，或各业务条线
未能认真履行反**法定义务，在开展业务的过程中未能有效预防、遏制**犯
罪，出现影响**金融安全和社会稳定的**案件，从而给商业银行带来的声誉
风险、法律合规风险和经营风险，以及承担其他相应的责任或遭受损失的风险。
虽然发行人已制订相应的内部政策和程序监控以防止其网络被利用进行洗
钱活动，或被**与组织利用，但由于**犯罪活动的日趋复杂和隐蔽性，
这些政策和程序可能无法**发现和防止发行人被他人利用进行**和恐怖融
资等非法行为。如客户利用发行人进行**或其他非法或不正当活动，相关监管
部门有权力对发行人实施罚款或其他处罚，进而可能对发行人的声誉、业务、财
务状况及经营业绩产生不利影响。
（12）声誉风险
声誉风险是指商业银行经营、管理、从业人员行为及其他行为或外部事件等，
导致利益相关方、社会公众、媒体等对商业银行形成负面评价，从而损害其品牌
价值，不利其正常经营，甚至影响到市场稳定和社会稳定的风险。发行人所处的
银行业是高负债率行业，声誉和公众信心是促进发行人稳健发展的重要因素。如
果发行人发生相关声誉事件，可能会给存款人、投资者的信心带来负面影响，进
而影响发行人的业务经营。同时，银行业作为一个整体，银行间业务相互渗透、
紧密联系，同业间相互存放、拆放款项时常发生。如果其他银行经营状况不良甚
至破产倒闭，将会波及整个银行业，并可能产生连锁反应，引发公众对银行业整
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体的信任危机，也会导致发行人遭受损失。
（13）国别风险
国别风险是指由于某一**或地区经济、政治、社会变化及事件，导致该国
家或地区借款人或债务人没有能力或者拒绝偿付商业银行债务，或使商业银行在
该**或地区的商业存在遭受损失，或使发行人遭受其他损失的风险。
虽然发行人建立了“统一管理、分工明确、工具齐全、IT 支持、风险量化、
实质并表”的跨业跨境风险管理体系，但随着全球经济的加速融合，**经济一
体化的风险加剧，发达**经济增长放缓、甚至出现衰退，全球经济失衡、**
能源和初级产品价格大幅波动等因素将可能通过多种渠道传导到**，**贸易
保护主义持续升温和国外对出口产品质量标准要求的不断提高也将加大相关企
业的风险，进而对所在国银行业或境外银行业产生不利影响。
（14）因未能遵守监管要求而受到行政处罚的风险
商业银行须遵守监管机构规定的监管要求和指引，存在受到监管机构行政处
罚的风险。发行人的监管机构包括但不限于金融监管总局、人民银行、**证监
会、**发展改革委员会、财政部、**外汇管理局、**税务总局和**市场
监督管理总局等。上述监管机构定期或不定期地监督并现场检查发行人遵守相关
法律法规和指引的情况并有权根据其监督、检查的结果依法采取纠正或处罚措
施。
未来若发行人因未能遵守监管机构相关要求、指引或法规而受到行政处罚，
可能对发行人的业务、声誉、财务状况和经营业绩造成不利影响。
（15）无法满足资本监管要求的风险
《商业银行资本管理办法》规定商业银行的资本充足率（含储备资本）不得
低于 10.5%，**资本充足率不得低于 8.5%，核心**资本充足率不得低于
率为 12.11%，核心**资本充足率为 10.24%，均高于金融监管总局的监管标准。
此外，人民银行于 2016 年起引入宏观审慎评估体系（MPA），其中宏观审慎
资本充足率是决定评估结果的最核心指标之一，属于“一票否决”指标。宏观审慎
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资本充足率与广义信贷资产增速挂钩，通过资本约束金融机构的资产扩张行为。
步强化宏观审慎资本充足率监管要求。2023 年 11 月，金融稳定理事会（FSB）
发布 2023 年全球系统重要性银行（G-SIBs）名单，发行人**进入**组别，
适用 1%的附加资本要求。
如果发行人未来需要增加资本，发行人可能不能保证及时地以合理的商业条
件取得所需资本。另外，尽管发行人目前能达到金融监管总局资本充足率监管指
标，但如果金融监管总局在未来提高**资本充足率水平的要求，发行人未来可
能在满足资本充足率要求方面面临**困难。如果发行人不能达到资本充足率要
求，金融监管总局可能要求发行人予以改正。这些措施可能对发行人的声誉、财
务状况及经营业绩造成不利影响。
（16）会计与税收政策变动风险
发行人执行的会计政策是在财政部统一规定的基础上制定的，我国金融企业
适用的会计政策正处于逐步完善的过程中，未来会计准则所作的修订以及颁布的
释、指引可能要求发行人变更会计政策或估计，从而可能对发行人的经营业绩和
财务状况造成不利影响。
发行人执行的税收政策由**税务机关统一规定，目前发行人向**税务机
关缴纳的主要税种包括所得税、增值税及城市维护建设税等。如果税收政策发生
变动，可能对发行人的税后利润水平产生不利影响。
（1）即期回报摊薄风险
本次发行完成后，发行人股本数量和净资产规模将有所增加。尽管本次募集
资金用于补充核心**资本将推动发行人业务规模的扩大，但由于业务的扩张和
发展经营需要时间，本次募集资金到位后的短期内，净利润可能无法与股本和净
资产保持同步增长，因此发行人每股收益和净资产收益率在短期内存在被摊薄的
风险。
（2）优先股强制转股后普通股股东的股东权益被稀释的风险
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根据相关法律法规的要求，发行人已发行的优先股设置了强制转换为普通股
的条款，即当触发事件发生时，发行人按优先股发行时确定的转换价格和转换数
量，将优先股转换为普通股。发行人发生优先股强制转换为普通股的情形时，应
当报金融监管总局审查并决定。在优先股强制转股完成后，发行人优先股股东将
转换成为普通股股东，原普通股股东的股东权益将被稀释。
二、发行人本次发行情况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在取得上交所审核通过及**证
监会同意注册的有效期内择机发行。
（三）募集资金规模及用途
本次向特定对象发行 A 股股票拟募集资金规模为不超过人民币 1,200 亿元
（含本数），扣除相关发行费用后将**用于补充发行人的核心**资本。募集
资金规模以有关审批机关、监管机构**核准的方案为准。
（四）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为财政部、**烟草和双维投资。
发行对象以现金认购本次发行的股份。
（五）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行人审议通过本次发行的董事会决议公告日。本
次发行股票的价格为 8.71 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基
准日）发行人 A 股股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交
易均价=定价基准日前 20 个交易日发行人 A 股股票交易总额/定价基准日前 20
个交易日发行人 A 股股票交易总量。
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若发行人股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本
公积转增股本等除权、除息事项的，则本次发行价格将相应调整。具体调整公式
如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1 N)
两项同时实施：P1=(P0-D)/(1 N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，
N 为每股送股或转增股本数。
于 2024 年度利润分配方案的议案》，发行人 2024 年年度利润分配方案为：以方
案实施前的公司总股本 74,262,726,645 股为基数，每股派发现金股利 0.197 元（含
税）。由于发行人 2024 年度分红派息已实施完毕，根据上述定价原则，发行人对
本次发行股票的发行价格作出调整，本次发行股票的价格由 8.71 元/股调整为
（六）发行数量
本次向特定对象发行股票数量为 14,101,057,578 股，发行数量未超过发行前
公司总股本的 30%，本次发行募集资金总额为人民币 120,000,000,000 元。其中，
财政部拟认购金额为 1,124.2006 亿元，认购数量为 13,210,347,826 股；**烟草
拟认购金额为 45.7994 亿元，认购数量为 538,183,313 股；双维投资拟认购金额
为 30.00 亿元，认购数量为 352,526,439 股。认购的股份数量=认购金额/发行价格，
对认购股份数量不足 1 股的尾数作舍去处理，不足 1 股的部分对应的金额计入发
行人资本公积。
（七）限售期
发行对象认购的本次发行的 A 股股票自取得股权之日起五年内不得转让。
相关监管机构对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其
规定。发行对象认购的股份由于发行人送红股、资本公积金转增股本等原因所衍
生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。同时，财政部承诺自本次发行完成之日
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起十八个月内不转让持有的**交通银行股票。若上述股份的限售期承诺与证券
监管机构的**监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应
调整。
前述股份限售期届满后减持还需遵守《公**》
《证券法》
《上海证券交易所
股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
（八）上市地点
本次发行的 A 股股票在上海证券交易所上市。
（九）**未分配利润的安排
本次发行完成前的**未分配利润由本次发行完成后的股东按持股比例共
同享有。
（十）决议的有效期
本次发行决议的有效期为发行人股东大会审议通过本次发行相关议案之日
起十二个月内。
三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况、
联系地址、电话和其他通讯方式
（一）本次证券发行上市的保荐代表人
中信建投证券指定周子昊、杨成担任本次向特定对象发行 A 股股票的保荐
代表人。
上述两位保荐代表人的执业情况如下：
周子昊先生：保荐代表人，硕士学历，现任中信建投证券投资银行业务管理
委员会总监，曾主持或参与的项目有：龙马环卫**公开发行、齐鲁银行**公
开发行、紫金银行**公开发行、瑞丰银行**公开发行、紫金银行可转债、杭
州银行可转债、常熟银行可转债、无锡银行可转债、苏农银行可转债、齐鲁银行
可转债、浙商银行配股、国联证券非公开发行、片仔癀配股、江南水务可转债、
美思德非公开发行、国联证券发行股份购买资产并配套融资、高特股份新三板挂
交通银行股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书
牌、弥富科技新三板挂牌等项目，作为保荐代表人正在尽职推荐的项目有：贵州
中毅达股份有限公司向特定对象发行 A 股股票（在审项目）。在保荐业务执业过
程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
杨成先生：保荐代表人，硕士学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委
员会**副总裁，曾主持或参与的项目有：齐鲁银行**公开发行、常熟银行首
次公开发行、瑞丰银行**公开发行、南 京 银 行可转债、齐鲁银行可转债、常熟
银行可转债、无锡银行可转债、杭州银行可转债、浙商银行配股、国联证券发行
股份购买资产并配套融资、高特股份新三板挂牌等项目，无作为保荐代表人正在
尽职推荐的项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理
办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）本次证券发行上市项目协办人
本次证券发行项目的协办人为胡毅伟，其保荐业务执行情况如下：
胡毅伟先生：硕士学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，
曾主持或参与的项目有：厦门银行**公开发行、齐鲁银行**公开发行、杭州
银行可转债、紫金银行可转债、南 京 银 行可转债、齐鲁银行可转债、常熟银行可
转债、国联证券非公开发行、无锡银行非公开发行、远程股份向特定对象发行（在
审项目）、中毅达向特定对象发行（在审项目）、江苏银行配股、浙商银行配股、
国联证券发行股份购买资产并配套融资、弥富科技新三板挂牌、无锡银行二级资
本债、杭州银行股权转让财务顾问等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发
行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（三）本次证券发行上市项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括吕晓峰、常亮、颜浩轩、姚睿、贾哲、张
宇熙、傅韬、孙瑾瑜、周建朋。
吕晓峰先生：保荐代表人，硕士学历，现任中信建投证券投资银行业务管理
委员会委员、董事总经理，曾主持或参与的主要项目有：成都银行、贵阳银行、
宁德时代、金龙鱼、湖南裕能、康泰生物、**银河、中科曙光、中科星图、晶
科能源、中船特气等**公开发行股票项目；工商银行、农业银行、建设银行、
交通银行股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书
兴业银行、中信银行、华夏银行、北 京 银 行、宁德时代、北京城建、大唐发电、
华银电力、闽东电力、京能电力、北汽蓝谷、璞泰来、福田汽车、燕京啤酒、华
联综超、北纬通信、冠豪高新、炼石有色等再融资项目；**重工、**中铁、
招商蛇口、甘肃能源、前锋股份、大连重工、渤海活塞等财务顾问项目。在保荐
业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业
记录良好。
常亮先生：保荐代表人，硕士学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委
员会协管委员、董事总经理，曾主持或参与的项目有：工商银行**公开发行、
南 京 银 行**公开发行、无锡银行**公开发行、浦东建设**公开发行、常熟
银行**公开发行、清源科技（厦门）**公开发行、紫金银行**公开发行、
厦门银行**公开发行、瑞丰银行**公开发行、齐鲁银行**公开发行、无锡
银行非公开发行、国联证券非公开发行、北 京 银 行非公开发行、三元股份非公开
发行、交通银行配股、隧道股份配股、工商银行可转债、**井可转债、杭州银
行可转债、南 京 银 行可转债、紫金银行可转债、无锡银行可转债、常熟银行可转
债、新黄浦公司债券、天津银行金融债、无锡银行二级资本债等。在保荐业务执
业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良
好。
颜浩轩先生：硕士学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，
曾主持或参与的项目有：齐鲁银行**公开发行、瑞丰银行**公开发行、昆山
农商银行**公开发行（在审项目）、杭州银行可转债、南 京 银 行可转债、齐鲁
银行可转债、瑞丰银行向不特定对象发行可转债（在审项目）、美思德非公开发
行、中毅达向特定对象发行（在审项目）、高特股份新三板挂牌等。在保荐业务
执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录
良好。
姚睿先生：硕士学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理，曾
参与的项目有：昆山农商银行 IPO（在审项目）、厦门银行向不特定对象发行可
转债（在审项目）、浙商银行配股、弥富科技新三板挂牌等。在保荐业务执业过
程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
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贾哲先生：保荐代表人，硕士学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委
员会**经理，曾参与的项目有：东方国信向特定对象发行、天华超净向特定对
象发行、继峰股份向特定对象发行等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发
行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
张宇熙先生：硕士学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理，
曾参与的项目有：国联证券发行股份购买资产并配套融资、南京商旅发行股份购
买资产并配套融资（在审项目）等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行
上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
傅韬先生：硕士学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，
曾主持或参与的项目有：瑞丰银行**公开发行、昆山农商银行**公开发行（在
审项目）、杭州银行可转债、南 京 银 行可转债、瑞丰银行可转债（在审项目）、国
联证券非公开发行、无锡银行非公开发行、高特股份新三板挂牌等。在保荐业务
执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录
良好。
孙瑾瑜女士：硕士学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会**经
理，曾参与的主要项目有：必得科技**公开发行、磁谷科技**公开发行、美
思德非公开发行、浙商银行配股、瑞丰银行向特定对象发行（在审项目）、中毅
达向特定对象发行（在审项目）、南京商旅发行股份购买资产并配套融资（在审
项目）。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等
相关规定，执业记录良好。
周建朋先生：硕士学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会**经
理，曾参与的项目有：昆山农商银行**公开发行（在审项目）、中毅达向特定
对象发行（在审项目）、南京商旅发行股份购买资产并配套融资（在审项目）、美
思德非公开发行、中环海陆可转债、海优新材可转债，在保荐业务执业过程中严
格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（四）联系地址、电话和其他通讯方式
保荐人（主承销商）
： 中信建投证券股份有限公司
联系地址： 上海市浦东新区浦东南路 528 号上海证券大厦北塔 2206 室
交通银行股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书
邮编： 200120
联系电话： 021-68801572
传真： 021-68801551
四、关于保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
（一）截至 2025 年 4 月 10 日，保荐人（主承销商）中信建投证券交易部、
衍生品交易部、固定收益部、资金运营部、中信建投基金等持仓合计 2,128,107
股（均为 A 股），占发行人发行前总股本的 0.0029%。中信建投证券买卖发行人
的股票基于其已公开披露的信息以及自身对证券市场、行业发展趋势和股票投资
价值的分析和判断，出于合理安排和资金需求筹划而进行，从未知悉、探知、获
取或利用**相关内幕信息，也从未有**人员向中信建投证券泄漏相关信息或
建议中信建投证券买卖发行人的股票。中信建投证券已经制定并执行信息隔离管
理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，符合**证券业协会《证券
公司信息隔离墙制度指引》等规定。中信建投证券持有发行人股票履行了《证券
发行上市保荐业务管理办法》第四十一条规定的利益冲突审查程序。
除上述情况外，本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其
他持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；保荐人已建
立了有效的信息隔离墙管理制度，保荐人自营业务持有发行人股份的情形不影响
保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责；
（二）由于中信建投证券为 A H 股上市公司，除少量、正常的二级市场证
券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有中信建投
证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）中信建投证券本次具体负责推荐的保荐代表人及其**，董事、监事、
**管理人员不存在拥有发行**益、在发行人任职等情况；
（四）除正常开展的业务外，中信建投证券的控股股东、实际控制人、重要
关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融
资等情况；
（五）除上述情形外，中信建投证券与发行人之间不存在可能影响保荐人正
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常履职的其他关联关系。
基于上述事实，保荐人及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产
生影响的事项。
五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项
保荐人已按照法律法规和**证监会及上交所相关规定进行了尽职调查、审
慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审
核程序。通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规和**证监会及上交所有关证券
发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
**证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受**证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施；
（九）**证监会、上交所规定的其他事项。
中信建投证券承诺，将遵守法律、行政法规和**证监会、上交所对推荐证
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券上市的规定，自愿接受上交所的自律监管。
六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公**》
《证券法》和**证监会及上海证券交易所规定的决策程序的说明
特定对象发行 A 股股票预案及相关议案。
股类别股东大会及 2025 年**次 H 股类别股东大会审议通过了本次向特定对象
发行 A 股股票预案及相关议案，并授权董事会及董事会授权人士全权办理本次
向特定对象发行 A 股股票相关事项。
通银行向特定对象发行 A 股股票方案及变更股权的批复》
（金复〔2025〕272 号），
同意交通银行向特定对象发行 A 股股票方案。
易所审核通过。
股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1081 号）。
经核查，保荐人认为，发行人向特定对象发行 A 股股票方案已经取得发行
人董事会、股东大会批准，发行人董事会、股东大会就本次发行上市有关议案召
集的会议及作出的决议，其决策程序及决议内容符合《公**》《证券法》等有
关法律法规、**证监会规定、上交所有关业务规则和《公司章程》的相关规定。
七、保荐人关于发行人是否符合**产业政策所作出的专业判断以及
相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程
（一）发行人符合**产业政策的核查情况
我国商业银行业的基本法律法规主要有：
《中华人民共和国**人民银行法》
《中华人民共和国商业银行法》
《中华人民共和国银行业监督管理法》
《中华人民
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共和国反**法》及《中华人民共和国外资银行管理条例》等。上述指导方针和
产业政策，为商业银行业提供了良好的政策环境，促进了行业的长期稳健发展。
发行人主要经营经批准的商业银行业务，符合产业政策和**经济发展战略。
本次募集资金扣除发行费用后拟**用于补充发行人核心**资本，不涉及
有关环境保护、土地管理等相关规定，不涉及《**院关于进一步加强淘汰落后
产能工作的通知》（国发20107 号）、《关于印发淘汰落后产能工作考核实施
（2024 年本）》中的产能过剩行业、限制类及淘汰类行业。
发行人已结合行业发展环境、自身经营情况等对本次向特定对象发行 A 股
股票的合理性、必要性进行了充分论证，符合**产业政策导向。
（二）保荐人核查方式和结论
保荐人查阅发行人工商登记经营范围，查阅《上市公司行业分类指引》
（2012
年修订）、
《国民经济行业分类指引》等行业分类指引；通过访谈相关人员了解发
行人的经营模式、经营业绩情况、行业地位、未来发展政策等信息；收集行业相
关政策、法律法规及同行业上市公司信息，了解行业发展情况及发行人所处的行
业地位；获取发行人财务报表，分析发行人的经营状况等方式对发行人是否符合
**产业政策进行核查。
经核查，本保荐人认为，发行人是大型国有商业银行，在**有关部门的批
准下开展金融业务，经营业绩稳定，符合**产业政策相关规定。
八、持续督导期间的工作安排
发行人本次发行股票上市后，保荐人及保荐代表人将根据《证券发行上市保
荐业务管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等的相关规定，尽责完成
持续督导工作，持续督导期间的工作安排如下：
事项 工作计划
在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后一个完整会计年
检查工作
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事项 工作计划
督导发行人有效执行并完
善防止大股东、实际控制 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担
人、其他关联机构违规占用 保若干问题的通知》精神，协助发行人制订、执行有关制度
发行人资源的制度
督导发行人有效执行并完
善防止**管理人员利用 根据《公**》
《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，
职务之便损害发行人利益 协助发行人制定有关制度并实施
的内控制度
督导发行人有效执行并完
督导发行人的关联交易按照《公司章程》
《关联交易决策制度》
善保障关联交易公允性和
等规定执行，对重大的关联交易本机构将按照公平、独立的原
合规性的制度，并对关联交
则发表意见
易发表意见
督导发行人履行信息披露
的义务，审阅信息披露文件 督导发行人履行信息披露义务，要求发行人向保荐人提供信息
及向**证监会、证券交易 披露文件及向**证监会、证券交易所提交的其他文件并审阅
所提交的其他文件
持续关注发行人募集资金
定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大
的专户存储、投资项目的实
会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见
施等承诺事项
持续关注发行人为他人提 督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他人提供担
供担保等事项，并发表意见 保有关问题的通知》的规定
持续关注发行人经营环境
和业务状况、股权变动和管 与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相关信
理状况、市场营销、核心竞 息
争力以及财务状况
根据监管规定，在必要时对 定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材料并进
发行人进行现场检查 行实地专项核查
市保荐业务管理办法》规定、本协议约定的方式，及时通报信
息；
利、履行持续督导职责的其
查阅保荐工作需要的发行人材料；
他主要约定
证监会、证券交易所提交的其他文件进行事前审阅等
发行人已在保荐协议中承诺配合保荐人履行保荐职责，协助保
荐人对发行人及其控股股东、实际控制人进行尽职调查、审慎
配合保荐人履行保荐职责 商提供真实、准确、完整的资料、文件和数据，以便双方能及
的相关约定 时完成有关工作，并对所提供的文件和资料的真实性、完整性、
准确性负责；协助保荐人组织协调中介机构及其签名人员参与
证券发行上市的相关工作等
保荐人将严格按照**证监会、上交所的各项要求对发行人实
施持续督导
九、保荐人关于本项目的推荐结论
本次发行上市申请符合法律法规和**证监会及上交所的相关规定。中信建
交通银行股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书
投证券已按照法律法规和**证监会及上交所相关规定进行了尽职调查、审慎核
查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程
序并具备相应的保荐工作底稿支持。
中信建投证券认为：本次向特定对象发行 A 股股票上市符合《公**》
《证
券法》等法律法规和**证监会及上交所有关规定；中信建投证券同意作为交通
银行本次向特定对象发行 A 股股票上市的保荐人，并承担保荐人的相应责任。
（以下无正文）
交通银行股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于交通银行股份有限公司向特
定对象发行 A 股股票之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名：
胡毅伟
保荐代表人签名：
周子昊 杨 成
内核负责人签名：
张耀坤
保荐业务负责人签名：
刘乃生
法定代表人/董事长签名：
刘 成
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
