北京市天元律师事务所
关于华新绿源环保股份有限公司
实施 2025 年员工持股计划的
法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区金融大街 35 号**企业大厦 A 座 509 单元
邮编：100033
北京市天元律师事务所
关于华新绿源环保股份有限公司
实施 2025 年员工持股计划的
法律意见
京天股字（2025）第 394 号
致：华新绿源环保股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受华新绿源环保股份有限公
司（以下简称“华新环保”或“公司”）的委托，担任公司实施“华新绿源环保
股份有限公司 2025 年员工持股计划”（以下简称“本次员工持股计划”）相关事
宜的专项法律顾问。
本所及经办律师根据《中华人民共和国公**》（以下简称“《公**》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、**证券监督管理委员会
（以下简称“**证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
（以下简称“《指导意见》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发布的《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号――创业板上市公司规范运作》（以
下简称“《创业板规范运作》”）等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，就
华新环保拟实施本次员工持股计划相关事宜出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了华新环保公告的《华新绿源环保股份有
限公司 2025 年员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）
及其摘要、《华新绿源环保股份有限公司 2025 年员工持股计划管理办法》（以下
简称“《员工持股计划管理办法》”）以及本所律师认为需要审查的其他文件，对
相关的事实进行了核查和验证。
为出具本法律意见，本所特作如下声明：
《证券法》
《指导意见》
《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
的法律文件，随其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
用本法律意见的相关内容，但华新环保作上述引用时，不得因引用而导致法律上
的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
核等方法，勤勉尽责，审慎履行了核查和验证义务。
人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
评估机构、资信评级机构、公证机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项
在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意
义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从上述机构直接取得的文书，经核查
和验证后作为出具法律意见的依据。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到
独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关方出具的说
明或证明文件及主管部门公开可查的信息作为出具法律意见的依据。
的**有关事实材料，其向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明
均是真实、准确、完整和有效的，且足以影响本法律意见的事实和文件均已向本
所披露，无**隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是
真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件**一致。
**其他目的。
基于上述声明，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
本所律师对公司提供的文件资料和有关事实进行了核查和验证的基础上，出具法
律意见如下：
一、 华新环保实施本次员工持股计划的主体**
根据华新环保提供的资料、公告文件及本所律师核查，华新环保系经**证
监会出具的《关于同意华新绿源环保股份有限公司**公开发行股票注册的批复》
（证监许可〔2022〕2637 号）同意，公司股票于 2022 年 12 月 16 日在深圳证券
交易所创业板上市交易的上市公司。公司股票简称为“华新环保”，股票代码为
“301265”。
根 据 华 新 环 保 现 行 有 效 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 为
系统，截至本法律意见出具之日，华新环保的基本情况如下：公**定代表人为
**，住所为北京市通州区中关村科技园区通州园金桥科技产业基地景盛北一街
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；企业总部
管理；技术进出口；资源再生利用技术研发；再生资源回收（除生产性废旧金属）；
环境保护专用设备制造；旧货销售；家用电器销售；货物进出口；非金属废料和
碎屑加工处理；生产性废旧金属回收。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）许可项目：危险废物经营；废弃电器电子产品处理。
（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）（不得从事**和本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）”。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司为依法设立并合法存续的在
深交所上市的股份有限公司，不存在根据有关法律、行政法规、规范性文件及《公
司章程》的规定需要终止的情形，具备实施本次员工持股计划的主体**。
二、 本次员工持股计划的合法合规性
及其摘要的议案》
《关于 的议案》
《关
于提请股东会授权董事会办理公司 2025 年员工持股计划相关事宜的议案》等与
本次员工持股计划相关的议案。
本所律师按照《指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进
行了逐项核查，具体如下：
（一）根据华新环保发布的与本次员工持股计划相关的公告并经华新环保确
认，截至本法律意见出具之日，华新环保实施本次员工持股计划时已严格按照法
律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地进行了信息披露，不
存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，
符合《指导意见》**部分第（一）条关于依法合规原则的相关规定。
（二）根据《员工持股计划（草案）》、公司相关会议文件、公司监事会审议
情况并经华新环保确认，本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的
原则，不存在华新环保以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划
的情形，符合《指导意见》**部分第（二）条关于自愿参与原则的相关规定。
（三）根据《员工持股计划（草案）》并经华新环保确认，参与本次员工持
股计划的员工将盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》
**部分第（三）条关于风险自担原则的相关规定。
（四）根据《员工持股计划（草案）》并经华新环保确认，本次员工持股计
划的参加对象为在公司（含控股子公司）任职的董事（不含独立董事）、监事、
**管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）骨干（以下简称“持有人”），
所有持有人均在公司（含控股子公司）任职，并与公司（含控股子公司）签订劳
动合同或聘用协议且领取报酬；本次员工持股计划参加对象预计不超过 78 人，
其中董事（不含独立董事）、监事、**管理人员 7 人，其他员工不超过 71 人，
具体参与人数以实际自愿参加的员工及其参与情况为准，符合《指导意见》第二
部分第（四）条关于员工持股计划参加对象的相关规定。
（五）根据《员工持股计划（草案）》并经华新环保确认，本次员工持股计
划的资金来源为员工自筹资金、合法薪酬及通过法律、行政法规允许的其他方式
获得的资金。本次员工持股计划的股票来源为受让公司回购专用证券账户中的回
购股票，符合《指导意见》第二部分第（五）条关于员工持股计划的资金和股票
来源的相关规定。
（六）根据《员工持股计划（草案）》并经华新环保确认，本次员工持股计
划的存续期为 36 个月，自本次员工持股计划经公司股东会审议通过且公司公告
**一笔公司股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算，本次员工持股计划
存续期届满且未展期的，本次员工持股计划自行终止，也可按相关法律法规规定
提前终止或延长；本次员工持股计划的锁定期为 12 个月，自公司公告**一笔
标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算，锁定期满后，管理委员会将根
据市场情况择机出售所持的标的股票，或根据本次员工持股计划的归属与考核安
排将当期可归属员工持股计划份额对应的标的股票非交易过户至持有人。本次员
工持股计划规模不超过 242.7 万股，约占《员工持股计划（草案）》公告日公司股
本总额 30,297.3182 万股的 0.8011%；本次员工持股计划实施完成后，公司**
有效的员工持股计划所持有的公司股票总数量不超过公司股本总额的 10%，单
个员工所持有本次员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总
额的 1%；前述股票总数不包括员工在公司**公开发行股票上市前获得的股份、
通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份，符合《指导意见》第二部分
第（六）条关于员工持股计划的持股期限和持股计划的规模的相关规定。
（七）根据《员工持股计划（草案）》及《员工持股计划管理办法》，本次员
工持股计划由公司自行管理；本次员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会
议，由持有人会议选举产生管理委员会，管理委员会是本次员工持股计划的日常
监督管理和执行机构，代表本次员工持股计划持有人行使股东权利，同时根据相
关适用法律及《员工持股计划管理办法》的规定管理本次员工持股计划资产，并
维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生
公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突；公司已经制定《员工
持股计划管理办法》，其中规定了本次员工持股计划的管理模式及本次员工持股
计划持有人的权利、义务，管理委员会的义务、职责和职权。
《员工持股计划（草
案）》对员工享有标的股票的权益，该项权益的转让、继承，员工通过持股计划
获得的股份权益的占有、使用、收益和处分，员工在离职、退休、死亡以及发生
不再适合参加持股计划事由等情况时的权益处置方式等均进行了约定，符合《指
导意见》第二部分第（七）条员工持股计划的管理的相关规定。
（八）根据华新环保职工代表大会决议，华新环保实施本次员工持股计划前，
已经通过职工代表大会充分征求员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）
条的相关规定。
（九）经核查《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项
作出明确规定，符合《指导意见》第三部分第（九）条的下列规定：
股份权益的处置办法；
综上所述，本所律师认为，公司本次员工持股计划符合《指导意见》的相关
规定。
三、 本次员工持股计划的法定程序
（一）已履行的法定程序
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司为
实施本次员工持股计划已履行如下程序：
次员工持股计划事宜充分征求了员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）
条的规定。
议，审议通过《关于
及其摘要的议案》《关于 办法>的议案》等与本次员工持股计划相关的议案。
于 及其摘要的议案》
《关于 的议案》
《关
于提请股东会授权董事会办理公司 2025 年员工持股计划相关事宜的议案》等与
本次员工持股计划相关的议案，符合《指导意见》第三部分第（九）条的规定。
于 及其摘要的议案》
《关于 的议案》等
与本次员工持股计划相关的议案。监事会认为：
“公司《2025 年员工持股计划（草
案）》及其摘要的内容符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规
定，履行了审议本次员工持股计划的相关法定程序，有利于公司的持续发展，不
存在损害公司及全体股东利益的情形。公司本次员工持股计划已经通过职工代表
大会充分征求了员工意见，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。
本次员工持股计划的实施有利于建立公司**人才与股东成果共享、风险共担机
制，激发员工的主人翁意识，优化薪酬结构，合理配置短、中、长期激励资源，
吸引、保留和激励**人才，促进公**期稳定发展和股东价值提升。”符合《指
导意见》第三部分第（十）条的相关规定。
《员工持股计划（草案）》及摘要、监事会决议，符合《指导意见》第三部分第
（十）条的相关规定。
因《公**》《指导意见》及相关的法律法规修订，公司治理结构比照前述
要求进行调整之后，本次员工持股计划中涉及监事会的权利义务未来将由董事会
薪酬与考核委员会或其他调整后的法定机构行使。
第三部分第（十一）条的相关规定。
（二）尚需履行的法定程序
根据《指导意见》《创业板规范运作》等相关法律法规的规定，为实施本次
员工持股计划，公司尚需履行下列程序：
公司尚需召开股东会对《员工持股计划（草案）》及其他与本次员工持股计
划相关的事项进行审议，并在股东会召开之前公告本法律意见。股东会就本次员
工持股计划事项作出决议时，须经出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过，
关联股东回避表决。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已经按照《指导
意见》和《创业板规范运作》的规定就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必
要的法定程序，本次员工持股计划尚需获得公司股东会审议通过后方可实施。
四、 本次员工持股计划的其他事项
（一）根据《员工持股计划（草案）》及公司确认，股东会审议本次员工持
股计划草案，员工持股计划涉及的相关股东应当回避表决。股东会将采用现场投
票与网络投票相结合的方式进行投票，经出席股东会的非关联股东所持有效表决
权半数以上通过，本次员工持股计划即可以实施。
（二）根据《员工持股计划（草案）》及公司确认，在本次员工持股计划存
续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会决定是否参与
融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。
（三）根据《员工持股计划（草案）》及公司确认，公司控股股东、实际控
制人未参加本次员工持股计划，本次员工持股计划未与公司控股股东、实际控制
人签署一致行动协议或存在一致行动安排。公司董事（不含独立董事）、监事及
**管理人员持有本次员工持股计划份额，本次员工持股计划未与公司董事、监
事、**管理人员签署一致行动协议或存在一致行动安排。本次员工持股计划持
有人均未签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排。本次员工持股计划将自
愿放弃所持有的公司股票的表决权，本次员工持股计划持有人将放弃因参与本次
员工持股计划而间接持有公司股票的表决权。
持有人会议为本次员工持股计划的**权力机构，持有人会议选举产生管理
委员会，监督本次员工持股计划的日常管理，本次员工持股计划持有人持有的份
额相对分散，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影
响。
根据公司确认，截至本法律意见出具之日，公司除本次员工持股计划以外，
不存在其他已存续的员工持股计划，不涉及与已存续员工持股计划的一致行动关
系。
综上，本所律师认为，本次员工持股计划在股东会审议涉及关联人员的相关
提案时的回避安排及在公司融资时参与方式安排合法合规；本次员工持股计划与
公司控股股东、实际控制人、董事、监事、**管理人员之间不存在一致行动关
系，
《员工持股计划（草案）》关于本次员工持股计划一致行动关系的认定合法合
规。
五、 本次员工持股计划的信息披露
（一）已履行的信息披露义务
次会议决议、
《员工持股计划（草案）》及摘要、第四届监事会第四次会议决议等
与本次员工持股计划相关的文件。
（二）尚需履行的信息披露义务
根据《指导意见》和《创业板规范运作》的规定，随着本次员工持股计划的
推进，公司尚需按照相关法律、行政法规及规范性文件的相应规定继续履行信息
披露义务。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已按照《指导意见》
和《创业板规范运作》的规定就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信
息披露义务。随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、行政法规
及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务。
六、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司具备实施本次员
工持股计划的主体**；公司本次员工持股计划符合《指导意见》的相关规定；
公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的法定程序，本次员工持股
计划尚需获得华新环保股东会审议通过后方可实施；本次员工持股计划在股东会
审议涉及关联人员的相关提案时的回避安排、在公司融资时参与方式安排及关于
本次员工持股计划一致行动关系的认定合法合规；公司已就实施本次员工持股计
划履行了现阶段所必要的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚
需按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
本法律意见正本一式三份，各份具有同等法律效力。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于华新绿源环保股份有限公司实施
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人
朱小辉
经办律师：
于进进 律师
祝 悦 律师
本所地址：**北京市西城区金融大街 35 号
**企业大厦 A 座 509 单元，邮编：100033
年 月 日
