天禾律师 法律意见书
天禾（上海）律师事务所
关于芜湖富春染织股份有限公司
差异化分红事项的
法律意见书
天律意 2025 第 1384 号
致：芜湖富春染织股份有限公司
天禾（上海）律师事务所接受芜湖富春染织股份有限公司（以下简称“富
春染织”或“公司”）的委托，就富春染织 2024 年度利润分配所涉及的差异
化分红事项，根据《中华人民共和国公**》（以下简称《公**》）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股份回购规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号――回购股份》等法律、行政
法规、规范性文件和**证监会、上交所的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：
一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出
具之日以前（含出具日）已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所律师同意将法律意见书作为本次差异化分红所必备的法定文件
随其他文件一同披露，并愿意承担相应的法律责任。
三、在有关事实无法获得其他资料佐证或基于本所专业无法作出核查及
判断时，本所不得不依靠富春染织及有关人士、有关机构单位出具的证明文
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件、说明性文件或专业性文件而出具本法律意见书。本所已得到富春染织及
有关各方的保证，其向本所提供的所有法律文件和资料（包括原始书面材料、
副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且已将**事实向本
所律师披露，无**隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，并且已向本所提供了为
出具本法律意见书所需的**事实材料。
四、本法律意见书仅供本次差异化分红之目的使用，非经本所事先同意，
本法律意见书不得用于**其他目的。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次差异化分红的原因及依据
根据富春染织提供的会议文件并经查验，富春染织实施本次差异化分红的
原因及依据如下：
富春染织于 2024 年 7 月 8 日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于公司以集中竞价交易方式回购股份的议案》，公司回购的股份拟在未来适
宜时机用于股权激励或员工持股计划，根据《上市公司股份回购规则》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 7 号――回购股份》及《公司章程》等相关规
定，本次回购方案经三分之二以上董事出席的董事会审议通过。
截至 2025 年 5 月 30 日，公司已回购 2,067,080 股，回购的股份**存放于
公司回购专用证券账户，截至本法律意见书出具日，公司尚未完成回购事项。
根据《上市公司股份回购规则》等有关规定，上述富春染织回购的股份不享
有参与公司利润分配的权利。因此，富春染织 2024 年度利润分配实施差异化分
红。
二、本次差异化分红方案
年度利润分配方案及公积金转增股本预案的议案》，拟以实施权益分派股权登记
日的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，拟向全体股东每 10 股
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派发现金红利 1.80 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3
股。如因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股
份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额及转增比例
不变，相应调整分配总额及转增总额。
截至 2025 年 5 月 30 日，公司总股本为 149,766,330 股，扣减回购专用证券
账户中股份数 2,067,080 股，实际参与分配的股本数为 147,699,250 股，以此计
算合计拟派发现金红利 26,585,865.00 元（含税），拟转增 44,309,775 股，转
增后公司总股本将增加至 194,076,105 股（公司总股本数以**证券登记结算有
限责任公司上海分公司**登记结果为准，如有尾差，系取整数所致）。
三、本次差异化分红的计算依据
（一）本次差异化分红的计算依据
公司根据上海证券交易所的相关规定，按照以下公式计算除权除息后开盘参
考价：
除权（息）参考价格=（前收盘价格－现金红利）÷（1＋流通股份变动比例）
流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×转增比例）÷总股本
（二）具体除权除息方案及计算公式
元/股计算除权（息）参考价格
除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1 流通股份变动比例）
本申请出具日前一交易日收盘价格为 13.83 元/股。根据公司 2024 年度股东
大会决议通过的利润分配方案，本次实际分派现金红利为 0.18 元/股，同时以资
本公积金转增 0.30 股/股，因此，上述公式中现金红利及流通股份变动比例指根
据总股本摊薄调整后计算的每股现金红利及流通股份变动比例。
（一）本次根据实际分派计算的除权除息参考价格如下：
根据实际分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格－现金红利）÷（1
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流通股份变动比例）=（13.83-0.18）÷（1 0.30）=10.50 元/股。
（二）本次根据虚拟分派计算的除权除息参考价格如下：
÷总股本=（147,699,250×0.18）÷149,766,330≈0.1775 元/股；
比例）÷总股本=（147,699,250×0.30）÷149,766,330≈0.2959 股。
现金红利）÷（1 虚拟分派的流通股份变动比例）≈（13.83-0.1775）÷（1 0.2959）
≈10.5351 元/股
（三）按照申请日前一交易日收盘价格 13.83 元/股计算除权除息参考价格
影响
除权（息）参考价格影响=｜根据实际分派计算的除权（息）参考价格-根据
虚拟分派计算的除权（息）参考价格｜÷根据实际分派计算的除权（息）参考价
格=|10.50－10.5351| ÷10.50≈0.3343%，小于 1%。
因此，公司以申请日前一交易日的收盘价格计算，差异化权益分派对除权除
息参考价格影响的**值在 1%以下，影响较小。
四、本次差异化分红符合以下两个条件
（一）本次差异化权益分派属于已回购至专用账户的股份不参与分配。
（二）以申请日前一交易日（2025 年 5 月 30 日）的收盘价计算，本次差异
化权益分派对除权除息参考价格影响的**值在 1%以下（含）。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，富春染织本次差异化分红事项符合《公**》
《证券法》
《上市公司股份回购规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
理第五号权益分派》以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东
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利益的情形。
（以下无正文）
