北京海润天睿律师事务所
关于科大智能科技股份有限公司
法律意见
2025海字第 035 号
**・北京
朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 5/9/10/13/17 层 邮政编码：100022
电话：(010) 65219696 传真：(010)88381869
法律意见
目 录
七、不存在损害公司及股东利益和违反法律、行政法规的情形 ......27
法律意见
释 义
在本法律意见中，除非文义另有说明，下列词语具有如下含义：
科大智能科技股份有限公司，在深圳证券交易所上市，
公司/上市公司/科大智能 指
股票代码：300222
科大智能科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计
本次激励计划/本计划 指
划
《科大智能科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励
《激励计划》 指
计划（草案）》
限制性股票/第二类限制性 符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归
指
股票 属条件后分次获得并登记的公司股票
按照本次激励计划规定，获得第二类限制性股票的公司
激励对象 指
董事、**管理人员、中层管理人员及核心员工
公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期，授予日
授予日 指
必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股第二类限制性股票的价格
自第二类限制性股票授予之日起到激励对象获授的限
有效期 指
制性股票**归属或作废失效的期间
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司
归属 指
将股票登记至激励对象账户的行为
第二类限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得
归属条件 指
激励股票所需满足的归属条件
第二类限制性股票激励对象满足归属条件后，获授股票
归属日 指
完成登记的日期，必须为交易日
《公**》 指 《中华人民共和国公**》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 《科大智能科技股份有限公司章程》
《科大智能科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励
《考核管理办法》 指
计划实施考核管理办法》
**证监会 指 **证券监督管理委员会
深交所/证券交易所 指 深圳证券交易所
证券登记结算机构 指 **证券登记结算有限责任公司深圳分公司
因《公**》《管理办法》及相关的法律法规修订，公
司治理结构比照前述法规进行调整之后，未来将由公司
监督机构 指
董事会薪酬与考核委员会或审计委员会等法定机构作
为监督机构承继公司监事会职能。
元/万元 指 人民币元、人民币万元
法律意见
本所 指 北京海润天睿律师事务所
本所律师/经办律师 指 北京海润天睿律师事务所为本次激励计划的经办律师
《北京海润天睿律师事务所关于科大智能科技股份有
本法律意见 指 限公司 2025 年限制性股票激励计划的法律意见》
（2025海字第 035 号）
注：本法律意见中部分合计数与各数相加之和在尾数上存在差异，系因四舍五入造成。
法律意见
北京海润天睿律师事务所
关于科大智能科技股份有限公司
法律意见
2025海字第 035 号
致：科大智能科技股份有限公司
本所接受科大智能的委托，担任科大智能本次激励计划的专项法律顾问。本
所律师根据《公**》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件
的规定，就科大智能本次激励计划及相关事宜出具本法律意见。
对本法律意见，本所律师声明如下：
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规的规定及本
法律意见出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
供的文件资料及所作出的陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响
本法律意见的事实和文件均已向本所披露，而无**隐瞒或重大遗漏；公司提供
的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原
件相符；公司在巨潮资讯网发布的公告均是真实、准确、完整和及时的。
其他专业事项发表意见。如涉及其他专业事项等内容时，均为严格按照有关中介
机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性已核查或作
出**保证。
出具的法律意见书承担相应的法律责任。
法律意见
不得用作**其他目的。
根据上述，本所律师根据相关法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次激励计划相关事宜出具法律意见如下：
一、公司实施本次激励计划的主体**
（一）科大智能是依法设立并在深交所创业板上市的股份有限公司
科大智能系经**证监会“证监许可2011658 号”文核准，向社会公众发
行股票并在深交所创业板挂牌交易的上市公司，证券简称“科大智能”，股票代
码“300222”。
科大智能现持有上海市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 913100
情况如下：
公司名称 科大智能科技股份有限公司
类型 其他股份有限公司（上市）
住所 上海市松江区泗砖路 777 号 1 幢 503 室
法定代表人 黄明松
注册资本 人民币 77828.1234 万元
成立日期 2002 年 11 月 27 日
营业期限 长期
一般项目：人工智能通用应用系统；人工智能行业应用系统集成服务；
智能机器人的研发；智能机器人销售；输变配电监测控制设备制造；输
变配电监测控制设备销售；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制
设备销售；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；配电开关
控制设备销售；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；轨道交通运营
管理系统开发；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；电动汽车充
电基础设施运营；充电桩销售；新能源汽车换电设施销售；信息系统集
经营范围
成服务；通讯设备销售；工程和技术研究和试验发展；机械设备租赁；
租赁服务（不含许可类租赁服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；货物进出口；技术进出口。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可
项目：建设工程施工；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；
电气安装服务；发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
法律意见
部门批准文件或许可证件为准）
本所律师认为，科大智能系依法设立并在深交所上市的股份有限公司；根据
法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，科大智能依法有效存续；截至本
法律意见出具日，科大智能不存在终止或**导致其终止的法律情形。
（二）科大智能不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励计划的情形
根据容诚会计师事务所(特殊普通合伙)于 2025 年 4 月 18 日出具的《审计报
告》（容诚审字2025230Z0149 号）、《内部控制审计报告》（容诚审字2025
记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、**执行信息公开网（ht
tp://zxgk.court.gov.cn/）检索查询，截至本法律意见出具日，公司不存在《管理办
法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，科大智能为依法设立并有效
存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划
的情形，具备实行本次激励计划的主体**。
二、本次激励计划内容的合法合规性
《关于公司<2025 年限制性股票激励计划>（草案）及其摘要的议案》等与本次
激励计划相关的议案。
根据《激励计划》等相关文件，本次激励计划的主要内容如下：
法律意见
（一）本次激励计划的目的
根据《激励计划》，本次激励计划的目的是进一步建立、健全公**效激励
机制，吸引和留住**人才，充分调动其积极性，有效地将股东利益、公司利益
和骨干团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
本所律师认为，本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第
（一）项的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划》，本次激励计划的激励对象的确定依据和范围如下：
（1）激励对象确定的法律依据
本次激励计划激励对象根据《公**》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号――业务办理》等有关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本次激励计划授予（含预留）的激励对象为公司（含公司合并报表范围内的
各级分/子公司，下同）董事、**管理人员、中层管理人员及核心员工，对符
合本次激励计划激励对象的范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名
单，并经公司监事会（或监督机构）核实确定。
本次激励计划**授予的激励对象不超过 131 人，包括董事、**管理人员、
中层管理人员及核心员工，不包含单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、
实际控制人及其**、父母、子女。
以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，**管理人员必须经公司董事
会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本次激励计划的考核期内
与公司（含公司合并报表范围内的各级分/子公司）具有聘用或劳动关系；预留
法律意见
授予激励对象的确定参照**授予的标准执行，公司应当在本计划经股东大会审
议通过后 12 个月内明确预留部分限制性股票的授予对象，经董事会提出、监事
会（或监督机构）发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司
按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留
权益失效。
本所律师认为，本次激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管
理办法》第九条第（二）项的规定，涉及的激励对象的主体**符合《管理办法》
第八条及《上市规则》的规定。
（三）拟授予限制性股票的种类、来源、数量、比例
根据《激励计划》，本次激励计划明确了拟授予限制性股票的种类、来源、
数量、比例，具体如下：
根据《激励计划》，本次激励计划涉及的第二类限制性股票种类、来源为公
司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
根据《激励计划》，公司拟向激励对象授予限制性股票总计不超过 2,183.00
万股，约占《激励计划》公告时公司股本总额 77,828.1234 万股的 2.80%。其中，
**授予 1,983.00 万股，约占拟授予权益总额的 90.84%，约占《激励计划》公
告时公司股本总额的 2.54%；预留授予 200.00 万股，约占拟授予权益总额的
截至本法律意见出具日，公司**在有效期内的股权激励计划所涉及的标的
股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。本次激励计划中**一名激励对象通
过**在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量，累计未超过公司股本总
额的 1%。
在《激励计划》公告当日至激励对象获授的第二类限制性股票归属前，若公
司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制
性股票的归属数量或价格将根据《激励计划》相关规定予以相应的调整。
法律意见
激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调
整，包括将激励对象放弃认购的限制性股票份额在激励对象之间进行分配和调
整。
本所律师认为，本次激励计划明确了拟授予限制性股票的种类、来源、数量
及占公司股本总额的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项及《上市规则》
的规定，本次激励计划拟授予权益涉及的限制性股票来源符合《管理办法》第十
二条的规定，本次激励计划拟授予权益涉及的限制性股票数量占公司股本总额的
比例符合《管理办法》第十五条及《上市规则》的规定。
（四）限制性股票的分配
根据《激励计划》，限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占次本激励
占本次激励计划涉
获授的限制性股 计划公告日
序号 姓名 职务 及的限制性股票总
票数量（万股） 公司股本总
数的比例
额的比例
一、董事、**管理人员
董事、**管理人员小计 665.00 30.46% 0.85%
二、中层管理人员及核心员工（共
**授予合计 1,983.00 90.84% 2.54%
三、预留授予 200.00 9.16% 0.26%
总计 2,183.00 100.00% 2.80%
注 1：上述**一名激励对象通过**在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均未
超过公司总股本的 1%；
注 2：本次激励计划不包括独立董事、监事、外籍人员，也不包括单独或合计持有公司
法律意见
注 3：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
本所律师认为，本次激励计划明确了董事、**管理人员各自可获授的限制
性股票数量、占拟授出权益总量的百分比，以及其他激励对象的姓名、职务、可
获授的限制性股票数量及占拟授出权益总量的百分比，符合《管理办法》第九条
第（四）项及《上市规则》的规定。
（五）本次激励计划的有效期、限制性股票的授予日、归属安排和禁售期
根据《激励计划》，本次激励计划明确了有效期、限制性股票的授予日、归
属安排和禁售期，具体如下：
本次激励计划有效期为自第二类限制性股票**授予登记完成之日起至激
励对象获授的第二类限制性股票**归属或作废失效之日止，最长不超过 72 个
月。
授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向
激励对象**授予限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，
应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划，未完成授予的限
制性股票失效，且终止激励计划后的 3 个月内不得再次审议股权激励计划。根据
《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在
预留限制性股票的授予对象；超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
预留部分限制性股票的授予日由董事会另行确定。
本次激励计划授予的限制性股票自授予登记完成之日起 12 个月后，且在激
励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得
在**证监会及证券交易所规定的上市公司董事、监事和**管理人员不得买卖
公司股份的期间内归属，具体如下：
法律意见
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟定期报
告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（4）证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。在本次激励计划有效期内，如**证监会及深圳证券交易所关于上市公
司董事、监事和**管理人员不得买卖公司股份的期间的规定发生了变化，则本
次激励计划激励对象被授予的限制性股票不得归属的期间将根据修改后的相关
规定执行。
本次激励计划**授予的限制性股票各批次归属安排如下：
归属安排 归属 期 归属比例
自第二类限制性股票**授予登记完成之日起 12 个月后的首
**个归属期 个交易日至第二类限制性股票**授予登记完成之日起 24 20%
个月内的**一个交易日止
自第二类限制性股票**授予登记完成之日起 24 个月后的首
第二个归属期 个交易日至第二类限制性股票**授予登记完成之日起 36 20%
个月内的**一个交易日止
自第二类限制性股票**授予登记完成之日起 36 个月后的首
第三个归属期 个交易日至第二类限制性股票**授予登记完成之日起 48 30%
个月内的**一个交易日止
自第二类限制性股票**授予登记完成之日起 48 个月后的首
第四个归属期 个交易日至第二类限制性股票**授予登记完成之日起 60 30%
个月内的**一个交易日止
若本次激励计划预留部分的限制性股票在公司 2025 年第三季度报告公告前
授予，则各批次归属安排如下：
归属安排 归属期 归属比例
自第二类限制性股票预留授予登记完成之日起 12 个月
**个归属期 后的**交易日至第二类限制性股票预留授予登记 20%
完成之日起 24 个月内的**一个交易日止
法律意见
归属安排 归属期 归属比例
自第二类限制性股票预留授予登记完成之日起 24 个月
第二个归属期 后的**交易日至第二类限制性股票预留授予登记 20%
完成之日起 36 个月内的**一个交易日止
自第二类限制性股票预留授予登记完成之日起 36 个月
第三个归属期 后的**交易日至第二类限制性股票预留授予登记 30%
完成之日起 48 个月内的**一个交易日止
自第二类限制性股票预留授予登记完成之日起 48 个月
第四个归属期 后的**交易日至第二类限制性股票预留授予登记 30%
完成之日起 60 个月内的**一个交易日止
若本次激励计划预留部分的限制性股票在公司 2025 年第三季度报告公告后
授予，则各批次归属安排如下：
归属安排 归属期 归属比例
自第二类限制性股票预留授予登记完成之日起 12 个月
**个归属期 后的**交易日至第二类限制性股票预留授予登记 20%
完成之日起 24 个月内的**一个交易日止
自第二类限制性股票预留授予登记完成之日起 24 个月
第二个归属期 后的**交易日至第二类限制性股票预留授予登记 30%
完成之日起 36 个月内的**一个交易日止
自第二类限制性股票预留授予登记完成之日起 36 个月
第三个归属期 后的**交易日至第二类限制性股票预留授予登记 50%
完成之日起 48 个月内的**一个交易日止
在上述约定期间内未归属的第二类限制性股票或因未达到归属条件而不能
申请归属的该期第二类限制性股票，不得归属或递延至下期，并作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的第二类限制
性股票的归属事宜。激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由于资本公
积转增股本、股票红利、股票拆细等情形而持有的调整后的股份同时受归属条件
约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务等，若届时限制性股票不得归
属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，并作废失效。
本次激励计划的限售规定按照《公**》《证券法》《上市公司股东减持股
份管理暂行办法》《上市公司董事和**管理人员所持本公司股份及其变动管理
规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号――股东及董事、**
法律意见
管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体
规定如下：
（1）激励对象为公司董事和**管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的公司股份。
（2）激励对象为公司董事和**管理人员的，将其持有的公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公
司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象为公司董事和**管理人员的，减持公司股份需遵守《上市
公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和**管理人员所持本公司股
份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号――股
东及董事、**管理人员减持股份》等有关规定。
（4）在本次激励计划有效期内，如果《公**》《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和**管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的相关规定。
本所律师认为，本次激励计划明确了有效期、授予日、归属安排及禁售期，
符合《管理办法》第九条第（五）项的规定；本次激励计划的有效期、限制性股
票的授予日、归属安排及禁售期符合《管理办法》第十三条、第十六条、第二十
四条、第二十五条的规定。
（六）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
根据《激励计划》，本次激励计划明确了授予价格及授予价格的确定方法，
具体如下：
本次激励计划授予限制性股票（含预留）的授予价格为每股 4.95 元，即满
足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 4.95 元的价格购买公司向激励对
象定向发行的公司 A 股普通股股票。
法律意见
本次激励计划限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
（1）《激励计划》公告前 1 个交易日交易均价（前 1 个交易日股票交易总
额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 9.89 元的 50%，为每股 4.95 元；
（2）《激励计划》公告前 60 个交易日交易均价（前 60 个交易日股票交易
总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 9.85 元的 50%，为每股 4.93 元。
本所律师认为，本次激励计划明确规定了限制性股票的授予价格确定方法，
符合《管理办法》第九条第（六）项的规定；本次激励计划载明了限制性股票的
授予价格的定价依据及定价方式，授予价格及其确定方法符合《上市规则》的规
定。
（七）限制性股票的授予与归属条件
根据《激励计划》，只有同时满足下列授予条件时，激励对象才能获授限制
性股票。授予条件如下：
（1）公司未发生以下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ **证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
法律意见
② 最近 12 个月内被**证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被**证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公**》规定的不得担任公司董事、**管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ **证监会认定的其他情形。
根据《激励计划》，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方
可分批次办理归属事宜：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤**证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被**证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被**证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公**》规定的不得担任公司董事、**管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
法律意见
⑥**证监会认定的其他情形。
公司发生上述（1）中规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已
获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生
上述（2）中规定情形之一的，公司将终止其参与本次激励计划的权利，该激励
对象根据本次激励计划已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废
失效。
（3）公司层面业绩考核要求
本次激励计划**授予的限制性股票考核年度为 2025-2028 年四个会计年
度，每个会计年度考核一次。各年度业绩考核目标如下表所示：
考核 以 2024 年营业收入为基数，考核相应年度的营业收入增长率（A）
归属期
年度 目标值（Am） 触发值（An）
**个 2025 以 2024 年营业收入为基数，2025 年 以 2024 年营业收入为基数，2025 年
归属期 年度 营业收入增长率不低于 10% 营业收入增长率不低于 8%
第二个 2026 以 2024 年营业收入为基数，2026 年 以 2024 年营业收入为基数，2026 年
归属期 年度 营业收入增长率不低于 26.50% 营业收入增长率不低于 20.96%
第三个 2027 以 2024 年营业收入为基数，2027 年 以 2024 年营业收入为基数，2027 年
归属期 年度 营业收入增长率不低于 45.48% 营业收入增长率不低于 35.48%
第四个 2028 以 2024 年营业收入为基数，2028 年 以 2024 年营业收入为基数，2028 年
归属期 年度 营业收入增长率不低于 67.30% 营业收入增长率不低于 51.73%
注 1：营业收入以经审计的合并报表所载数据为准；
注 2：上述业绩考核目标值不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺，下同。
若本次激励计划预留部分的限制性股票在公司 2025 年第三季度报告公告前
授予，则考核年度与**授予部分一致。若预留部分的限制性股票在公司 2025
年第三季度报告公告后授予，则本次激励计划预留部分的考核年度及考核要求如
下表所示：
考核年 以 2024 年营业收入为基数，考核相应年度的营业收入增长率（A）
归属期
度 目标值（Am） 触发值（An）
**个归 2026 年 以 2024 年营业收入为基数，2026 以 2024 年营业收入为基数，2026
属期 度 年营业收入增长率不低于 26.50% 年营业收入增长率不低于 20.96%
第二个归 2027 年 以 2024 年营业收入为基数，2027 以 2024 年营业收入为基数，2027
属期 度 年营业收入增长率不低于 45.48% 年营业收入增长率不低于 35.48%
第三个归 2028 年 以 2024 年营业收入为基数，2028 以 2024 年营业收入为基数，2028
属期 度 年营业收入增长率不低于 67.30% 年营业收入增长率不低于 51.73%
注 1：营业收入以经审计的合并报表所载数据为准。
法律意见
依据当期业绩完成率，对应的公司层面归属比例如下：
业绩完成率 A≥Am An≤A＜Am A＜An
公司层面归属比例（X） 1 X=80% （A-An）/（Am-An）*20% 0
注：业绩完成率指当期经审计的合并报表营业收入完成率，当期经审计的合并报表营业收入
完成率=当期经审计的合并报表营业收入实际值/当期经审计的合并报表营业收入目标值。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的第
二类限制性股票均不得归属，并作废失效。
（4）个人层面业绩考核要求
公司人力资源**等相关业务部门将负责对激励对象每个考核年度的综合
考评进行打分，薪酬与考核委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并
依照审核的结果确定激励对象归属的比例。激励对象的个人考核结果分为四个档
次，分别对应不同的归属比例，具体如下表所示：
考核结果（Y） Y＞80 分 80 分≥Y＞70 分 Y≤70 分
评价标准 A、B C D
个人层面归属比例（Z） 1.0 0.8 0
激励对象当年实际可归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股
票数量×公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例（Z）。
激励对象当期计划归属的第二类限制性股票因考核原因不能归属或不能完
全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
本所律师认为，本次激励计划明确了激励对象获授限制性股票的条件和归属
条件，符合《管理办法》第九条第（七）项的规定，激励对象获授限制性股票的
条件和归属条件符合《管理办法》第七条、第八条、第十条和第十一条、第十八
条的规定。
（八）本次激励计划的实施程序
根据《激励计划》，本次激励计划的生效程序如下：
法律意见
（1）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定《激励计划》及摘要、《考核
管理办法》。
（2）公司董事会应当依法对本次激励计划做出决议。董事会审议本次激励
计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会
应当在审议通过本次激励计划并履行公示、公告程序后，将本次激励计划提交股
东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施第二类限制性股票的授予、归属
（登记）、取消归属工作。
（3）监事会（或监督机构）应当就本次激励计划是否有利于公司持续发展，
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司应当聘请律师事务
所对本次激励计划出具法律意见书，根据法律、行政法规及《管理办法》的规定
发表专业意见。
（4）本次激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开
股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职
务（公示期不少于 10 天）。监事会（或监督机构）应当对股权激励名单进行审
核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事
会（或监督机构）对激励名单审核及公示情况的说明。
（5）公司应当对内幕信息知情人在《激励计划》公告前 6 个月内买卖公司
股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信
息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关**解释规定
不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激
励对象。
（6）股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表
决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董
事、监事、**管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他
股东的投票情况。公司股东大会审议本次激励计划时，作为激励对象的股东或者
与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（7）本次激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本次激励计划规定的
授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，
董事会负责实施第二类限制性股票的授予、归属等事宜。
法律意见
（1）股东大会审议通过本次激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股
票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（2）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本次激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。监事会（或监督机构）应当同
时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律
意见。
（3）公司监事会（或监督机构）应当对限制性股票授予日及激励对象名单
进行核实并发表意见。
（4）公司向激励对象授出权益与本次激励计划的安排存在差异时，监事会
（或监督机构）、律师事务所应当同时发表明确意见（当激励对象发生变化时）。
（5）本次激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对
象限制性股票并完成公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披
露不能完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划，未授予的限制性股票失效，
且终止激励计划后的 3 个月内不得再次审议股权激励计划。
根据《激励计划》，限制性股票的归属程序如下：
（1）公司董事会应当在限制性股票归属前，就本次激励计划设定的激励对
象归属条件是否成就进行审议，监事会（或监督机构）应当同时发表明确意见，
律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。
（2）对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满
足归属条件的激励对象，对应批次的限制性股票取消归属，并作废失效。公司应
当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告监事会（或监督机构）、
律师事务所意见及相关实施情况的公告。
（3）公司办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经
证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
法律意见
（4）激励对象可对已归属的限制性股票进行转让，但公司董事和**管理
人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
（1）公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通
过。
（2）公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当及时公告并
由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
① 导致提前归属的情形；
② **授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股、派
息等原因导致**授予价格情形除外）。
（3）公司应及时披露变更原因及内容，监事会（或监督机构）应当就变更
后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的
情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相
关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意
见。
（1）公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审
议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东
大会审议决定。
（3）律师事务所应当就公司终止实施本次激励计划是否符合《管理办法》
及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业
意见。
（4）本次激励计划终止时，尚未归属的第二类限制性股票作废失效。
本所律师认为，本次激励计划明确了限制性股票的实施程序，符合《管理办
法律意见
法》第九条第（八）项、第九条第（十一）项的规定。
（九）限制性股票的调整方法和程序
根据《激励计划》，限制性股票授予数量、授予价格的调整方法和程序具体
如下：
若在《激励计划》公告当日至第二类限制性股票归属前，公司发生资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量
进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（4）派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
法律意见
若在本次激励计划公告当日至激励对象第二类限制性股票完成归属前，公司
发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，
应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前每股限制性股票授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的每股限制性股票授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷P1×（1＋n）
其中：P0 为调整前每股限制性股票授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；
P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
P 为调整后的每股限制性股票授予价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前每股限制性股票授予价格；n 为缩股比例（即 1 股公司股
票缩为 n 股股票）；P 为调整后的每股限制性股票授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前每股限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整
后每股限制性股票授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归
属数量、授予价格的议案。因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予数量和
价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议。公司应聘请律
师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本次激励计划的规定
法律意见
向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露
董事会决议公告，同时公告法律意见书。
综上，本所律师认为，本次激励计划明确了限制性股票授予数量、授予价格
的调整方法和程序，符合《管理办法》第九条第（九）项的规定；本次激励计划
关于限制性股票授予数量、授予价格的调整方法和程序的规定符合《管理办法》
第四十六条的规定。
（十）限制性股票的会计处理
根据《激励计划》，本次激励计划明确了限制性股票的公允价值及确定方法、
公司实施股权激励应当计提费用及对经营业绩的影响，符合《管理办法》第九条
第（十）项的规定。
（十一）公司/激励对象发生异动的处理
根据《激励计划》，如公司出现《管理办法》第七条中的情形之一的，本次
激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属；如公司
控制权发生变更或公司出现合并、分立等情形时，本次激励计划不做变更；公司
因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票
授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归
属，并作废失效；激励对象获授限制性股票已归属的，激励对象应当返还其已获
授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事
宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象
进行追偿。
《激励计划》针对激励对象发生职务变更、辞职、离职、身故等事项，规定
了**按照职务变更前进行和已获授但尚未归属的限制性股票不得归属及由董
事会认定并确定其处理方式等不同的处理方式。
本所律师认为，本次激励计划明确了公司以及激励对象发生异动时本次激励
计划的执行，符合《管理办法》第九条第（十二）项的规定；公司以及激励对象
发生异动时本次激励计划的执行符合《管理办法》第十八条的规定。
（十二）公司与激励对象之间的争议或纠纷的解决机制
法律意见
根据《激励计划》，本次激励计划明确了公司与激励对象之间的争议或纠纷
的解决机制，符合《管理办法》第九条第（十三）项的规定。
（十三）公司与激励对象的其他权利义务
根据《激励计划》，本次激励计划明确了公司与激励对象各自的权利义务，
符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。
综上，本所律师认为，本次激励计划内容符合《管理办法》《上市规则》的
有关规定，不存在违反相关法律法规、规范性文件的情形。
三、本次激励计划的拟订、审议、公示等程序
公司为实行本次激励计划已经履行的和需要履行的拟订、审议、公示等程序
具体如下：
（一）已经履行的程序
截至本法律意见出具日，公司为实行本次激励计划已履行如下程序：
议，审议并通过了《关于公司<2025 年限制性股票激励计划>（草案）及其摘要
的议案》等与本次激励计划相关的议案，并将上述议案提交公司第六届董事会第
四次会议审议。
《关于公司<2025 年限制性股票激励计划>（草案）及其摘要的议案》等与本次
激励计划相关的议案，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已回避表
决。
《关于公司<2025 年限制性股票激励计划>（草案）及其摘要的议案》等与本次
激励计划相关的议案。公司监事会认为，公司实施本次激励计划可以进一步健全
公司激励机制，充分调动公司管理团队和业务骨干的积极性和创造性，进而有利
于公司的长远发展和全体股东的利益，董事会会议审议股权激励计划相关议案的
程序和决策合法、有效。本次激励计划内容符合《公**》《证券法》《管理办
法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号――业务办理》等相
法律意见
关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）尚待履行的程序
根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为实行本次激励
计划，公司尚需履行如下程序：
并提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励相关事宜；
激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天；
见；公司在股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会（或监督机构）对激励
名单审核及公示情况的说明；
其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
进行表决，本计划方案应当经出席会议股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统
计并披露除公司董事、监事、**管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份
的股东以外的其他股东的投票情况。上市公司股东大会审议本次激励计划时，关
联股东应当回避表决。
本所律师认为，公司为实行本次激励计划已履行了现阶段应履行的相关程
序，符合《管理办法》及相关法律法规、规范性文件的规定。本次激励计划尚需
根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定履行后续的相关程序。
四、激励对象确定的合法合规性
（一）激励对象确定的依据和范围
根据《激励计划》，本所律师认为，本次激励计划的激励对象根据《管理办
法》等相关法律、法规以及《激励计划》的规定，激励对象范围符合《管理办法》
《上市规则》等相关法律、法规以及《激励计划》的规定。
法律意见
（二）激励对象的核实
根据《激励计划》，本次激励计划经公司董事会审议通过后，公司在内部公
示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
根据《激励计划》，公司监事会（或监督机构）将对激励对象名单进行审核，
充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激
励对象名单的审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经
公司监事会（或监督机构）核实。
综上，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》第八
条及《上市规则》的规定；本次激励计划对象的核实符合《管理办法》第三十六
条的规定。
五、公司履行信息披露义务情况
公司于 2025 年 6 月 19 日召开第六届董事会第四次会议、第六届监事会第三
次会议，审议并通过了《关于公司<2025 年限制性股票激励计划>（草案）及其
摘要的议案》等与本次激励计划的相关议案。
公司拟于 2025 年 6 月 19 日公告与本次激励计划相关的《激励计划》及其摘
要、董事会会议决议、《科大智能科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》、监事会意见、股权激励自查表等必要文件。
随着本次激励计划的进展，公司仍需根据《公**》《证券法》《管理办法》
等相关法律、法规和规范性文件的规定，继续履行后续信息披露义务。
本所律师认为，公司就本次激励计划履行了截至本法律意见出具日应当履行
的信息披露义务，符合《管理办法》关于上市公司信息披露义务的有关规定。公
司尚需根据《公**》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件
的规定，继续履行后续信息披露义务。
六、公司未向激励对象提供财务资助
根据《激励计划》，激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金，公司承
诺不依据本次激励计划为激励对象提供**以及其他**形式的财务资助，包括
不为其**提供担保。
法律意见
根据《激励计划》及公司出具的确认文件，公司未向本次激励计划确定的激
励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、不存在损害公司及股东利益和违反法律、行政法规的情形
本次激励计划不存在损害公司及股东利益和违反法律、行政法规的情形，具
体如下：
（一）本次激励计划的内容不存在损害公司及股东利益和违反法律、行政
法规的情形
如本法律意见第二部分“本次激励计划的主要内容”所述，公司本次激励计
划内容符合《公**》《证券法》《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规
和规范性文件的规定。
（二）监事会意见
激励计划发表核查意见，认为公司实施本次激励计划可以进一步健全公司激励机
制，充分调动公司管理团队和业务骨干的积极性和创造性，进而有利于公司的长
远发展和全体股东的利益，董事会会议审议股权激励计划相关议案的程序和决策
合法、有效。本次激励计划内容符合《公**》《证券法》《管理办法》《深圳
证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号――业务办理》等相关法律、法
规和规范性文件的规定。
综上，根据《激励计划》及上述监事会意见，本所律师认为，本次激励计划
不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形，符合《管
理办法》第三条的规定。
八、被激励董事或关联董事回避表决的情况
根据《激励计划》及公司出具的相关材料，公司董事中拟作为激励对象的董
事或者与其存在关联关系的董事已对与本次激励计划相关的议案回避表决，符合
《管理办法》第三十三条的规定。
九、结论性意见
法律意见
综上，本所律师认为，公司具备实施本次激励计划的主体**；本次激励计
划的内容符合《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定；
公司已依法履行了截至本法律意见出具日应当履行的拟订、审议、公示等法定程
序，公司尚需依法履行《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的后续
法定程序；本次股权激励对象的确定符合相关法律、法规和规范性文件的规定；
公司已就本次激励计划履行了截至本法律意见出具日应当履行的信息披露义务，
尚需依法履行后续信息披露义务；公司未向激励对象提供财务资助；本次激励计
划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；拟作
为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避表决情况符合《管理办法》
的规定。
本法律意见正本四份，无副本。
（本页以下无正文）
法律意见
（本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于科大智能科技股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
颜克兵：_______________ 王肖东：__________________
从 灿：__________________
