**三峡新能源（集团）股份有限公司
会
议
材
料
**三峡新能源（集团）股份有限公司
二�二五年六月
三、审议议案
（一）关于《公司 2024 年度董事会工作报告》的议案 .. - 5 -
（二）关于《公司 2024 年度监事会工作报告》的议案 . - 14 -
（三）关于公司 2024 年度财务决算报告的议案 ....... - 22 -
（四）关于公司 2024 年度利润分配方案的议案 ....... - 24 -
（五）关于公司《2024 年年度报告》及摘要的议案 .... - 27 -
（八）关于公司 2025 年投资计划与财务预算的议案 ... - 30 -
（九）关于公司 2025 年债券注册及债券融资方案的议案 - 32 -
（十）关于预计 2025 年度日常关联交易金额的议案 ... - 36 -
（十一）关于向三峡财务有限责任公司申请授信额度并重新签订
（十二）关于聘任 2025 年度内部控制审计机构的议案 . - 66 -
四、报告事项
会议议程
会议时间：2025 年 6 月 27 日（星期五）上午 10:00
会议地点：北京市通州区粮市街 2 号院成大** 5 号楼
见证律师：北京市中伦律师事务所
会议安排：
一、参会人签到、股东进行发言登记（09:00-09:50）
二、主持人宣布会议开始
三、主持人向大会报告出席会议的股东人数及其代表
的股份数
四、推选计票人、监票人
五、审议议案
（一）关于《公司 2024 年度董事会工作报告》的议案
（二）关于《公司 2024 年度监事会工作报告》的议案
（三）关于公司 2024 年度财务决算报告的议案
（四）关于公司 2024 年度利润分配方案的议案
（五）关于公司《2024 年年度报告》及摘要的议案
（六）关于公司董事 2024 年度报酬事项的议案
（七）关于公司监事 2024 年度报酬事项的议案
（八）关于公司 2025 年投资计划与财务预算的议案
（九）关于公司 2025 年债券注册及债券融资方案的议
案
（十）关于预计 2025 年度日常关联交易金额的议案
- 1 -
（十一）关于向三峡财务有限责任公司申请授信额度并
重新签订《金融服务协议》暨关联交易的议案
（十二）关于聘任 2025 年度内部控制审计机构的议案
六、听取报告
七、股东发言
八、股东投票表决
九、统计表决票
十、工作人员宣读股东大会现场表决结果
十一、见证律师宣读法律意见书
十二、现场会议结束
- 2 -
会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩
序和议事效率，保证大会的顺利进行，公司根据有关法律法
规，特制定本须知。
一、董事会以维护全体股东的合法权益、确保大会正常
秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职
责。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议
的股东（含股东代表或股东委托的代理人，下同）、公司董
事、监事、**管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的
人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决
权等权利。股东参加股东大会应认真履行其法定义务，不得
侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
四、股东要求在股东大会上发言的，应在大会正式召开
前到大会发言登记处登记，会议根据登记情况安排发言。
五、会议进行中只接受股东发言或提问。股东发言或提
问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，每次发言时间不超
过 3 分钟。
六、股东要求发言时应举手示意，经会议主持人许可后
方可发言，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，
并不得超出本次会议议案范围。在大会进行表决时，股东不
再进行大会发言。股东违反上述规定，大会主持人有权加以
拒绝或制止。
七、对于股东提出的问题，由主持人指定相关人员答复。
- 3 -
对于涉及公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利
益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及所持有
表决权的股份总数之后，迟到股东所持股份数不计入现场有
表决权的股份数，公司鼓励迟到股东通过网络投票的方式参
与表决。
九、出席股东大会的股东中途退席，应向会议主持人说
明原因并请假。对剩余表决议案的表决意向，该股东可书面
委托其他人员代为行使；如未书面委托，该股东代表的对相
关议案有表决权的股份数不计入相关议案的有效表决总数。
- 4 -
议案 1
关于《公司 2024 年度董事会工作报告》的
议案
各位股东及股东代表：
为持续加强董事会建设、提升公司治理水平，根据《公
**》《公司章程》等相关规定，形成公司《2024 年度董事
会工作报告》。本报告从 2024 年度经营发展情况、董事会重
点工作、董事会及相关会议召开情况及 2025 年**工作计
划四方面**总结汇报董事会工作情况。
现提请会议审议。
附件：2024 年度董事会工作报告
- 5 -
附件
**三峡新能源（集团）股份有限公司
简称三峡能源、公司）实现“十四五”规划目标任务的关键
一年，也是公司坚定不移谋发展、提质量、增效益、打基础
的重要一年。公司董事会坚持以**新时代**特色社会
主义思想为指导，学习贯彻党的二十大和二十届二中、三中
全会精神，**落实“两个一以贯之”，严格遵守国资监管
和证券监管双重规定，站位全局履职尽责，坚持经营决策主
体定位，全力推动公司高质量可持续发展。2024 年，公司在
国资委“双百行动”专项考核获评“**”， 荣获**上市
公司协会“2024 上市公司董事会**实践案例”等多项荣誉，
连续 3 年获评上海证券交易所年度上市公司信息披露工作A
级评价，充分展现经营稳健、治理完善、运作规范的企业形
象。
一、年度经营发展情况
三峡能源董事会坚持履行“定战略、作决策、防风险”核心
职责，与经理层齐心协力，紧紧围绕服务**“双碳”目标，
聚焦“一带一线三域”，**落实“抓大促中优小”策略，
推动公司高质量发展再上新台阶。截至 2024 年末，累计并
- 6 -
网装机 4796 万千瓦，全年新增并网装机 792 万千瓦；发电
量 720 亿千瓦时，同比增长 30%；全年实现营业收入 297.17
亿元，资产总额突破 3500 亿元。
（一）加大力度获取优质资源，保持行业**。海上风
电继续保持**地位，加快推进规模化、深远海项目策划开
发，成功举办海上风电现代产业链共链行动大会；陆上基地
有序推进，内蒙古库布齐大基地、南疆大基地通过董事会投
资决策后顺利开工建设；创新模式带动资源获取，探索推动
“海上风电＋产业园”
“海上风电 燃气调峰发电”融合开发。
（二）全力推动项目工程建设，打造精品工程。海上风
电项目加快建设，广东阳**洲六、天津南港等海上风电项
目全容量并网；陆上风光项目陆续建成，内蒙古库布齐基地
二期、内蒙古包头风电、新疆哈密“光热 光伏”等多个风
光发电项目全容量并网，青海海西光热、青豫直流光热、甘
肃瓜州光热项目如期实现并网。
（三）积极提升市场营销与精益管理水平，促进提质增
效。紧跟**能源发展战略，积极布局参与电力交易，推动
“风、光、储、证、碳、售”**发展；策划推动多笔长周
期协议，跨省区外送电总量、自主跨省外送电量创新高，4
个海上风电项目进入**首批CCER公示。智慧运维成效显著，
运维管控水平不断提升，风电、光伏利用小时数均高于行业
平均水平。加强全员、全过程、全要素成本管控，持续推动
降本增效。
（四）持续深化改革创新，完善公司治理效能。深入推
- 7 -
进新一轮国有企业改革深化提升行动，荣获国资委**企业
“双百行动”专项考核“**企业”；健全合规管理体系，
“三道防线”协同联动，评估、监测重大经营风险并积极化
解；完善ESG管理机制，发布ESG指标体系及管理手册，ESG
评级稳中有升。加强创新驱动能力，参与完成的“海上风电
安全**开发成套技术和装备及产业化”荣获**科技进步
奖一等奖，“海上风电场智能运行控制技术研究”等 4 项国
家省部级项目顺利通过验收/综合绩效评价。
（五）全力提升上市公司规范运作水平，增进市场认同。
提高信息披露质量，严格遵守《上市公司治理准则》《上海
证券交易所股票上市规则》等监管规定，切实履行信息披露
义务，准确、无一错漏披露公告文件百余份，实现全年“零
质询”；推动独立董事改革落实落地，积极维护中小股东权
益；加强投资者交流，高质量召开业绩说明会，及时回应投
资者关切，保障投资者知情权；稳定投资者回报，2024 年实
施现金分红 22.32 亿元，占归母净利润比例为 31.09%，分红
比例逐年增长；强化“关键少数”责任，推动控股股东三峡
集团实施增持，2024 年 10 月完成为期 12 个月的股份增持计
划，累计增持金额超 3 亿元，增强投资者信心。
二、2024 年董事会**工作
（一）加强顶层设计，完善公司治理机制
健全**特色现代企业制度体系。坚持党的领导与公司
治理深度融合，夯实“党委**领导、董事会战略决策、监
事会监督推动、管理层授权经营”的现代公司治理体系，厘
- 8 -
清治理主体之间权责边界，形成权责法定、权责透明、协调
运转、有效制衡的治理机制。加强董事会行权履职。完善董
事会职权配套制度，**落实董事会各项**职权，确**
准行权落实到位；优化授权决策机制，完善优化《董事会授
权决策方案》，巩固董事会经营决策主体定位，保障公司经
营决策质量效率。推动独立董事改革落实落地。根据**院
办公厅、证监会等关于独立董事改革相关要求，及时修订《独
立董事工作制度》等配套制度，明确独立董事职责定位，建
立独立董事专门会议机制，加强独立董事履职保障。
（二）充分发挥董事会功能作用，提升公司治理效能
谋篇布局“定战略”。着力加强对公司中长期发展战略
和规划的研究和制定，完成“十四五”发展规划中期评估暨
修编，聚焦主责主业，准确把握公司发展方向，推动战略规
划有效实施，统筹指导公司在新形势下的主业规模化高质量
发展；深度参与战略研讨，围绕“牢固树立高质量发展理念，
推动公司高质量发展”主题召开战略研讨会；深植可持续发
展理念，推动公司ESG管理实现体系化、专业化，探索将可
持续发展理念融入公司中长期发展战略和日常经营管理。
科学**“作决策”。持续提升决策规范性和科学性，
形成“会前审慎研究、会中充分讨论、会后监督落实”的完
整决策闭环；建立常态化预汇报机制，针对项目投资、资产
处置等重大经营决策事项，高度重视前期调查研究工作，保
障决策科学性；强化决议执行，每半年听取决议执行情况报
告，适时跟进重大决策事项进展，确保董事会运作切实有效；
- 9 -
助力重大项目稳步推进，完成内蒙古库布齐、新疆南疆新能
源基地项目及陕西山阳抽水蓄能电站项目、福建莆田海上风
电项目投资决策，进一步落实公司整体战略布局，提升行业
地位，增强综合实力。
依法合规“防风险”。持续强化“五位一体”顶层设计，
进一步完善“法律合规风险内控制度”相融合的管理体系，
不断提高公司依法合规经营水平；完善内控管理体系，编制
“全覆盖”“全流程”“全级次”的《内部控制手册》，完
成内控体系管理提升分析评估；着力推动重大风险防范化解，
严格落实风险季度监测、报告及跟踪预警管理机制，分层分
级抓好经营风险事件管理；加强信息披露管理工作，编制发
布《三峡能源信息披露合规清单》，持续提升上市公司合规
运作水平。
（三）全方位加强董事履职保障，助力董事履职尽责
优化外部董事履职支撑。精心策划调研选题，围绕公司
发展战略、经营管理、董事会决策**项目组织董事开展调
研，现场考察浙江、青海等地的抽水蓄能及光热光伏项目，
**掌握项目建设管理、投资控制等主要情况。购买董监高
责任险，**董监高正常履职风险，为董监高积极行使权力、
履行职责提供保障。构建全流程信息沟通平台。在定期董事
会前组织召开董事预沟通会，及时完善落实外部董事意见建
议；及时跟踪投资决策、资产处置等议案后续进展，围绕董
事**关注事项进行专题汇报，力求实现“一次会议、多轮
沟通、快速落实”，有效发挥外部董事专业把关作用，为科
- 10 -
学决策提供支撑。健全信息报送机制，定期为董事提供《证
券市场月报》《电力生产月报》等，不定期报送**监管动
态及股票交易合规提醒。加强人才队伍建设，打造学习型、
服务型董办团队。积极组织参加外部监管机构、上级单位相
关培训，切实提升专业能力；贯彻落实《外部董事履职支撑
保障工作方案》,增强服务意识，建立完善上下贯通、沟通
顺畅、反应快捷、行动有效的工作体系，及时回应外部董事
关切，为外部董事履职提供**支持。
三、2024 年董事会及相关会议召开情况
职权审慎决策，充分听取经理层工作汇报，针对**议案提
出专业的指导意见及建议，保证董事会决策的科学性和及时
性。本年度公司董事会组织召开会议 14 次，审议通过议案
情形，会议召集召开及决策程序合法合规，为公司经营管理
和业务发展提供坚实保障。全年共召集股东大会 3 次，审议
通过利润分配方案、日常关联交易、投资计划、债券融资方
案等议案，选举产生 2 名董事。董事会严格执行股东大会决
议，**维护全体股东的合法权益。
董事会下设战略与可持续发展委员会、审计与风险管理
委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会。
在公司规范运作、董事会科学决策中发挥了积极作用。战略
与可持续发展委员会召开会议 8 次，审议投资计划、重大项
- 11 -
目投资决策、“十四五”规划修编及ESG报告等 15 项议案，
有效提高重大投资决策效率和质量，加强决策科学性，推动
增强公司核心竞争力。审计与风险管理委员会召开会议 9 次，
审议内控审计、风险管理、定期报告等 24 项议案，持续加
强对财务信息的审核以及对重大风险的评估与管控。薪酬与
考核委员会召开会议 8 次，审议股权激励相关事项、经理层
薪酬考核等 13 项议案，健全激励与约束相结合的分配机制，
对公司薪酬制度执行情况进行监督。提名委员会召开会议 5
次，审议 5 项议案，研究遴选合格的董事和高管候选人，不
断优化公司董事、经理层组成结构。
四、2025 年**工作计划
**特色现代企业制度的重要论述精神，**贯彻党的二十
大、二十届三中全会精神和“两个一以贯之”，坚持和完善
董事会定战略、作决策、防风险的核心职责，优化董事会功
能定位，助力公司“十四五”圆满收官。
（一）充分发挥董事会作用，不断提升公司治理水平。
以“构建科学、决策理性、运行**”为目标，全力推动董
事会与其他治理主体同频共振、同向发力，持续优化董事会
及下设专门委员会运作机制，确保公司决策体系科学**运
转；坚持选优配强外部董事，及时完成董事会换届工作，进
一步规范独立董事管理，确保独立董事充分发挥参与决策、
监督制衡、专业咨询作用。
（二）深化战略**，助力公司可持续发展。紧紧围绕
- 12 -
服务**能源安全新战略，进一步聚焦主责主业，在**完
成“十四五”规划目标的基础上，扎实做好“十五五”规划
编制工作；按照“一带一线三域”总体布局，深入推进“四
强四化”三年行动，推动公司高质量发展；积极推动 ESG 管
理提升，将 ESG 理念融入日常经营管理和决策，助力公司可
持续发展。
（三）严守依法合规底线，持续健全风险防控体系。增
强法治意识，**提升依法合规经营水平，健全法律合规风
险内控体系。加强对重大风险的辨识、分析、评估和防范，
坚决防范各种风险失控蔓延，守住不发生系统性风险的底线。
严格遵守法律法规与证券监管要求，合规有序组织开展公司
信息披露工作，坚持上市公司规范运作；正确把握市值管理
核心理念，把推动公司高质量发展作为根本出发点和落脚点，
杜绝触碰内幕交易、市场操纵等“高压线”，确保上市公司
运作依法、合规。
特此报告。
- 13 -
议案 2
关于《公司 2024 年度监事会工作报告》的
议案
各位股东及股东代表：
根据《公**》《公司章程》等相关规定，公司监事会
编制了《2024 年度监事会工作报告》，从监事会总体建设情
况、年度议事情况、对公司年度经营管理行为和经营业绩以
及其他事项的评价意见五个方面进行总结汇报。
现提请会议审议。
附件：2024 年度监事会工作报告
- 14 -
附件
**三峡新能源（集团）股份有限公司
简称公司）监事会严格依照《公**》《证券法》及其他法
律、法规和《公司章程》《监事会议事规则》的有关规定，
本着对全体股东负责的态度，以公司内部控制体系建设、规
范运作、生产经营、财务状况监督为工作**，对董事会决
策和执行股东大会决议，以及董事、**管理人员履行职责
情况进行了监督检查，依法有效行使了监督职能，为公司健
康稳定发展提供坚实保障。现将 2024 年监事会工作情况报
告如下。
一、监事会总体建设情况
公司第二届监事会坚持强化自身建设，增强监督实效。
一是架构合理、运作**。监事会由 3 名监事组成，其中股
东代表监事 2 名、职工代表监事 1 名，形成财务管理、风险
内控、资本运作领域优势互补的多元监督格局，强化决策与
执行协同。二是深化队伍建设，提升履职能力。监事会成员
持续加强学习培训，及时掌握监管动态和行业信息。2024 年，
公司监事参加多场北京上市公司协会 2024 年度董事监事专
题培训，内容涵盖《公**》修订、投资者保护、财务**
等方面，通过系统学习有效提升履职与监督能力，为更好地
- 15 -
履行监督职责奠定了基础。
二、监事会年度议事情况
会议，审议通过定期财务报告、监事会报告、回购注销限制
性股票等 18 项议案，听取 3 项报告（详见附件）。会议的
提案、召集、通知、召开和表决符合《公司章程》和各项规
范要求；监事会决议内容和签署合法、合规、真实、有效，
不存在违反《公**》《公司章程》及相关制度的情况，相
关决议均得到及时有效地执行。
三、监事会对公司年度经营管理行为和经营业绩评价意
见
监事会立足治理监督职责，通过“常态化监测 重大事
项穿透式监督”双轨机制，实现对公司运营的全周期动态监
督管控。经履职核查，监事会认为公司治理架构及经营活动
符合《公**》《公司章程》等法律法规及内部治理文件要
求，在新能源产业变革中展现出强劲发展韧性。海上风电布
局提速，福建平潭、天津南港等战略节点项目全容量并网发
电；陆上基地规模化发展，陕西**、山西昔阳等风光一体
化基地实现并网运营，内蒙古库布齐沙漠光伏基地一、二期
工程并网，构建多能互补生态系统；储能体系突破性进展，
青海南山口抽水蓄能项目进入主体工程施工阶段，陕西山阳
项目开工建设，为新型电力系统建设奠定基础。截至 2024
年末，公司清洁能源装机规模达 4796 万千瓦，全年新增并
网装机 792 万千瓦；发电量 720 亿千瓦时，同比增幅 30%；
- 16 -
全年实现营收 297 亿元，资产总额突破 3500 亿元。
四、监事会对公司 2024 年度有关事项的意见
（一）规范运作情况
公司监事会严格按照《公**》《公司章程》《监事会
议事规则》等规定，认真履行职责，积极参加股东大会，列
席董事会会议，对公司 2024 年治理程序合规性、决策机制
健全性进行监督。监事会认为：报告期内，公司董事会、股
东大会的召集程序、议事规则及表决方式合法合规，董事会
对股东大会审议通过事项决议执行率达 100%，**维护全体
股东的合法权益。投资、并购、资产处置等重大经营管理事
项均按相关制度严格履行审议及决策程序，决策机制运行有
效。董事及**管理人员勤勉尽责，全年未发现在执行职务、
行使职权时有违反相关法律法规、《公司章程》或损害公司、
股东利益的行为。
（二）财务检查情况
报告期内，监事会认真履行财务监督职能，**关注公
司财务报表的真实性、准确性和完整性，以及公司各项经营
指标的完成情况。监事会认为：公司财务制度健全、财务管
理规范、财务状况良好，保障了公司生产经营的正常运作。
公司定期报告编制和审议程序符合法律法规和公司相关管
理制度的规定，内容和格式符合**证监会和上海证券交易
所的各项规定，所包含的信息真实地反映了公司的经营成果
和财务状况，监事会没有发现参与年报编制和审议的人员有
违反保密规定的行为。
- 17 -
（三）内部控制情况
监事会对公司内部控制制度的建设和运行情况进行了
核查。公司现有的内部控制制度符合我国有关法律法规和证
券监管部门的要求，符合当前公司经营管理实际情况的需要，
具有合理性、合法性和有效性。监事会认为：公司内部控制
评价报告符合《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规
定，**、真实、准确反映了公司内部控制的实际情况。
（四）募集资金使用情况
报告期内，公司募集资金存放和使用符合相关法律法规
和规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使
用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，
不存在违规使用募集资金的情形；公司严格按照有关规定使
用募集资金，并及时地对相关信息进行了披露。公司年度、
半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的内容真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（五）其他事项
股权激励回购注销方面，公司股权激励回购注销事宜符
合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2021 年限制性股
票激励计划》等关于股权激励计划所涉相关事项权益回购注
销的规定。回购注销部分限制性股票未影响公司 2021 年限
制性股票激励计划的继续实施，不存在损害公司及股东尤其
是中小股东利益的情形。利润分配方面，公司利润分配方案
结合了公司经营发展需求和股东利益，符合相关法律法规及
《公司章程》等规定，并严格履行了相关决策程序。关联交
- 18 -
易方面，公司发生的关联交易事项符合《上海证券交易所股
票上市规则》以及公司关联交易管理相关制度要求。
特此报告。
附件：三峡能源 2024 年度监事会会议台账
- 19 -
附件
三峡能源 2024 年度监事会会议台账
序号 会议时间 会议届次 审议议案 审议意见 召开方式
第二届监事会 关于回购注销 2021 年限制性股票激
第十二次会议 励计划部分限制性股票的议案
激励计划部分限制性股票的议案
第二届监事会
第十三次会议
计划**授予部分**个解除限售期
解除限售条件成就的议案
告》的议案
告》的议案
案
要的议案
第二届监事会
第十四次会议
际使用情况的专项报告》的议案
的议案
的议案
预计情况的报告
第二届监事会 激励计划陆义超等激励对象限制性股
第十五次会议 票的议案
- 20 -
序号 会议时间 会议届次 审议议案 审议意见 召开方式
第二届监事会 要的议案
第十六次会议 2.关于<2024 年半年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告>的议案
的议案
第二届监事会
第十七次会议
激励计划汤维贵等激励对象限制性股
票的议案
计划预留授予部分**个解除限售期
第二届监事会 解除限售条件成就的议案
第十八次会议 2.关于回购注销 2021 年限制性股票
激励计划杨贵芳等激励对象限制性股
票的议案
- 21 -
议案 3
关于公司 2024 年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
公司根据《企业会计准则》和《公司章程》等相关规定，
已完成 2024 年度财务决算工作，现将有关情况报告如下。
一、2024 年度财务决算情况
（一）2024 年度财务报告审计情况
公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司
无保留意见报告，具体内容见公司于 4 月 30 日在上海证券
交易所网站披露的 2024 年度审计报告。
（二）2024 年度收入、成本费用及利润
同比增长 14.87%，
其中，营业成本 140.78 亿元，同比增长 18.34%；管理费用
增长 8.85%。
净利润 74.58 亿元，同比下降 9.75%，其中归母净利润 61.11
亿元,同比下降 14.81%。
（三）2024 年末资产及负债
- 22 -
截至 2024 年 12 月 31 日，公司合并资产总额 3,568.71
亿元，较年初增长 14.44%。
截至 2024 年 12 月 31 日，公司合并负债总额 2,532.25
亿元，较年初增长 17.01%，其中流动负债 633.84 亿元，非
流动负债 1,898.41 亿元。
资产负债率 70.96%，较年初增加 1.56 个百分点。
（四）2024 年末所有者权益
公司所有者权益 867.17 亿元。
日，2023 年度股东大会审议通过了《关于公司 2023 年度利
润分配方案的议案》，以实施权益分派股权登记日登记的总
股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.78 元（含
税）
，合计派发现金股利 22.32 亿元。截至 2024 年 12 月 31
日，公司已完成支付股利。
（五）2024 年度现金流量
比增长 30.97%，主要系新项目投产发电，电费回收增加；投
资活动产生的现金流量净额-316.68 亿元，
同比下降 22.78%；
筹资活动产生的现金流量净额 131.29 亿元，同比下降 37.40%。
二、提请审议事项
根据《公司章程》规定，公司年度财务决算报告应当经
股东大会批准，现提请会议审议。
- 23 -
议案 4
关于公司 2024 年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《公**》及《公司章程》等相关规定，结合公司
理分配。现将具体方案汇报如下：
一、利润分配预案
（一）财务状况
经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2024 年 1 月
公司所有者净利润 6,111,426,749.80 元。截至 2024 年 12
月 31 日，三峡能源合并口径累计归属于母公司所有者未分
配利润为 32,618,626,122.79 元，公司母公司报表中期末未
分配利润为 2,759,913,993.46 元。
（二）分配预案
三峡能源 2024 年拟以实施权益分派股权登记日登记的
总股本为基数分配利润，向全体股东每 10 股派发现金红利
母公司所有者净利润比例为 31.37%。除前述现金分红外，本
次利润分配不以资本公积金转增股本，不送红股。实施本次
- 24 -
权益分派股权登记日前，因可转债转股/回购股份/股权激励
授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司
总股本发生变动的，三峡能源拟维持每股分配金额不变，相
应调整分配总额。
（三）近三年利润分配情况
公司近三年利润分配情况如下表。
项目 本年度 上年度 上上年度
现金分红总额（元） 1,917,448,263.20 2,232,458,217.60 2,175,404,939.20
回购注销总额（元） 0 0 0
归属于上市公司股东的
净利润（元）
本年度末母公司报表未
分配利润（元）
最近三个会计年度累计
现金分红总额（元）
最近三个会计年度累计
回购注销总额（元）
最近三个会计年度平均
净利润（元）
最近三个会计年度累计
现金分红及回购注销总 6,325,311,420.00
额（元）
最近三个会计年度累计
现金分红及回购注销总
否
额（D）是否低于5000万
元
现金分红比例（%） 93.09%
现金分红比例（E）是否
否
低于30%
是否触及《股票上市规
则》第9.8.1条**款第
否
（八）项规定的可能被实
施其他风险警示的情形
- 25 -
二、提请审议事项
根据《公司章程》相关规定，利润分配方案应当经股东
大会批准，现提请会议审议。
- 26 -
议案 5
关于公司《2024 年年度报告》及摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据《证券法》《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 2 号―年度报告的内容与格式（2021 年修订）》
等有关规定及要求，公司编制了《2024 年年度报告》及摘要。
目前公司已完成《2024 年年度报告》及摘要编制工作，
并于 2025 年 4 月 30 日通过上海证券交易所业务管理系统进
行了公开披露，具体内容详见《2024 年年度报告》及《2024
年年度报告摘要》
。
根据《公**》《公司章程》等相关规定，现提请会议
审议。
- 27 -
议案 6
关于公司董事 2024 年度报酬事项的议案
各位股东及股东代表：
根据《**三峡新能源（集团）股份有限公司章程》
（以
下简称《章程》）及公司薪酬管理相关规定，公司拟定了公
司董事 2024 年度报酬事项相关议案。具体事项汇报如下。
一、公司董事 2024 年度报酬统计情况
根据《章程》，公司“股东大会依法行使下列职权：1.
决定公司的经营方针、投资计划；2.选举和更换非由职工代
表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项……”。
经统计，公司董事 2024 年度内从公司获得的税前报酬总额
共计 241.92 万元，详见下表：
序号 姓名 职务
税前报酬总额（万元）
合计 241.92
二、提请审议事项
根据《章程》，公司董事报酬事项由股东大会决定，现
提请会议审议。
- 28 -
议案 7
关于公司监事 2024 年度报酬事项的议案
各位股东及股东代表：
根据《**三峡新能源（集团）股份有限公司章程》
（以
下简称《章程》）及公司薪酬管理相关规定，公司拟定了公
司监事 2024 年度报酬事项相关议案。具体事项汇报如下。
一、公司监事 2024 年度报酬统计情况
根据《章程》，公司“股东大会依法行使下列职权：1.
决定公司的经营方针、投资计划；2.选举和更换非由职工代
表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项……”。
经统计，公司监事 2024 年度内从公司获得的税前报酬总额
共计 49.81 万元，详见下表：
序 2024 年度内从公司获得的
姓名 职务
号 税前报酬总额（万元）
合计 49.81
二、提请审议事项
根据《章程》，公司监事报酬事项由股东大会决定，现
提请会议审议。
- 29 -
议案 8
关于公司 2025 年投资计划与财务预算
的议案
各位股东及股东代表：
随着**统一电力市场改革的深化和新能源全电量入
市政策的出台，内外部环境正发生深刻变化，统筹安排好
长极、推动“十四五”规划目标圆满收官具有重要意义。现
结合 2024 年计划完成情况、
“十四五”规划指引及内外部发
展形势分析，编制 2025 年投资计划与财务预算。具体情况
汇报如下。
一、投资计划
公司 2025 年投资计划为 439.72 亿元，其中固定资产投
资 434.91 亿元，股权投资 4.81 亿元。固定资产投资中，前
期和在建费用 434.25 亿元、技改项目投资 0.56 亿元、非生
产性固定资产投资 0.1 亿元；股权投资中，
主业股权投资 3.79
亿元、产业链上下游投资 1.02 亿元。
此外，根据公司投资管理制度规定，执行过程中预测年
度投资计划将要被突破时，可调整投资计划，按原决策流程
审议通过后执行。为应对复杂多变的发展环境，建议同时提
请股东大会给予公司董事会授权：根据市场拓展及项目投资
- 30 -
建设需要，当年度投资计划调整但不突破年度投资计划 110%
时，授权公司董事会调整年度投资计划。
二、财务预算
（一）预算目标
公司经营业绩主要源于风力、光伏发电业务，会受到自
然条件变化、电网消纳能力、市场交易情况等因素影响。预
算目标为公司内部经营管理方向，不代表公司对 2025 年度
的盈利预测和投资者承诺。
（二）融资计划
根据公司投资安排及生产经营需要，预计公司 2025 年
对外融资总额不超过 760 亿元：权益性融资不超过 160 亿元，
债务融资不超过 600 亿元。融入资金主要用于陆上风电、光
伏项目、海上风电、沙戈荒大基地投资，产业链投资，研发
支出，技术改造升级等。
（三）担保计划
超过 32.2 亿元，占净资产比重不超过 2.7%。公司将持续加
强融资担保管理，严格控制新增融资担保规模。
三、提请审议事项
根据公司“三重一大”管理办法、投资管理制度及预算
管理办法等要求，现就公司 2025 年投资计划及申请授权事
项与财务预算提请会议审议。
- 31 -
议案 9
关于公司 2025 年债券注册及
债券融资方案的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司经营发展资金需要，改善债务结构，**融
资成本，2025 年拟继续向**证券监督管理委员会申请公司
债券注册、向**银行间市场交易商协会申请债务融资工具
注册；根据公司 2025 年度融资安排，拟继续发行公司债券
和债务融资工具。具体情况汇报如下。
一、2025 年债券注册方案
公司于 2023 年向**证券监督管理委员会申请的公司
债券注册额度、**银行间市场交易商协会申请的债务融资
工具注册额度将分别于 2025 年 8 月、2025 年 9 月到期。2025
年公司拟继续向**证券监督管理委员会申请公司债券注
册、向**银行间市场交易商协会申请债务融资工具注册。
（一）公司债券注册
（1）注册有效期：取得**证券监督管理委员会同意
注册批文之日起 2 年内有效。
（2）品种：包括但不限于一般公司债券、绿色公司债
券、科技创新公司债券、乡村振兴公司债券、可续期公司债
券等。
（3）规模：不超过人民币 100 亿元（含）。
- 32 -
（4）期限：非可续期公司债券期限不超过 20 年（含）
，
可以为单一期限品种、也可以为多种期限的混合品种。具体
发行期限根据资金需求特性和市场行情确定。
（5）募集资金用途：用于偿还公司有息债务、补充流
动资金、股权投资、项目建设及运营以及其他符合法律法规
规定的用途。
（6）担保事项：纯信用方式，无担保。
（二）债务融资工具注册
（1）注册有效期：取得**银行间市场交易商协会同
意注册批文之日起 2 年内有效。
（2）品种：包括但不限于超短期融资券、短期融资券、
中期票据、永续票据、资产支持票据、绿色债务融资工具、
定向债务融资工具等。
（3）规模：不超过人民币 200 亿元（含），其中（超）
短期融资券规模本金待偿余额不超过 40 亿元、中期票据不
超过 140 亿元、资产支持票据（ABN）不超过 20 亿元。
（4）期限：除永续票据外最长不超过 20 年（含），可
以为单一期限品种、也可以为多种期限的混合品种。具体发
行期限根据资金需求特性和市场行情确定。
（5）募集资金用途：主要用于偿还公司有息债务、补
充流动资金、股权投资、项目建设及运营以及其他符合法律
法规规定的用途。
（6）担保事项：纯信用方式，无担保。
二、2025 年债券融资方案
- 33 -
根据公司 2025 年度融资安排，2025 年拟发行公司债券
和债务融资工具合计不超过 200 亿元。
（一）中长期债券
（1）规模：发行规模不超过 160 亿元。
（2）品种：包括但不限于公司债券、中期票据、资产
支持票据等。
（3）期限：3-20 年。
（4）募集资金用途：用于偿还公司有息债务、补充流
动资金、股权投资、项目建设及运营以及其他符合法律法规
规定的用途。
（5）担保事项：纯信用方式，无担保。
（二）短期债券
（1）规模：发行规模（本金待偿余额）不超过 40 亿元。
（2）品种：超短期融资券、短期融资券。
（3）期限：不超过 1 年。
（4）募集资金用途：用于偿还公司有息债务、补充流
动资金、项目建设及运营以及其他符合法律法规规定的用途。
（5）担保事项：纯信用方式，无担保。
三、申请债券注册及后续发行授权
为更好把握发行窗口，提高发行效率，**资金成本，
申请股东大会授权董事会并授权董事长决策 2025 年公司债
券、债务融资工具注册及在新注册额度及有效期内发行安排
等相关事宜，在监管部门及上级单位统一要求下，控制发行
节奏，安排债券年度发行规模。拟申请授权包括但不限于：
- 34 -
（一）根据监管部门的要求，制作、修改和报送公司债
券、债务融资工具注册及发行的相关材料。
（二）在法律、法规允许的范围内，根据监管政策、市
场情况和公司需求，制定公司债券、债务融资工具发行方案
和条款，包括发行时间、品种、规模、价格、评级安排、具
体条款等。
（三）确定相关的中介服务机构，包括主承销商、受托
管理人、存续期管理机构、律师事务所、评级机构等，协助
公司完成公司债券、债务融资工具注册及发行相关工作。
（四）办理与公司债券、债务融资工具注册及发行相关
的、且上述未提及到的其他事项。
授权有效期自本议案经 2024 年度股东大会审议通过之
日起，至本年新取得的**证券监督管理委员会注册批文、
**银行间市场交易商协会注册批文有效期届满之日止。
四、提请审议事项
现提请会议审议，并向股东大会申请授权董事会审批债
券注册及发行相关事项。
申请董事会授权董事长决策债券注册及发行相关事项，
授权有效期自本议案经 2024 年度股东大会审议通过之日起，
至 2025 年新取得的**证券监督管理委员会注册批文、中
国银行间市场交易商协会注册批文有效期届满之日止。
- 35 -
议案 10
关于预计 2025 年度
日常关联交易金额的议案
各位股东及股东代表：
为规范**三峡新能源（集团）股份有限公司（以下简
称公司）日常关联交易管理，按照《上海证券交易所股票上
市规则》（以下简称《股票上市规则》）《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 5 号――交易与关联交易》和公司
《关
联交易管理制度》等规定，公司可以按类别合理预计当年度
日常关联交易金额，履行相应的审议程序并披露。现将公司
预计情况汇报如下。
一、2024 年度日常关联交易的预计和执行情况
公司与控股股东**长江三峡集团有限公司（以下简称
三峡集团）及其控制的除公司及子公司以外的其他法人或者
其他组织（以下统称三峡集团及相关子公司）、与关联法人
金风科技股份有限公司及其控股子公司（以下简称金风科
技）、水电水利规划设计总院及**水利水电建设工程咨询
有限公司（以下简称水规总院及水电建咨询）2024 年度发生
的除因一方参与另一方公开招标发生的交易以外的日常关
联交易的具体情况如下：
- 36 -
金额：万元
关联交易类别 关联人
预计金额 发生金额 较大的原因
三峡集团及相关子公司 42,673.75 42,049.48 -
向关联人购买
原 材 料 及 商 品 金风科技 4,901.89 800.61 -
等
小计 47,575.64 42,850.09 -
三峡集团及相关子公司 77.71 14.49 -
向关联人出售
金风科技 27.73 19.76 -
产品、商品
小计 105.44 34.25 -
三峡集团及相关子公司 6,295.45 1,575.33 实际发生少于预期
向关联人提供
金风科技 2,640.49 3.70 实际发生少于预期
劳务
小计 8,935.94 1,579.03 -
三峡集团及相关子公司 280,939.24 29,022.90 实际发生少于预期
接 受 关 联 人 提 金风科技 28,934.28 1,710.87 -
供的劳务 水规总院及水电建咨询 3,022.75 2,938.07 -
小计 312,896.27 33,671.84 -
三峡集团及相关子公司 329,986.15 72,662.20 -
金风科技 36,504.39 2,534.94 -
合计
水规总院及水电建咨询 3,022.75 2,938.07 -
小计 369,513.29 78,135.21 -
说明：表格中数据加总之和与列示的合计数尾数部分存在差异，均为四舍五入所致。
公司与控股股东三峡集团的控股子公司三峡财务有限
责任公司（以下简称三峡财务）
、三峡融资租赁有限公司（以
下简称三峡租赁）2024 年度发生的存**、融资租赁等金融
业务相关日常关联交易的具体情况如下：
金额：万元
关联交易类型
预计交易金额 实际交易金额 的原因
根据公司资金
财务公司
每日**存款限额 2,000,000 839,950 情况和使用计
存款业务
划调整
- 37 -
关联交易类型
预计交易金额 实际交易金额 的原因
不低于**人民银行
存款利率范围 0.35%-2.45% -
同期基准利率
存款利息 15,000 4,826 -
根据公司资金
**额度 1,500,000 383,014 情况和使用计
划调整
不高于**其他金融
财务公司
机构提供的同期同档
**业务
**利率范围 次**利率平均水平 2.10%-3.10% -
且不高于同期限银行
**基础利率（LPR）
**利息 30,000 13,406 -
支付给财务公司的手续费用及佣金 3,000 326 -
根据公司资金
新增融资租赁本金 2,000,000 891,867 情况和使用计
在融资租赁
划调整
公司融资租
根据公司资金
赁业务
融资租赁费用 120,000 74,981 情况和使用计
划调整
二、2025 年度日常关联交易预计金额和类别
根据公司业务发展的需要，公司预计与三峡集团及相关
子公司、金风科技、水规总院及水电建咨询、中交海峰风电
发展股份有限公司（以下简称中交海峰）2025 年度发生的除
因一方参与另一方公开招标发生的交易以外的日常关联交
易情况如下：
金额：万元
本年年初至披
占同类
关联交易 本次预计金 露日与关联人 上年实际 金额差异较
关联人 业务比
类别 额 累计已发生的 发生金额 大的原因
例（％）
交易金额
- 38 -
本年年初至披
占同类
关联交易 本次预计金 露日与关联人 上年实际 金额差异较
关联人 业务比
类别 额 累计已发生的 发生金额 大的原因
例（％）
交易金额
三峡集团及
向 关 联 人 相关子公司 58,818.42 5,581.91 42,049.48 0.55% -
购买原材
料及商品
金风科技 1,000.23 2.43 800.61 0.01% -
等
小计 59,818.65 5,584.34 42,850.09 0.56% -
三峡集团及
向 关 联 人 相关子公司
出售产品、 金风科技 375.00 0 19.76 0.0006% -
商品
小计 465.15 2.38 34.25 0.0011% -
三峡集团及 新增科研项
向 关 联 人 相关子公司
提供劳务 金风科技 3,000.00 2.64 3.70 0.01% -
小计 81,493.55 1,023.10 1,579.03 6.20% -
三峡集团及 根据公司业
相关子公司 预计
接 受 关 联 金风科技 7,607.58 309.22 1,710.87 0.11%
人 提 供 的 水规总院及
劳务 水电建咨询
新增工程服
中交海峰 736.20 0 0 / 务
小计 106,745.14 5,357.39 33,671.84 2.07% -
三峡集团及
相关子公司
金风科技 11,982.81 314.29 2,534.94 0.02% -
水规总院及
合计 3,002.41 0 2,938.07 0.02% -
水电建咨询
中交海峰 736.20 0 0 / -
小计 248,522.49 11,967.21 78,135.21 0.63% -
说明：表格中数据加总之和与列示的合计数尾数部分存在差异，均为四舍五
入所致。
公司预计与三峡财务、三峡租赁 2025 年度发生的存贷
款、融资租赁等金融业务相关日常关联交易情况如下：
- 39 -
金额：万元
本年年初至
披露日与关 占同类
本次预计 上年实际 金额差异较大
关联交易类型 联人累计已 业务比
交易金额 交易金额 的原因
发生的交易 例（％）
金额
每日最 基于公司业务
高存款 2,000,000 574,551 839,950 86.71% 发展和资金平
限额 衡的预计
不低于五
财务公 大国有银
司存款 存款利 0.35%- 0.35%-
行同期同 / -
业务 率范围 1.65% 2.45%
类存款利
率水平
存款利
息
基于公司业务
**额
度
衡的预计
不高于国
内其他金
融机构提
供的同期
财务公 同档次贷
司** **利 1.78%- 2.10%-
款利率平 / -
业务 率范围 2.65% 3.10%
均水平且
不高于同
期限银行
**基础
利率（LPR）
**利
息
支付给财务公司
的手续费用及佣 3,000 106 326 50.60% -
金
在融资 新增融 基于公司业务
租赁公 资租赁 2,000,000 345,501 891,867 83.25% 发展和资金平
司融资 本金 衡的预计
租赁业 融资租 基于公司业务
务 赁费用 发展和资金平
- 40 -
衡的预计
三、关联人及关联关系介绍
（一）三峡集团
企业名称：**长江三峡集团有限公司
统一社会信用代码：91110000100015058K
成立时间：1997 年 11 月 28 日
注册地或办公地：湖北省武汉市江岸区**路 1 号
法定代表人：刘伟平
注册资本：21,150,000 万元
主要股东或实际控制人：**院国有资产监督管理委员
会
经营范围：项目投资；股权投资；水力发电；风力发电；
太阳能发电；生态保护服务；水污染治理；污水处理及其再
生利用；水资源管理；水利相关咨询服务；新兴能源、资源
再生利用技术研发；新能源、环保技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广、技术服务；城市排水设施管
理服务；市政设施管理服务；环保咨询服务；工程管理服务；
工程监理服务；物联网应用服务；货物进出口、技术进出口、
代理进出口；境内旅游业务。
最近一年又一期财务数据：
债总额 7,774.26 亿元，归属于母公司所有者权益 4,056.70
亿元；2023 年实现营业总收入 1,522.89 亿元，归属于母公
司股东净利润 232.17 亿元；资产负债率 55.79%。
- 41 -
元，负债总额 8,113.20 亿元，归属于母公司所有者权益
元，归属于母公司股东净利润 238.23 亿元；资产负债率
截止 2025 年 3 月底，三峡集团直接持有公司 28.11%股
份，通过子公**江三峡投资管理有限公司、三峡资本控股
有限责任公司分别间接持有公司 20.96%、3.49%股份，为公
司的控股股东。三峡集团符合《股票上市规则》第 6.3.3 条
规定的情形，为公司的关联法人。
公司日常关联交易执行情况良好，三峡集团及相关子公
司经营情况、财务状况良好，具备履约能力。
（二）三峡财务
企业名称：三峡财务有限责任公司
统一社会信用代码：91110000179100676E
成立时间：1997 年 11 月 28 日
注册地或办公地：北京市海淀区玉渊潭南路 1 号楼 3 层
法定代表人：刘忠庆
注册资本：500,000 万元
主要股东或实际控制人：三峡集团
- 42 -
经营范围：吸收成员单位存款；办理成员单位**；办
理成员单位票据贴现；办理成员单位资金结算与收付；提供
成员单位委托**、债券承销、非融资性保函、财务顾问、
信用鉴证及咨询代理业务；从事同业拆借；办理成员单位票
据承兑；办理成员单位产品买方信贷；从事固定收益类有价
证券投资。
最近一年又一期财务数据：
收入 15.04 亿元，净利润 8.00 亿元；资产负债率 84.07%。
负债总额 591.04 亿元，所有者权益 139.84 亿元；2025 年一
季度实现营业总收入 3.67 亿元，净利润 2.25 亿元；资产负
债率 80.87%。
三峡财务是公司控股股东三峡集团直接控制的法人。三
峡财务符合《股票上市规则》第 6.3.3 条规定的情形，为公
司的关联法人。
公司与三峡财务的日常关联交易执行情况良好，三峡财
务经营情况、财务状况良好，具备履约能力。
（三）三峡租赁
企业名称：三峡融资租赁有限公司
- 43 -
统一社会信用代码：91120118MA06AK7U1T
成立时间：2018 年 3 月 12 日
注册地及主要办公地：北京市通州区粮市街 2 号院 5 号
楼成大** 2301
法定代表人：王桂萍
注册资本：500,000 万元
主要股东或实际控制人：三峡资本控股有限责任公司
经营范围：融资租赁业务。
最近一年又一期财务数据：
总额 191.65 亿元，归属于母公司所有者权益 52.99 亿元；
润 3.42 亿元；资产负债率 78.34%。
元，负债总额 173.22 亿元，归属于母公司所有者权益 53.66
亿元；2025 年一季度实现营业总收入 1.90 亿元，归属于母
公司股东净利润 0.67 亿元；资产负债率 76.35%。
三峡租赁是公司控股股东三峡集团控股子公司三峡资
本控股有限责任公司的控股子公司。三峡租赁符合《股票上
市规则》第 6.3.3 条规定的情形，为公司的关联法人。
公司与三峡租赁的日常关联交易执行情况良好，三峡租
赁经营情况、财务状况良好，具备履约能力。
- 44 -
（四）金风科技
企业名称：金风科技股份有限公司
统一社会信用代码：91650000299937622W
成立时间：2001 年 3 月 26 日
注册地及主要办公地：新疆乌鲁木齐经济技术开发区上
海路 107 号
法定代表人：武钢
注册资本：422,506.76 万元
主要股东：香港**结算（代理人）有限公司（18.28%）、
新疆风能有限责任公司（11.78%）、和谐健康保险股份有限
公司-**产品（11.21%）、**三峡新能源(集团)股份有限
公司（9.16%）
经营范围：大型风力发电机组生产销售及技术引进与开
发、应用;建设及运营中试型风力发电场;制造及销售风力发
电机零部件;有关风机制造、风电场建设运营方面的技术服
务与技术咨询;风力发电机组及其零部件与相关技术的进出
口业务。
最近一年又一期财务数据：
债总额 1,147.97 亿元，归属于母公司所有者权益 385.29 亿
元；2024 年实现营业总收入 566.99 亿元，归属于母公司股
东净利润 18.60 亿元；资产负债率 73.96%。
- 45 -
亿元，负债总额 1,161.59 亿元，归属于母公司所有者权益
归属于母公司股东净利润 5.68 亿元；资产负债率 73.05%。
截止 2025 年 3 月底，公司直接持有金风科技 9.16%股份，
是公司重要参股公司。根据《股票上市规则》第 6.3.3 条实
质重于形式的原则，金风科技为公司关联法人。
公司与金风科技的日常关联交易执行情况良好，金风科
技经营情况、财务状况良好，具备履约能力。
（五）水规总院
企业名称：水电水利规划设计总院
统一社会信用代码：12100000400014030L
成立时间：1950 年
注册地：北京市西城区六铺炕一区北小街 2 号
主要办公地：北京市东城区安定门外大街乙 57 号
法定代表人：李�N
注册资本：8,178 万元
主要股东或实际控制人：**电力建设集团有限公司
主营业务：勘测设计业务、项目审查
最近一年又一期财务数据：
额 9.32 亿元，归属于母公司所有者权益 7.15 亿元；2024 年
- 46 -
实现营业总收入 5.63 亿元，归属于母公司股东净利润 1.44
亿元；资产负债率 56.61%。
负债总额 9.47 亿元，归属于母公司所有者权益 7.30 亿元；
东净利润 0.15 亿元；资产负债率 56.48%。
水规总院的**管理人员在公司担任董事，为公司的关
联自然人。水规总院符合《股票上市规则》第 6.3.3 条规定
的情形，为公司的关联法人。
公司与水规总院的日常关联交易执行情况良好，水规总
院经营情况、财务状况良好，具备履约能力。
（六）水电建咨询
企业名称：**水利水电建设工程咨询有限公司
统一社会信用代码：91110000100006303F
成立时间：1987 年 7 月 28 日
注册地：北京市西城区六铺炕一区北小街 2 号
主要办公地：北京市东城区安定门外大街乙 57 号
法定代表人：王富强
注册资本：45,200 万元
主要股东或实际控制人：水电水利规划设计总院有限公
司
- 47 -
主营业务：规划设计、科研、技术咨询
最近一年又一期财务数据：
额 6.20 亿元，归属于母公司所有者权益 12.85 亿元；2024
年实现营业总收入 6.23 亿元，归属于母公司股东净利润 2.75
亿元；资产负债率 32.53%。
负债总额 5.98 亿元，归属于母公司所有者权益 13.14 亿元；
东净利润 0.29 亿元；资产负债率 31.27%。
水电建咨询持有公司 1.00%股份，是公司的股东之一，
并向公司派出一名董事。根据《股票上市规则》第 6.3.3 条
实质重于形式的原则，水电建咨询为公司的关联法人。
公司与水电建咨询的日常关联交易执行情况良好，水电
建咨询经营情况、财务状况良好，具备履约能力。
（七）中交海峰
企业名称：中交海峰风电发展股份有限公司
统一社会信用代码：91350104MABMFDGW8B
成立时间：2022 年 5 月 26 日
注册地或主要办公地：福建省福州市仓山区城门镇潘墩
路 190 号-474（自贸试验区内）
法定代表人：孙伟明
- 48 -
注册资本：250,000 万元
主要股东或实际控制人：中交第三航务工程局有限公司
（37%）
、**城乡控股集团有限公司（20%）、**三峡新能
源（集团）股份有限公司（20%）
、大唐**发电有限公司（10%）、
国华能源投资有限公司（10%）、远景能源有限公司（3%）
主营业务：一般项目：风力发电技术服务；海上风电相
关装备销售；水上运输设备销售；海上风力发电机组销售；
发电机及发电机组销售；风力发电机组及零部件销售；轴承、
齿轮和传动部件销售；运输设备租赁服务；信息咨询服务（不
含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；电气设备修
理；租赁服务（不含许可类租赁服务）；船舶租赁；**船
舶代理；打捞服务；地质勘查技术服务；工程管理服务；工
程造价咨询业务；海洋服务；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；对外承包工程；**
船舶管理业务；**船舶代理；技术进出口；货物进出口；
进出口代理；储能技术服务；新兴能源技术研发；电力行业
**节能技术研发；海洋工程装备研发；海洋工程关键配套
系统开发；海上风电相关系统研发；大数据服务；软件开发；
互联网数据服务；数据处理服务；销售代理。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项
目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、
受电电力设施的安装、维修和试验；**船舶管理业务；测
绘服务；建设工程勘察；水产养殖；渔业捕捞；第二类增值
电信业务；建设工程施工；建筑劳务分包；港口货物装卸搬
- 49 -
运活动；建设工程设计。
最近一年又一期财务数据：
额 21.58 亿元，归属于母公司所有者权益 26.45 亿元；2024
年实现营业总收入 8.27 亿元，归属于母公司股东净利润 0.75
亿元；资产负债率 44.94%。
负债总额 21.79 亿元，归属于母公司所有者权益 26.71 亿元；
东净利润 0.26 亿元；资产负债率 44.93%。
公司持有中交海峰 20.00%股份，是中交海峰的股东之一，
公司高管担任中交海峰董事。根据《股票上市规则》第 6.3.3
条规定，中交海峰为公司的关联法人。
中交海峰经营情况、财务状况良好，具备履约能力。
四、日常关联交易主要内容和定价政策
（一）公司与三峡集团的日常关联交易
关联交易主要内容：三峡集团及相关子公司与公司相互
提供产品及服务，包括：
（1）产品供应类：办公用品、工程
设备物资、备品备件、配件、设备等产品；运输（包括汽车
及货车）；原材料；燃料；矿物；动力等产品。
（2）服务类：
委托或受托管理资产和业务、勘察设计服务、施工服务、监
理服务、运行维护服务、科研服务、技术服务、运营管理服
- 50 -
务、CDM 咨询服务、招投标服务、物资代管服务、金融服务、
信息服务；后勤服务及其他非营业性的劳务；通讯服务、出
版传媒服务、差旅服务、房屋租赁、物业服务及其他相关或
类似的生活服务等服务。
定价原则和依据：各项产品或服务的价格，须按下列标
准和顺序确定：
（1）政府定价；
（2）若无政府定价的，执行
在政府指导价格范围内的合理价格；
（3）若无政府定价或政
府指导价的，执行市场价（含招标价）；（4）前三者均无或
无法在实际交易中适用以上价格的，执行协议价。
（二）公司与三峡财务的日常关联交易
公司（甲方）与三峡财务（乙方）于 2022 年 6 月 23 日
经甲方股东大会批准后，于 2022 年 8 月 5 日签订《金融服
务协议》，协议自双方盖章及签字之日起生效，有效期自批
准生效后 3 年止。根据签订的协议约定，乙方为甲方提供金
融服务，包括但不限于存款与结算、授信额度、委托**、
财务顾问等服务。乙方每年向甲方提供授信额度不超过 300
亿元。在授信期间内，甲方可循环使用授信额度。
定价原则和依据：甲乙双方承诺定价遵循公开合理的原
则，以市场公允价格为基础，且原则上不偏离独立第三方的
价格或收费标准，**一方不得利用关联交易损害另一方的
利益。具体的定价原则如下:
的人民币**基准利率，或**银行间同业拆借**报出的
- 51 -
最近一期**市场报价利率（LPR）考虑浮动幅度确定，实
际执行利率不高于**其他金融机构向甲方提供的同期同
档次**利率平均水平。
汇票、信用证和保函收取的费用，按各具体合同的规定执行，
不高于可比的行业平均水平。
定执行。
（三）公司与三峡租赁的日常关联交易
公司根据业务实际需要，与三峡租赁办理融资租赁等业
务并签订相应合同。双方交易定价遵循公平合理的原则，以
市场公允价格为基础，且原则上不偏离独立第三方的价格或
收费标准，且不高于行业平均水平。**一方不得利用关联
交易损害另一方的利益。
（四）公司与金风科技的日常关联交易
公司除依法公开招标向金风科技采购风力发电机组及
其零部件、新能源服务外，根据业务实际需要，通过非公开
招标方式向金风科技采购风机零部件、新能源服务等，并向
其提供运维服务等。公司或公司控股子公司将根据具体业务
需要，与金风科技及其子公司按照市场价格，按次签订相应
合同并进行交易。
（五）公司与水规总院及水电建咨询的日常关联交易
公司向水规总院及水电建咨询采购主要为新能源咨询
服务。公司或公司控股子公司将根据具体业务需要，与水规
- 52 -
总院、水电建咨询按照市场价格，按次签订相应合同并进行
交易。
（六）公司与中交海峰的日常关联交易
公司向中交海峰采购主要为新能源施工服务。公司或公
司控股子公司将根据具体业务需要，与中交海峰按照市场价
格，按次签订相应合同并进行交易。
五、日常关联交易目的和对公司的影响
三峡集团及相关子公司能够为公司新能源业务发展提
供咨询、监理等服务和相关产品，三峡财务、三峡租赁能够
为公司提供金融服务和资金支持。金风科技能够为公司风电
业务发展提供风电产品及相关服务。水规总院及水电建咨询
能够为公司风电、太阳能发电等项目的规划方案、工程质量
安全等方面提供技术咨询及服务；中交海峰能够为公司提供
施工服务。为满足项目开发、建设与运营的需要，公司与三
峡集团及相关子公司、金风科技、水规总院及水电建咨询、
中交海峰持续发生的关联交易是必要的。
公司与三峡集团及相关子公司发生的关联交易定价执
行**相关规定，有政府定价的，直接适用此价格；无政府
定价的，由交易双方以市场价格为基础，共同协商定价，保
证了关联交易的公允性，不会损害公司及公司股东、特别是
公司中小股东的利益。公司与金风科技、水规总院及水电建
咨询、中交海峰按照市场价格进行交易，关联交易价格公允，
不会损害公司及公司股东的利益。
公司拥有完整独立的资产、业务，在人员、财务、机构
等方面与控股股东及关联人保持独立，具备完整独立的风能、
- 53 -
太阳能的开发、建设与运营能力，公司的收入、利润主要来
源为风电、太阳能发电业务，公司不会因关联交易而对控股
股东及关联人形成依赖。
六、提请审议事项
公司预计与三峡集团及相关子公司、金风科技、水规总
院及水电建咨询、中交海峰 2025 年度日常关联交易金额（不
含金融业务）合计 24.85 亿元；与三峡财务 2025 年度发生
存款本金额度及利息金额 201.5 亿元（以存款本金额度及利
息 201.5 亿元、**利息金额 3 亿元中孰高为标准）；与三
峡租赁 2025 年度发生融资租赁本金额度 200 亿元、融资租
赁费用 15 亿元。
根据《股票上市规则》和公司《关联交易管理制度》规
定，该议案需股东大会审议，关联股东应回避表决，现提请
会议审议。
- 54 -
议案 11
关于向三峡财务有限责任公司
申请授信额度并重新签订《金融服务协议》
暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
按照上交所《上市公司自律监管指引第 5 号――交易与
关联交易》要求，结合实际业务需要，2022 年公司与三峡财
务有限责任公司（以下简称“三峡财务”）签订 3 年期《金
融服务协议》，协议将于年内到期。为确保公司与三峡财务
业务正常开展，现申请重新签订《金融服务协议》。具体情
况汇报如下。
一、关联交易概述
项经公司董事会、股东大会审议通过，协议主要约定：三峡
财务为公司提供每年不超过 300 亿元的综合授信额度，授信
期间内可循环使用；综合授信包含三峡财务向公司提供**
（不含委托**）
、贴现等表内业务授信和票据承兑、担保
等表内外业务授信；有效期为 3 年。
协议有效期内，公司使用三峡财务授信额度，本着公平
合理、市场公允的交易原则，办理了包括本部循环额度借款、
所属子公司项目**、票据贴现等多种融资业务，并接受其
提供的存款、结算、委托**等各类金融服务。服务期间，
- 55 -
三峡财务经营状况稳定，存款安全性和流动性良好，各项监
管指标均符合监管要求，在协助公司统筹资金管理、防范资
金风险、推动所属项目整体债务利率水平下调、提供多渠道
内源资金支持和优质服务等方面发挥了重要作用。
预计未来 3 年每年投资额仍将保持高位。根据年度投、
融资计划及资金使用情况，为提前筹划建设、投资并购资金
备用额度，保障公司资金需求，本次拟重新向财务公司申请
二、关联人及关联关系介绍
（一）关联人基本情况
关联人名称：三峡财务有限责任公司
金融许可证机构编码：L0056H24205001
统一社会信用代码：91110000179100676E
法定代表人：刘忠庆
注册资本：50 亿元
注册地址：北京市海淀区玉渊潭南路 1 号楼 3 层 302
业务范围：吸收成员单位存款；办理成员单位**；办
理成员单位票据贴现；办理成员单位资金结算与收付；提供
成员单位委托**、债券承销、非融资性保函、财务顾问、
信用鉴证及咨询代理业务；从事同业拆借；办理成员单位票
据承兑；办理成员单位产品买方信贷；从事固定收益类有价
证券投资。
（二）关联方主要财务指标
三峡财务近年经营稳定，截至 2024 年 12 月 31 日，三
- 56 -
峡财务资产规模 867.14 亿元，负债总额 729.01 亿元，所有
者权益合计 138.13 亿元，2024 年 1-12 月实现营业总收入
（三）关联关系说明
三峡财务是公司控股股东三峡集团直接控制的法人。三
峡财务符合《股票上市规则》第 6.3.3 条第二款第（二）项
规定的情形，为公司的关联法人。
三、关联交易主要内容
（一）金融服务事项
三峡财务向公司提供金融服务，包括但不限于公司在三
峡财务存款、三峡财务向公司提供授信额度、自营**、委
托**、票据业务、资金结算、财务顾问服务业务等。
其中：协议所指综合授信为三峡财务向公司提供**
（不含委托**）
、贴现等表内业务授信和商业票据承兑、
担保等表外业务的授信余额的**限额。
（二）服务限额
高余额不超过人民币 200 亿元。
用的授信额度不超过人民币 300 亿元，**日**余额不超
过人民币 300 亿元。授信额度的使用方式另行签订具体的业
务合同予以确定。单个会计年度，三峡财务为公司办理自营
**、商业汇票承兑、保函等累计合同签署金额不超过人民
币 300 亿元。
- 57 -
托**累计合同签署金额不超过人民币 200 亿元。
（三）定价原则和依据
双方遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，且
原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，具体定价原则
如下：
取自由的原则，以活期存款、定期存款、通知存款等形式将
资金存入在三峡财务开立的银行账户，存款利率不低于五大
国有银行同期同类存款利率水平。
利率不高于同期**市场报价利率。
鉴证等金融服务，应遵循公平合理的原则，按照不高于市场
公允价格或**规定的标准制定金融服务的价格。
（四）协议期间
协议有效期为 3 年，在授信期间内，公司可循环使用授
信额度。
四、风险控制措施
公司已编制《关于在三峡财务有限责任公司办理存、贷
款业务风险的应急处置预案》并经董事会审议通过，已建立
风险评估情况报告机制，后续将定期取得并审阅三峡财务的
财务报告，评估三峡财务的业务和财务风险。如果三峡财务
出现《关于在三峡财务有限责任公司办理存、**业务风险
- 58 -
的应急处置预案》第五条的**一种情形，公司将立即启动
风险处置程序，采取积极措施，进行风险自救，避免风险扩
散和蔓延，确保公司资金安全。
五、提请审议事项
根据《股票上市规则》和公司《关联交易管理制度》要
求，本次向三峡财务有限责任公司申请授信额度并重新签订
《金融服务协议》涉及的关联交易金额（以存款本金额度及
利息、**利息金额中孰高为标准）占公司最近一期经审计
净资产 5%以上，现提请会议审议。
附件：《金融服务框架协议》
- 59 -
附件
**三峡新能源（集团）股份有限公司和
三峡财务有限责任公司
金融服务框架协议
二�二五年 月
- 60 -
甲方：**三峡新能源（集团）股份有限公司
乙方：三峡财务有限责任公司
鉴于：
公司，双方在债务融资、资金结算以及存款业务、资本运作
等方面开展了广泛合作，取得了**成果，并形成了亲密、
互信的合作关系；
融服务需求。
为使甲方更好地得到便捷和**的金融服务，达到充分
利用内部资源，**财务费用，创造更大价值的目的，现经
甲乙双方协商一致，就乙方为甲方提供金融服务事宜，达成
此框架协议，内容如下：
**条 服务内容
金融服务，包括但不限于甲方在乙方存款、乙方向甲方提供
授信额度、自营**、委托**、票据业务、资金结算、财
务顾问服务业务等。
委托**）、贴现等表内业务授信（以下统称**）和商业
汇票承兑、保函等表外业务授信余额的**限额。
- 61 -
国长江三峡集团有限公司或其他成员单位委托并代为向甲
方发放**，或接受甲方委托，代为向成员单位发放**。
协议所称财务顾问是指乙方为甲方的债券发行等资本运作
活动提供的承销、咨询、方案设计等服务。
第二条 协议履行
民币 200 亿元，在此范围内可由甲方按股东大会决议组织实
施。
不超过人民币 300 亿元，单个会计年度甲方获得乙方**日
**余额不超过人民币 300 亿元，在此范围内可由甲方按股
东大会决议组织实施。授信额度的使用方式由双方另行签订
具体的业务合同予以确定。单个会计年度，乙方为甲方办理
自营**、商业汇票承兑、保函等累计合同签署金额不超过
人民币 300 亿元。
签署金额不超过人民币 200 亿元。
事会或股东大会批准，并依法进行披露。关联方董事在审议
相关交易事项时，应当回避表决，并依法对该关联交易的有
关内容进行披露。
票上市规则》及上海证券交易所的相关规定进行。
第三条 定价原则和依据
- 62 -
甲乙双方承诺定价将遵循公平合理的原则，以市场公允
价格为基础，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，
**一方不得利用关联交易损害另一方的利益。具体定价原
则如下：
由的原则，以活期存款、定期存款、通知存款等形式将资金
存入在乙方开立的银行账户，存款利率不低于五大国有银行
同期同类存款利率水平。
不高于同期**市场报价利率。
鉴证等金融服务，应遵循公平合理的原则，按照不高于市场
公允价格或**规定的标准制定金融服务的价格。
第四条 协议期间
乙方业务管理需要，规定具体使用期间，各业务合同的到期
日可以晚于授信额度到期日。
第五条 风险评估与控制措施
为有效防范、及时控制和化解甲方在乙方存、**等金
融业务的风险，保障资金安全，甲方制定应急风险处置预案，
- 63 -
并定期审查乙方营业资质、财务报告、监管指标，以切实保
障甲方在乙方存、**等金融业务的安全性、流动性。
第六条 违约责任及争议解决
均构成违约，并根据《中华人民共和国民法典》等相关**
大陆法律（不含港澳台地区法律）的规定承担违约责任。
时，**一方均可向有管辖权的法院提**讼解决。
第七条 协议生效的条件
章后生效。
签署本协议。
议。
第八条 其他
规定，补充规定与本协议具有同等效力。
解除。甲乙双方同意依法披露本协议。
文）
- 64 -
（此页无正文，为双方签章页）
甲方：
法定代表人（或授权代表）签字：
乙方：
法定代表人（或授权代表）签字：
- 65 -
议案 12
关于聘任 2025 年度
内部控制审计机构的议案
各位股东及股东代表：
为加强内控管理工作，满足上市公司信息披露的有关要
求，公司需要选聘会计师事务所对内部控制的有效性进行审
计并出具内部控制审计报告。经过谈判采购程序，天健会计
师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“天健所”）为**成
交候选人，公司拟与其签署 2025-2027 年度内部控制审计框
架合同及 2025 年度内部控制审计服务项目合同。具体情况
汇报如下。
一、主要结论
经审查，天健所在资质要求、独立性、专业能力、声誉
与诚信方面满足为公司提供内部控制审计服务的要求，符合
相关监管要求。公司拟聘任天健所为 2025 年度内部控制审
计机构，聘期 1 年,审计费用为 32.86 万元。
本议案不涉及会计师事务所的变更。天健所在 2022-
客观、公正的执业准则，较好地完成了对公司财务报告内部
控制的有效性审计工作。
二、提请审议事项
根据《公司章程》，现提请会议审议。
- 66 -
附件: 天健会计师事务所基本情况
- 67 -
附件
天健会计师事务所（特殊普通合伙）基本情况
一、基本情况
（一）基本信息
机构名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2011 年 7 月 18 日
组织形式：特殊普通合伙
注册地址：浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路 128 号
**合伙人：钟建国
截至 2024 年 12 月 31 日，天健会计师事务所合伙人（股
东）241 人，注册会计师 2,356 人。其中，签署过证券服务
业务审计报告的注册会计师人数 904 人。
服务涉及的主要行业：制造业，信息传输、软件和信息
技术服务业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，
电力、热力、燃气及水生产和供应业，科学研究和技术服务
业，租赁和商务服务业，金融业，房地产业，交通运输、仓
储和邮政业，采矿业，农、林、牧、渔业，文化、体育和娱
乐业，建筑业，综合，住宿和餐饮业，卫生和社会工作等 。
- 68 -
（二）投资者保护能力
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有良好的投资者
保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购
买职业保险。截至 2024 年末，累计已计提职业风险基金和
购买的职业保险累计赔偿限额合计超过 2 亿元，职业风险基
金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业
风险基金管理办法》等文件的相关规定。
天健近三年存在执业行为相关民事诉讼，存在承担民事
责任情况。天健近三年因执业行为在相关民事诉讼中被判定
需承担民事责任的情况如下：
原告 被告 案件时间 主要案情 诉讼进展
天健作为华仪电气
已完结（天健
需在 5%的范
年报审计机构，因华
华仪电气、 围内与华仪
仪电气涉嫌财务造
投资者 东海证券、 2024 年 3 月 6 日 电气承担连
假，在后续证券虚假
天健 带责任，天健
陈述诉讼案件中被列
已按期履行
为共同被告，要求承
判决）
担连带赔偿责任。
上述案件已完结，且天健已按期履行终审判决，不会对
天健履行能力产生**不利影响。
（三）诚信记录
天健近三年（2022 年 1 月 1 日至 2025 年 3 月 31 日）因
执业行为受到行政处罚 4 次、监督管理措施 18 次、自律监
管措施 8 次，纪律处分 2 次，未受到刑事处罚。100 名从业
人员近三年因执业行为受到行政处罚 12 人次、监督管理措
- 69 -
施 68 人次、自律监管措施 24 人次、纪律处分 13 人次，未
受到刑事处罚。
二、项目信息
（一）基本信息
会计师事务所从业，近三年签署上市公司 6 家。
会计师事务所从业，近三年签署上市公司 4 家。
- 70 -
报告
各位股东及股东代表：
**证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》
规定，独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，
与年度报告同时披露。公司 3 位独立董事王永海、杜至刚、
胡裔光根据监管规定，分别提交了 2024 年度独立董事述职
报告，并于 2025 年 4 月 30 日通过上海证券交易所业务管理
系统进行了公开披露。
现提请会议审阅。
- 71 -
