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杭州安杰思医学科技股份有限公司
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德恒 12F20250152-2 号
致：杭州安杰思医学科技股份有限公司
北京德恒（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州安杰思医学科
技股份有限公司（以下简称“安杰思”或“公司”）委托担任本次实施限制性股
票激励计划（以下简称“本激励计划”）事宜的专项法律顾问。本所根据《中华
人民共和国公**》（以下简称“《公**》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“证券法”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权
激励管理办法》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号――股权激励信息
披露》（以下简称“《监管指南》”）以及其他有关法律、法规和规范性文件的
规定，就安杰思本次激励计划所涉及的相关事项，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师特作出声明如下：
计划有关的事实，根据安杰思提供的文件以及我国现行法律法规及**证监会的
有关规定发表法律意见；
书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且已将**事
实向本所律师披露，无**隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所有副本与正本一
致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已向本所律师提供了为出
具本法律意见所需要的**事实材料；
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查，查阅了《杭州安杰思医学科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称《激励计划》）、《杭州安杰思医学科技股份有限公司2025年
限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）及
其他本所律师认为出具本法律意见所必需查阅的文件，并对有关问题进行了必要
的核查和验证；
依赖于有关政府部门、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或
文件的复印件出具法律意见；
得用于其他**目的；
材料一起予以披露，并依法对本法律意见的意见承担法律责任。
本所律师根据现行法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
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正文
一、本激励计划授予事项的批准和授权
及其摘要的议案》《关于 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本激励计划相关的议案，
并提交公司第二届董事会第十九次会议审议。
于公司2025年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《关于 性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办
理公司2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》等与本激励计划相关的议案。
于公司2025年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核查公司<2025年限
制性股票激励计划授予激励对象名单>的议案》等与本激励计划相关的议案，并
对本激励计划相关事项发表了核查意见。
《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，公司独立董事夏立安先生受其他
独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2025年5月16日召开的公司2024年年度
股东大会审议的相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到**员工对拟激
励对象提出的异议。公司已于上海证券交易所网站（www.see.com.cn）披露了《杭
州安杰思医学科技股份有限公司监事会关于公司2025年限制性股票激励计划激
励对象名单的公示情况说明及核查意见》。公司监事会认为，列入本激励计划拟
授予激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符
合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本激励计划的激励对象的
主体**合法、有效。
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股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理
公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划相关议案，并
授权董事会办理本激励计划相关事宜。
《杭州安杰思医学科技股份有限公司关于2025年限制性股票激励计划内幕信息
知情人买卖公司股票情况的自查报告》。根据自查报告，共有3名核查对象在自
查期间存在买卖公司股票情况，其他核查对象在自查期间均不存在买卖公司股票
的行为。经公司核查，上述核查对象在自查期间进行的股票交易行为均基于自身
对公司已公开披露信息的分析、对二级市场交易情况的独立判断而进行的操作，
在买卖公司股票前，其并未知悉本激励计划的具体信息，亦未通过其他内幕信息
知情人获知本激励计划的内幕信息，不存在利用内幕信息进行公司股票交易的情
形。
向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为公
司2025年限制性股票激励计划规定的限制性股票授予条件已成就，同意确定以
格向符合授予条件的3名激励对象授予16,089股限制性股票。
向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司监事会认
为本激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2025年6月17日为本次股权
激励计划限制性股票的授予日，以46.16元/股的授予价格向符合授予条件的3名激
励对象授予16,089股限制性股票。
综上所述，本所律师认为，公司本次股权激励计划授予相关事项已经取得必
要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》《监管指南》和《激励计划》的相
关规定。
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二、本激励计划授予的授予日
股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与
本激励计划相关议案，并授权董事会办理本激励计划相关事宜。
向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定以
向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意本激励计
划的授予日为2025年6月17日。
本激励计划后60天内的交易日。
综上所述，本所律师认为，本激励计划的授予日符合《股权激励管理办法》
《监管指南》和《激励计划》的相关规定。
三、本激励计划的授予条件
根据《股权激励管理办法》及《激励计划》，本激励计划的激励对象获授限
制性股票的条件为：
（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
无法表示意见的审计报告；
（3） 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4） 法律法规规定不得实行股权激励的；
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（5） **证监会认定的其他情形。
（1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2） 最近 12 个月内被**证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被**证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4） 具有《公**》规定的不得担任公司董事、**管理人员情形的；
（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6） **证监会认定的其他情形。
根据公司提供的相关会议文件及本所律师核查，截至本法律意见出具之日，
公司及激励对象均不存在上述无法授予限制性股票的情形。
综上所述，本所律师认为，本激励计划的授予条件已经成就，公司可依据《激
励计划》的相关规定进行授予。
四、本激励计划授予的对象、价格和数量
股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与
本激励计划相关议案，并授权董事会办理本激励计划相关事宜。
向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意以46.16元
/股的授予价格向符合授予条件的3名激励对象授予16,089股限制性股票。
向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意以46.16元
/股的授予价格向符合授予条件的3名激励对象授予16,089股限制性股票。
综上所述，本所律师认为，本激励计划授予的对象、价格和数量符合《股权
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激励管理办法》《监管指南》和《激励计划》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本激励计划授予事项已经取得必要的批准和
授权，符合《股权激励管理办法》《监管指南》和《激励计划》的相关规定；本
激励计划授予的授予日符合《股权激励管理办法》《监管指南》和《激励计划》
的相关规定；本激励计划授予的条件已经成就，公司可依据《激励计划》的相关
规定进行授予；本激励计划授予的授予对象、价格和数量符合《股权激励管理办
法》《监管指南》和《激励计划》的相关规定。
本法律意见正本一式肆份，经本所盖章并经经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒（杭州）律师事务所关于杭州安杰思医学科技股份
有限公司 2025 年限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见》之签署页）
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负责人：____________
马宏利
承办律师：____________
冯 琳
承办律师：____________
汪节云
年 月 日
