证券代码：688293 证券简称：奥浦迈 上市地点：上海证券交易所
上海奥浦迈生物科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金报告书（草案）摘要（修订稿）
项目 交易对方
PharmaLegacy Hong Kong Limited、嘉兴汇拓企业管理合伙企业
（有限合伙）、红杉恒辰（厦门）股权投资合伙企业（有限合
伙）、宁波梅山保税港区谷笙澎立投资合伙企业（有限合伙）、
TF PL LTD.、上海高瓴辰钧股权投资合伙企业（有限合伙）、杭
州泰格股权投资合伙企业（有限合伙）、南通东证富象股权投资
**（有限合伙）、江西济麟鑫盛企业管理有限公司、中金启辰
贰期（苏州）新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉
兴合拓企业管理合伙企业（有限合伙）、苏州晨岭投资合伙企业
（有限合伙）、德州两仪幂方康健创业投资合伙企业（有限合
伙）、平阳国凯股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州一元幂方
发行股份及支付现金购买资产 医药创业投资合伙企业（有限合伙）、武汉泰明创业投资合伙企
业（有限合伙）、上海敬笃企业管理合伙企业（有限合伙）、王
**、上海宴生管理咨询合伙企业（有限合伙）、苏州高瓴祈睿
医疗健康产业投资合伙企业（有限合伙）、珠海梁恒投资合伙企
业（有限合伙）、嘉兴元徕元启创业投资合伙企业（有限合
伙）、上海君澎投资**（有限合伙）、厦门楹联健康产业投资
合伙企业（有限合伙）、上海澄曦企业管理合伙企业（有限合
伙）、青岛乾道优信投资管理**（有限合伙）、上海骊宸元鼎
私募投资基金合伙企业（有限合伙）、苏州国发新创玖号产业投
资合伙企业（有限合伙）、钱庭栀、上海景数创业投资**（有
限合伙）、上海陂季玟企业管理合伙企业（有限合伙）
募集配套资金 不超过 35 名特定投资者
独立财务顾问
二�二五年六月
上市公司声明
本公司及本公司董事肖志华、HE YUNFEN（贺芸芬）、倪亮萍、张俊杰、
李晓梅、张元兴，全体监事及全体**管理人员保证上市公司及时、公平地披
露信息，保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性，
并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。
如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被**机关立案侦查或者被**证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不
转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交
易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份
信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送
本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构
直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
**证监会、上交所对本次交易所作的**决定或意见均不代表其对本公
司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。根据《证券法》等相关法律、
法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，
由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，
除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报
告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在**疑问，应咨询自己的
股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信
息，并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法
承担相应的法律责任。
如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被**机关立案侦查或者被**证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交
易对方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向
证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送交易对方的身份
信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送
交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接
锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自
愿用于相关投资者赔偿安排。
证券服务机构及人员声明
本次交易的独立财务顾问国泰海通证券股份有限公司、法律顾问上海市方
达律师事务所、审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构上
海东洲资产评估有限公司（以下合称“中介机构”）同意上海奥浦迈生物科技股
份有限公司在《上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要中引用各中介机构出具的相关内容
和结论性意见，并已对所引用的相关内容和结论性意见进行了审阅，确认前述
文件不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
目 录
五、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监
事、**管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持
七、本次交易业绩承诺、补偿的合理性和可实现性及超额业绩奖励的合理
释 义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般名词释义
《上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购
预案 指
买资产并募集配套资金预案》
重组报告书/草案/本报 《上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购
指
告书 买资产并募集配套资金报告书（草案）》
本公司/公司/上市公司/
指 上海奥浦迈生物科技股份有限公司（股票代码：688293）
奥浦迈
标的公司/澎立生物 指 澎立生物医药技术（上海）股份有限公司
标的资产 指 澎立生物医药技术（上海）股份有限公司 100.00%股权
澎立检测 指 澎立检测技术（上海）有限公司
澎立生技 指 上海澎立生技医药研究有限公司
上海吉辉 指 上海吉辉实验动物饲养有限公司
上海澎熠 指 上海澎熠检验有限公司
澎润桂立 指 澎润桂立（广东）生物技术有限公司
PharmaLegacy Investment （Hong Kong） Co., Limited（澎立
PL lnvestment HK 指
投资 （香港）有限公司）
PL CI 指 PharmaLegacy CI,Ltd.
PL Lab 指 PharmaLegacy Laboratories Inc.
PL Research 指 Pharmalegacy Research LLC
澎熠检测 指 澎熠检测（湖州）有限公司
上海凯泽 指 上海凯泽生物科技有限公司
时途医疗 指 时途医疗科技（上海）有限公司
重庆吉立辉 指 重庆吉立辉生物科技有限公司
厦门福德鑫 指 厦门福德鑫生物科技有限公司
PL HK 指 PharmaLegacy Hong Kong Limited
PL Investments 指 PharmaLegacy Investments
嘉兴汇拓 指 嘉兴汇拓企业管理合伙企业（有限合伙）
红杉恒辰 指 红杉恒辰（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）
谷笙投资 指 宁波梅山保税港区谷笙澎立投资合伙企业（有限合伙）
TF PL 指 TF PL LTD.
高瓴辰钧 指 上海高瓴辰钧股权投资合伙企业（有限合伙）
杭州泰格 指 杭州泰格股权投资合伙企业（有限合伙）
南通东证 指 南通东证富象股权投资**（有限合伙）
江西济麟 指 江西济麟鑫盛企业管理有限公司
中金启辰贰期（苏州）新兴产业股权投资基金合伙企业（有
中金启辰 指
限合伙）
嘉兴合拓 指 嘉兴合拓企业管理合伙企业（有限合伙）
苏州晨岭 指 苏州晨岭投资合伙企业（有限合伙）
幂方康健创投 指 德州两仪幂方康健创业投资合伙企业（有限合伙）
平阳国凯 指 平阳国凯股权投资合伙企业（有限合伙）
幂方医药创投 指 苏州一元幂方医药创业投资合伙企业（有限合伙）
武汉泰明 指 武汉泰明创业投资合伙企业（有限合伙）
上海敬笃 指 上海敬笃企业管理合伙企业（有限合伙）
上海宴生 指 上海宴生管理咨询合伙企业（有限合伙）
高瓴祈睿 指 苏州高瓴祈睿医疗健康产业投资合伙企业（有限合伙）
珠海梁恒 指 珠海梁恒投资合伙企业（有限合伙）
嘉兴元徕 指 嘉兴元徕元启创业投资合伙企业（有限合伙）
上海君澎 指 上海君澎投资**（有限合伙）
厦门楹联 指 厦门楹联健康产业投资合伙企业（有限合伙）
上海澄曦 指 上海澄曦企业管理合伙企业（有限合伙）
青岛乾道 指 青岛乾道优信投资管理**（有限合伙）
上海骊宸 指 上海骊宸元鼎私募投资基金合伙企业（有限合伙）
苏州国发 指 苏州国发新创玖号产业投资合伙企业（有限合伙）
上海景数 指 上海景数创业投资**（有限合伙）
上海陂季玟 指 上海陂季玟企业管理合伙企业（有限合伙）
本次交易的交易对方，包括：PharmaLegacy Hong Kong
Limited、嘉兴汇拓企业管理合伙企业（有限合伙）、红杉恒
辰（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税
港区谷笙澎立投资合伙企业（有限合伙）、TF PL LTD.、上
海高瓴辰钧股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州泰格股权
投资合伙企业（有限合伙）、南通东证富象股权投资**
（有限合伙）、江西济麟鑫盛企业管理有限公司、中金启辰
贰期（苏州）新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合
伙）、嘉兴合拓企业管理合伙企业（有限合伙）、苏州晨岭
交易对方 指 投资合伙企业（有限合伙）、德州两仪幂方康健创业投资合
伙企业（有限合伙）、平阳国凯股权投资合伙企业（有限合
伙）、苏州一元幂方医药创业投资合伙企业（有限合伙）、
武汉泰明创业投资合伙企业（有限合伙）、上海敬笃企业管
理合伙企业（有限合伙）、王**、上海宴生管理咨询合伙
企业（有限合伙）、苏州高瓴祈睿医疗健康产业投资合伙企
业（有限合伙）、珠海梁恒投资合伙企业（有限合伙）、嘉
兴元徕元启创业投资合伙企业（有限合伙）、上海君澎投资
**（有限合伙）、厦门楹联健康产业投资合伙企业（有限
合伙）、上海澄曦企业管理合伙企业（有限合伙）、青岛乾
道优信投资管理**（有限合伙）、上海骊宸元鼎私募投资
基金合伙企业（有限合伙）、苏州国发新创玖号产业投资合
伙企业（有限合伙）、钱庭栀、上海景数创业投资**（有
限合伙）、上海陂季玟企业管理合伙企业（有限合伙）
常州稳实/稳实企业 指 常州稳实企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
海星生物 指 苏州海星生物科技有限公司
奥浦迈生物工程 指 上海奥浦迈生物工程有限公司
药明康德 指 无锡药明康德新药开发股份有限公司
康龙化成 指 康龙化成（北京）新药技术股份有限公司
昭衍新药 指 北京昭衍新药研究**股份有限公司
睿智医药 指 睿智医药科技股份有限公司
中美冠科生物技术（太仓）有限公司、中美冠科生物技术
冠科生物 指
（北京）有限公司、太仓冠科生物医药分析检测有限公司
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向澎立生物**股
本次交易/本次重组 指
东购买澎立生物 100.00%的股权，并募集配套资金
交易对价/交易总价款 指 本次交易中向交易对方支付的交易总对价
上市公司、澎立生物、交易对方及相关方签署的《上海奥浦
《交易框架协议》 指 迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产框架
协议》
上市公司、澎立生物、交易对方及相关方签署的《上海奥浦
《交易协议》 指 迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协
议》
《业绩承诺及补偿协 上市公司、澎立生物、交易对方及相关方签署的《业绩承诺
指
议》 及补偿协议》
《公**》 指 《中华人民共和国公**》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《科创板股票上市规
指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
则》
独立财务顾问/国泰海
指 国泰海通证券股份有限公司
通
法律顾问/律师/方达律
指 上海市方达律师事务所
师
审计机构/审阅机构/立
指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
信会计师
评估机构/东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司
公司章程 指 《上海奥浦迈生物科技股份有限公司章程》
上交所/交易所 指 上海证券交易所
**证监会、证监会 指 **证券监督管理委员会
登记结算公司/登记结
指 **证券登记结算有限责任公司上海分公司
算机构
报告期 指 2023 年度、2024 年度
最近三年 指 2022 年度、2023 年度、2024 年度
元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业名词释义
从生物机体中取出组织分散成单个细胞或直接从生物机体取
细胞培养技术、细胞培
指 出的单个细胞，并将取出的细胞在有利于生长的人工环境中
养
培养
不需要添加血清就可以维持细胞在体外较长时间生长繁殖的
无血清培养基 指
合成培养基
Contract Research Organization，合同研发组织，通过合同形
CRO 指 式为制药企业和研发机构在**研发过程中提供专业化服务
的一种学术性或商业性科学机构
疾病模型、疾病动物模 为模拟人类疾病的特定病理表型或发病机制而培育或诱导
指
型 的，用于研究疾病或**的一类实验动物
IND 指 Investigational New Drug Application，新药临床试验申请
BLA 指 生物制品许可申请
初步的临床药理学及人体安全性评价试验，其目的是观察人
I 期临床试验 指 体对**的耐受程度和药代动力学，为制定给**案提供依
据，根据目的不同，I 期临床有时可以分为 Ia 期和 Ib 期
**作用初步评价阶段，其目的是初步评价**对目标适应
症患者的**作用和安全性，也包括为 III 期临床试验研究
设计和给药剂量方案的确定提供依据
根据目的不同，II 期临床有时可以分为 IIa 期和 IIb 期，IIa
II 期临床试验 指 期试验的研究目的主要为确定新药对患者的**服用剂量、
**耐受剂量等，并为 IIb 提供更为精准的剂量和**方
案；IIb 期临床试验主要目的为评估新药的有效性和安全性，
并且评估研究终点、受试群体的选择，为 III 期临床试验设
计提供依据
**作用确证阶段。其目的是进一步验证**对目标适应症
患者的**作用和安全性，评价利益与风险关系，**为药
III 期临床试验 指
品上市许可申请的审查提供充分的依据，一般为具有足够样
本量的随机盲法对照试验
NDA 指 New Drug Application，新药上市申请
分化簇或分化群，也叫白细胞分化抗原，是不同谱系的白细
胞在正常分化成熟的不同阶段及活化过程中，出现或消失的
CD 指 细胞表面标记。设立分化簇（CD）命名系统的目的是对白细
胞表面抗原进行分类，目前人类 CD 抗原编号现已达到
CD363
NASH 指 Non Alcoholic Steatorrhoeic Hepatitis，非酒精性脂肪性肝炎
Contract Development and Manufacturing Organization，定制研
CDMO 指 发生产机构，主要为制药企业及生物技术公司提供临床新药
工艺开发和制备，以及已上市**规模化生产服务的机构
CRDMO 指 合同研究、开发与生产
GLP，Good Laboratory Practice 的缩写，即药品非临床研究
GLP、non-GLP 指 质量管理规范，系指对从事实验研究的规划设计、执行实
施、管理监督和记录报告的实验室的组织管理、工作方法和
有关条件提出的规范性文件。non-GLP 指不遵循 GLP 标准的
研究活动。
hPBMC 指 人外周血单个核细胞
Chimeric Antigen Receptor T-Cell Immunotherapy，嵌合抗原
CAR-T 指
受体 T 细胞**
SPF 指 Specific Pathogen Free，指无特定病原体
注：本报告书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，上述差
异是由于计算过程中四舍五入造成的。
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项（本部分引
用的简称见本报告书“释义”）：
一、本次重组方案简要介绍
（一）重组方案概况
交易形式 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向 PL HK、嘉兴汇拓、红杉恒
辰、谷笙投资、TF PL、高瓴辰钧、杭州泰格、南通东证、江西济麟、中
金启辰、嘉兴合拓、苏州晨岭、幂方康健创投、平阳国凯、幂方医药创
交易方案简介 投、武汉泰明、上海敬笃、王**、上海宴生、高瓴祈睿、珠海梁恒、嘉
兴元徕、上海君澎、厦门楹联、上海澄曦、青岛乾道、上海骊宸、苏州国
发、钱庭栀、上海景数、上海陂季玟共 31 名交易对方购买澎立生物
交易价格（不
含募集配套资 145,050.07 万元
金金额）
名称 澎立生物医药技术（上海）股份有限公司
主营业务 主要从事生物医药研发临床前 CRO 服务
根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2017），标的
公司所处行业为“M 科学研究和技术服务业”中的“M73 研
究和试验发展”；《战略性新兴产业**产品和服务指导目
所属行业 录（2016 版）》，标的公司的产品属于“4 生物产业”之
“4.1 生物医药产业”之“4.1.6 生物医药服务”；根据《战略
交易标的 性新兴产业分类（2018）》，公司业务所处的行业属于“4.1
生物医药产业”中的“4.1.5 生物医药相关服务”。
符合板块定位 √是 □否 □不适用
属于上市公司
的同行业或上 √是 □否 □不适用
其他 下游
与上市公司主
营业务具有协 √是 □否 □不适用
同效应
构成关联交易 □是 √否
构成《重组管
理办法》第十
交易性质 √是 □否
二条规定的重
大资产重组
构成重组上市 □是 √否
本次交易有无业绩补偿承诺 √是 □否
本次交易有无减值补偿承诺 □是 √否
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不
超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资
金，募集配套资金总额不超过发行股份购买
资产交易价格的 100%，且发行股份数量不
超过本次发行前上市公司总股本的 30%，最
终发行数量以上交所审核通过、**证监会
同意注册的发行数量为准。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现
其他需要特别说明的事项 金对价及税费、支付中介机构费用，募集资
金具体用途及金额将在重组报告书中予以披
露。
本次交易的整体方案由发行股份及支付现金
购买资产和募集配套资金两部分组成。本次
募集配套资金以发行股份及支付现金购买资
产为前提条件，但**配套融资成功与否不
影响本次发行股份及支付现金购买资产行为
的实施
（二）交易标的评估情况
根据东洲评估出具的《资产评估报告》（东洲评报字【2025】第 1093 号），
本次交易对澎立生物采用了收益法、市场法进行评估，**选用收益法评估结
果作为**评估结论。截至评估基准日 2024 年 12 月 31 日，澎立生物合并报表
归属于母公司所有者权益账面价值为 92,705.58 万元，评估值为 145,200.00 万元，
评估增值 52,494.42 万元，增值率 56.62%。
评估或 评估或估 本次拟交
交易标的 增值率/ 交易价格 其他
基准日 估值方 值结果 易的权益
名称 溢价率 （万元） 说明
法 （万元） 比例
澎立生物 12 月 31 收益法 145,200.00 56.62% 100.00% 145,050.07 -
日
（三）本次重组支付方式及差异化作价安排
本次交易将通过发行股份及支付现金方式进行支付。
（1）发行股份方式支付
在符合相关法律法规及监管规则的前提下，本次重组支付的股份对价部分
预计分为四期发行。其中，上市公司首期将通过一次性发行的方式向交易对方
红杉恒辰、高瓴辰钧、杭州泰格、南通东证、江西济麟、中金启辰、苏州晨岭、
幂方康健创投、平阳国凯、幂方医药创投、武汉泰明、上海敬笃、王**、上
海宴生、高瓴祈睿、珠海梁恒、嘉兴元徕、上海君澎、厦门楹联、上海澄曦、
上海骊宸、苏州国发、钱庭栀、上海景数、上海陂季玟支付本次交易的股份对
价。在实现《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩承诺情况下，上市公司将通过
分三期发行股份的方式向交易对方 PL HK、嘉兴汇拓、嘉兴合拓、青岛乾道支
付其通过本次交易取得的对价股份。具体股份对价支付安排详见“**节 本次
交易概况”之“三、/（二）本次股份及现金购买具体方案”。
（2）现金方式支付
上市公司将通过部分分期支付现金的方式向 TF PL 支付本次交易的现金对
价部分，其余交易对方的现金对价部分将通过一次性支付的方式支付。具体现
金对价支付安排详见“**节 本次交易概况”之“三、/（二）本次股份及现
金购买具体方案”。
本次向交易对方支付对价的具体情况如下：
单位：万元
向该交易对方支付总对价
序号 交易对方 交易标的名称及权益比例
现金对价 股份对价 总对价
向该交易对方支付总对价
序号 交易对方 交易标的名称及权益比例
现金对价 股份对价 总对价
合计 澎立生物 100.00%股权 71,001.37 74,048.70 145,050.07
本次交易中针对不同的交易对方涉及的差异化定价具体情况如下：
单位：万元
对应的澎立生物
序号 涉及的交易对方 合计持股比例 相应交易对价
谷笙投资、杭州泰格、钱庭
栀、武汉泰明、TF PL、南
阳国凯、幂方医药创投、上
海景数
王**、高瓴祈睿、厦门楹
苏州晨岭
苏州晨岭、高瓴祈睿、珠海
梁恒、上海骊宸、苏州国
幂方康健创投、红杉恒辰、
上海陂季玟
对应的澎立生物
序号 涉及的交易对方 合计持股比例 相应交易对价
红杉恒辰、中金启辰、江西
济麟、上海敬笃、青岛乾道
合计 100.00% 145,050.07
注：上述表格中存在同一交易对方所持标的资产股份在本次交易中定价不同的情况，系由
于该交易对方取得标的公司股权的投资成本不同。
截至评估基准日，澎立生物 100.00%股权评估值为 145,200.00 万元，经交
易各方协商标的公司 100.00%股权的交易作价确定为 145,050.07 万元。标的公
司控股股东及管理团队认同上市公司的业务发展战略及本次交易完成后标的公
司与上市公司在客户资源、**化业务等多方面的协同效应。其中 PL HK（标
的公司控股股东）交易对价为 29,169.66 万元，对应澎立生物 100.00%股东权益
价值为 123,000 万元；嘉兴汇拓、嘉兴合拓（管理团队股东）合计交易对价为
此外，本次交易前，标的公司部分财务投资人的投资估值较高，经过交易
各方的多轮沟通谈判，标的公司合计 64.78%股权交易作价为合计 100,693.79 万
元。
本次交易的差异化定价按照同一投资轮次享有相同的交易条件为基础原则，
综合考虑不同轮次的交易对方初始投资成本、在本次交易中支付方式及承担的
业绩补偿责任等因素，由交易各方自主协商确定，同时通过股票分期支付或分
期解锁、现金分期支付等安排，**实现财务投资人承担部分业绩补偿责任，
**程度上保护上市公司全体股东，特别是中小股东利益，同时激发标的公司
管理团队和员工的积极性。
综上，本次交易采用差异化定价，既体现控股股东及管理团队的核心价值，
又尊重财务投资人的市场估值逻辑，具有合理性及公允性，上市公司支付对价
总额对应的标的公司 100%股权作价不超过标的公司 100%股权评估值，不会损
害上市公司及中小股东的利益。
（四）股份发行情况
境内人民币普通股（A
股票种类 每股面值 人民币 1.00 元
股）
第二届董事会第七次会议 32.00 元/股，不低于定价基准日前 20
定价基准日 发行价格
决议公告日，即 2025 年 个交易日股票交易均价的 80%。
发行数量 23,140,206 股
是否设置发
行价格调整 否
方案
PL HK、嘉兴汇拓、红杉恒辰、高瓴辰钧、杭州泰格、江西济麟、中金启辰、
嘉兴合拓、苏州晨岭、平阳国凯、上海敬笃、王**、上海宴生、高瓴祈睿、
珠海梁恒、嘉兴元徕、上海君澎、上海澄曦、厦门楹联、青岛乾道、上海骊
宸、苏州国发、上海陂季玟、钱庭栀因本次交易取得的上市公司股份，自本次
交易向交易对手进行首期发行结束之日起 12 个月内不得转让。
上海景数、南通东证、武汉泰明、幂方医药创投为私募投资基金，用于认购股
份的标的资产持续拥有权益的时间已满四十八个月，且不存在《上市公司重大
资产重组管理办法》第四十七条**款第（一）项、第（二）项情形。该等交
易对方本次交易取得的上市公司新增股份，自本次交易向交易对手进行首期发
行结束之日起 6 个月内不得转让。
幂方康健创投为私募投资基金，用于认购股份的部分标的资产持续拥有权益的
时间已满四十八个月，且不存在《上市公司重大资产重组管理办法》第四十七
条**款第（一）项、第（二）项情形，就本次交易中幂方康健创投基于该部
分标的资产取得的上市公司新增股份，自本次交易向交易对手进行首期发行结
锁定期安排
束之日起 6 个月内不得转让；除此之外，幂方康健创投因本次交易取得的其他
上市公司新增股份，自本次交易向交易对手进行首期发行结束之日起 12 个月内
不得转让。
在上述基础上，上市公司将通过分期发行股份的方式向交易对方 PL HK、嘉兴
汇拓、嘉兴合拓、青岛乾道支付其通过本次交易取得的上市公司股份。除前述
以分期发行方式支付的交易对方外，其余交易对方根据上市公司与其签署的
《业绩承诺及补偿协议》，就其参与本次交易业绩对赌的股份（简称“业绩对
赌股份”），在业绩承诺期内根据业绩完成情况按比例分期解锁，具体解锁方
案详见“**节 本次交易概况”之“三、/（二）/7、锁定期安排”。
本次交易完成后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派
息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期约
定。若上述锁定期安排与证券监管机构的**监管要求不相符，交易对方将根
据证券监管机构的**监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，交易对方
转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则
办理。
二、募集配套资金情况简要介绍
（一）本次发行股份募集配套资金概况
募集配套资金金额 73,000.00 万元
发行对象 不超过 35 名特定对象
使用金额占**募
拟使用募集资金
项目名称 集配套资金金额的
金额（万元）
比例
募集配套资金用途
支付本次交易现金对价及税费 71,000.00 97.26%
支付中介机构费用 2,000.00 2.74%
合计 73,000.00 100.00%
（二）本次发行股份募集配套资金的发行情况
境内上市 A 股
股票种类 每股面值 人民币 1.00 元
普通股
不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准
日）公司股票交易均价的 80%。本次发行股份的
**发行价格将在本次交易经上交所审核通过并
定价基准日 发行期首日 发行价格 经**证监会注册后，按照相关法律、法规的规
定和监管部门的要求，由董事会根据股东大会的
授权与本次发行的独立财务顾问根据市场询价的
情况协商确定。
本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格
的 100%。配套募集资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的
发行数量
数量为准。
本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日
起 6 个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送
锁定期安排 股、转增股本等原因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。若
上述锁定股份的承诺与证券监管部门的**监管意见不相符，配套募集资金认
购方将根据监管机构的**监管意见进行相应调整。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司是一家专门从事细胞培养产品与服务的科技型创新企业。标的公
司澎立生物是一家专门从事生物医药研发临床前 CRO 服务的生物医药企业，交
易双方均致力于为全球创新药企业提供高品质的原料产品和技术服务。本次交
易完成后，上市公司将导入标的公司临床前研究客户资源，在**研发较早期
阶段即向客户推介上市公司的细胞培养基产品和生物药 CDMO 业务，从而扩大
公司潜在客户群体，拓展早期研发管线数量，并在**程度上锁定具有良好商
业化前景的创新药管线，实现从前端业务向后端业务的导流。同时，上市公司
也可以将其细胞培养基和 CDMO 合作客户导入标的企业进行临床前药效研究，
双方在业务方面将形成优势互补。在海外业务拓展方面，上市公司将进一步整
合澎立生物**的海外销售体系和销售人员，助力现有细胞培养产品与生物药
CDMO 业务进一步拓展至海外客户。在产品和业务链条方面，上市公司原有的
“细胞培养基 CDMO”业务模式将进一步拓展至“细胞培养基 CRDMO”业
务模式，有利于提高上市公司一站式**研发服务能力，全链条跟随客户、跟
随分子，促进临床前新药研发客户转化为后期商业化订单，提高覆盖客户的深
度和广度，扩大产品和服务的市场份额，从而提升上市公司持续经营能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至 2025 年 3 月 31 日，上市公司总股本为 113,548,754 股。上市公司控股
股东为肖志华，实际控制人为肖志华、HE YUNFEN（贺芸芬）夫妇。肖志华直
接持有上市公司 24.90%股份，肖志华、HE YUNFEN（贺芸芬）夫妇通过常州
稳实间接控制上市公司 7.16%股份，直接和间接合计控制上市公司 32.06%股份。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产拟发行数量 23,140,206 股，本次
交易完成后上市公司的总股本增加至 136,688,960 股，不考虑募集配套资金的情
况下，本次交易对上市公司股权结构影响如下：
重组前 重组后
股东名称 股份数量 持股比 股份数量 持股比
（股） 例 （股） 例
肖志华 28,278,759 24.90% 28,278,759 20.69%
北京磐茂投资管理有限公司－磐信
（上海）投资**（有限合伙）
常州稳实企业管理咨询合伙企业（有
限合伙）
国寿成达（上海）健康产业股权投资
**（有限合伙）
宁波梅山保税港区铧杰股权投资管理
有限公司－华杰（天津）医疗投资合 6,523,080 5.74% 6,523,080 4.77%
伙企业（有限合伙）
其他上市公司股东 54,305,195 47.83% 54,305,195 39.73%
PL HK - - 4,557,759 3.33%
嘉兴汇拓 - - 1,754,130 1.28%
红杉恒辰 - - 3,210,436 2.35%
上海景数 - - 2,288,260 1.67%
高瓴辰钧 - - 760,170 0.56%
杭州泰格 - - 431,724 0.32%
南通东证 - - 558,025 0.41%
江西济麟 - - 1,057,841 0.77%
中金启辰 - - 1,443,953 1.06%
嘉兴合拓 - - 618,778 0.45%
苏州晨岭 - - 714,777 0.52%
幂方康健创投 - - 925,789 0.68%
重组前 重组后
股东名称 股份数量 持股比 股份数量 持股比
（股） 例 （股） 例
平阳国凯 - - 83,703 0.06%
武汉泰明 - - 69,753 0.05%
幂方医药创投 - - 697,532 0.51%
上海敬笃 - - 528,920 0.39%
王** - - 253,454 0.19%
上海陂季玟 - - 705,699 0.52%
上海宴生 - - 221,716 0.16%
高瓴祈睿 - - 323,445 0.24%
珠海梁恒 - - 323,445 0.24%
嘉兴元徕 - - 294,041 0.22%
上海君澎 - - 588,082 0.43%
上海澄曦 - - 126,694 0.09%
厦门楹联 - - 126,694 0.09%
青岛乾道 - - 211,568 0.15%
上海骊宸 - - 117,616 0.09%
苏州国发 - - 117,616 0.09%
钱庭栀 - - 28,586 0.02%
合计 113,548,754 100.00% 136,688,960 100.00%
注：上市公司其他股东系持股 5%以下股东；重组前股份数量、持股比例为截至 2025
年 3 月 31 日数据。
本次交易完成后，上市公司控股股东仍为肖志华，实际控制人仍为肖志华、
HE YUNFEN（贺芸芬）夫妇。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
（三）本次交易对上市公司财务状况的影响
根据上市公司 2023 年度、2024 年度审计报告，以及立信会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的上市公司《审阅报告及备考财务报表》（信会师报字
2025第 ZA14442 号），本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响如下：
单位：万元
项目
上市公司 备考报表 上市公司 备考报表
资产总额 228,625.10 402,545.92 230,204.45 393,283.68
负债总额 19,097.04 118,255.59 14,420.55 105,699.58
归属于母公司
股东权益
营业收入 29,724.22 62,791.72 24,312.40 56,070.63
营业利润 3,658.88 8,222.77 6,180.59 12,914.49
利润总额 3,642.86 8,176.33 6,166.86 12,862.87
净利润 2,023.57 6,530.55 5,325.99 11,651.99
如上，根据模拟测算本次交易完成后上市公司资产规模、收入规模、盈利
能力均有较大提升。
四、本次重组尚需履行的决策程序及报批程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：
本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，本次交易不存在
尚未履行完毕的需要在股东大会召开前完成的审查程序。
本次交易能否通过上述审批、注册以及**通过时间均存在不确定性，提
请投资者注意投资风险。
五、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董
事、监事、**管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期
间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东关于本次重组的原则性意见
针 对本次重组，上市公司控股股东肖志华、实际控制 人肖志华和 HE
YUNFEN（贺芸芬）夫妇及其一致行动人常州稳实对本次交易发表原则性意见
如下：
“本次交易有利于提升上市公司盈利能力，增强上市公司持续经营能力，
维护上市公司及全体股东的利益。本人/本企业原则性同意本次交易。”
（二）上市公司控股股东、董事、监事、**管理人员自本次重组预案披露之
日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东肖志华、实际控制人肖志华和 HE YUNFEN（贺芸芬）
夫妇及其一致行动人常州稳实现就减持上市公司股份计划作出以下承诺：
“（1）截至本承诺函出具之日，本人/本企业无减持上市公司股份的计划。
（2）自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，如本人/本企
业根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及**证券
监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务和其他相
应的程序。
（3）若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人
/本企业将依法承担赔偿责任。”
直接持有上市公司股份的董事、监事、**管理人员出具承诺：
“（1）截至本承诺函出具之日，本人无减持上市公司股份的计划。
（2）自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，如本人根据自
身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及**证券监督管理
委员会、上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务和其他相应的程序。
（3）若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人
将依法承担赔偿责任。”
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排
根据《**院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》的精神和**证监会《重组管理办法》的规定，公司在本次交易过
程中采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披
露管理办法》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规
的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉
本次交易相关信息。
（二）严格履行相关程序
在本次交易中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披
露。
（三）网络投票安排
上市公司根据**证监会有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，
除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可
以直接通过网络进行投票表决。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董
事、监事、**管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其
他中小股东的投票情况。
（五）股份锁定安排
股份锁定安排详见“**节 本次交易概况”之“三、/（二）发行股份及
支付现金购买资产具体方案”。
（六）业绩承诺与补偿安排
根据《业绩承诺及补偿协议》，本次交易，交易对方承诺标的公司在 2025
年度、2026 年度及 2027 年度合并报表归属于母公司股东扣除非经常性损益后
的净利润分别不低于人民币 5,200 万元、人民币 6,500 万元及人民币 7,800 万元。
标的公司于业绩承诺期内实际实现的净利润以上市公司聘请的符合《中华
人民共和国证券法》规定的会计师事务所（以下简称“合格会计师”）审计的标
的公司合并报表归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润为准，并剔除
因上市公司向标的公司员工授予的股权激励（如有）而产生的股份支付费用对
标的公司的影响（以下简称“实际净利润”）。
标的公司业绩承诺期内的实际净利润按照如下标准计算和确定：
（1）标的公司及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他
法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；
（2）除非法律、法规规定改变会计政策、会计估计，否则，标的公司及其
子公司在自《业绩承诺及补偿协议》签订之日起至业绩承诺期届满之日止的期
间内不得随意改变会计政策、会计估计；
（3）计算标的公司业绩承诺期内的实际净利润时，若上市公司为标的公司
或其子公司提供财务资助以及向标的公司或其子公司投入资金（包括但不限于
以出资、提供借款方式），应按银行同期**利率根据所投入的资金计算所节约
的利息费用并在计算实际实现净利润时予以扣除。
详见“第七节 本次交易合同的主要内容”之“二、《业绩承诺及补偿协
议》
”。
业绩对赌股份限售安排（业绩对赌股份的支付）、业绩补偿的实施等其他安
排详见“第七节 本次交易合同的主要内容”之“二、业绩承诺及补偿协议”。
（七）本次交易摊薄即期回报情况及其相关填补措施
根据上市公司 2023 年度、2024 年度审计报告，以及立信会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的上市公司《审阅报告及备考财务报表》（信会师报字
2025第 ZA14442 号），上市公司于本次交易完成前后的每股收益变动情况如下：
单位：万元、元/股
项目 交易后（备 交易后（备
交易前 变动率 交易前 变动率
考） 考）
资产总额 228,625.10 402,545.92 76.07% 230,204.45 393,283.68 70.84%
负债总额 19,097.04 118,255.59 519.24% 14,420.55 105,699.58 632.98%
归属于母公
司股东权益
营业收入 29,724.22 62,791.72 111.25% 24,312.40 56,070.63 130.63%
项目 交易后（备 交易后（备
交易前 变动率 交易前 变动率
考） 考）
营业利润 3,658.88 8,222.77 124.73% 6,180.59 12,914.49 108.95%
利润总额 3,642.86 8,176.33 124.45% 6,166.86 12,862.87 108.58%
净利润 2,023.57 6,530.55 222.72% 5,325.99 11,651.99 118.78%
归属于母公
司股东的净 2,105.23 6,547.78 211.02% 5,403.85 11,214.89 107.54%
利润
基本每股收
益
稀释每股收
益
注：上述备考合并财务数据未考虑募集配套资金的影响。
如本次交易实施，上市公司归属于母公司股东权益、归属于母公司所有者
净利润及基本每股收益等将会增加。
为了保护广大投资者的利益，**本次交易可能摊薄即期回报的影响，公
司拟采取多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以增厚未来收益、填补股东回
报并充分保护中小股东的利益。公司拟采取的具体措施如下：
（1）加强上市公司与收购标的之间的整合，提高交易双方的协同性
上市公司主要从事细胞培养产品及服务，并购标的主要从事生物医药研发
临床前 CRO 服务。本次交易完成后，上市公司将进一步加大对于标的公司的资
源投入，加快双方业务整合进程，促使交易双方在业务、技术、人员、财务、
内部管理等方面实现有效整合，提高上市公司资产质量和盈利能力，从而避免
本次交易可能带来的收益摊薄效应。
（2）完善公司治理制度，加强经营管理和内部控制建设
公司将严格遵守《中华人民共和国公**》《中华人民共和国证券法》《科
创板股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的要求，加强公司制度
建设，不断完善现代公司治理结构，健全完善各项内部控制制度，促进公司规
范运作，保护上市公司和中小投资者合法权益。
同时，上市公司将努力提高整体资产运营效率，节省各项成本费用，**
有效地控制公司经营管理风险，提高经营效果，保证长期发展战略有效开展和
实施。
（3）不断完善公司利润分配和分红机制，强化投资者回报机制
公司高度重视投资者回报，严格按照**证监会《关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号―上市公司现金分红》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号――规范运作》《上海奥
浦迈生物科技股份有限公司章程》以及公司股东分红回报规划的相关要求，保
持利润分配政策的连续性和稳定性。在综合分析公司发展战略、经营发展实际
情况、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，通过制定具体的股东回
报规划和相关决策机制等，从而保证利润分配的持续性和稳定性。上市公司在
主营业务健康发展和经营业绩持续增长的过程中，将切实维护投资者合法权益，
强化中小投资者权益保障机制，给予投资者持续稳定的合理回报。
即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
（1）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人
上市公司控股股东肖志华、实际控制人肖志华和 HE YUNFEN（贺芸芬）
夫妇及其一致行动人常州稳实就本次交易摊薄即期回报措施能够得到切实履行
作出如下承诺：
“1、本企业/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
也不采用其他方式损害上市公司利益。
市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
业/本人对此作出的**有关填补回报措施的承诺，若本企业/本人违反前述承诺
或拒不履行前述承诺的，本企业/本人将在股东大会及**证监会指定报刊公开
作出解释并道歉，并接受**证监会和证券交易所对本企业/本人作出相关处罚
或采取相关管理措施；对上市公司或股东造成损失的，本企业/本人将依法给予
补偿。
求发生变化，则本企业/本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、
政策及证券监管机构的要求。”
（2）上市公司全体董事、**管理人员
上市公司全体董事、**管理人员就本次交易摊薄即期回报措施能够得到
切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害上市公司利益。
动。
补回报措施的执行情况相挂钩。
的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
的**有关填补回报措施的承诺，若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，
本人将在股东大会及**证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并接受**证
监会和证券交易所对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；对上市公司或股
东造成损失的，本人将依法给予补偿。
求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及
证券监管机构的要求。”
七、独立财务顾问的证券业务**
本公司聘请国泰海通证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，国
泰海通证券股份有限公司经**证监会批准依法设立，具备从事财务顾问业务
**和承销保荐业务**。
八、其他需要提醒投资者**关注的事项
本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上交所网站披露，投资者
应据此作出投资决策。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，
及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
重大风险提示
本公司特别提请投资者注意，在评价本公司此次交易时，除本报告书的其
他内容及与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风
险：
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
截至本报告书签署日，本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限
于：
本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、
审核通过或同意注册的时间，均存在**的不确定性。因此，若本次重组无法
获得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次
重组可能由于无法推进而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。
此外，本次交易尚需上市公司召开股东大会审议通过。虽然本次交易有利
于提升上市公司综合实力及行业竞争力，但仍存在无法通过上市公司股东大会
审议的风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险
由于本次交易涉及向上交所、**证监会等相关监管机构的申请审核注册
工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。
除此之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
而被暂停、终止或取消的风险；
终止或取消的风险；
取消的风险；
上述情形可能导致本次交易暂停、终止或取消，特此提醒广大投资者注意
投资风险。
上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资
者了解本次交易进程，并做出相应判断。
（三）业绩承诺无法实现的风险
截至本报告书签署日，上市公司与 PL HK、嘉兴汇拓、嘉兴合拓等 31 名业
绩承诺人签署了《业绩承诺及补偿协议》，业绩承诺人对本次交易实施完毕后三
年澎立生物扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润作出承诺。若澎
立生物实际净利润未达到对应承诺净利润，则业绩承诺人将向上市公司进行补
偿。
由于澎立生物的盈利水平受到政策环境、市场需求以及自身经营状况等多
种因素的影响，澎立生物存在实际净利润金额未达到承诺净利润的风险。尽管
上市公司已经与业绩承诺人签订了明确的补偿协议，但若业绩承诺人未来未能
履行补偿义务，则可能出现业绩补偿承诺无法执行的风险。
（四）业绩补偿金额未完整覆盖交易对价的风险
为充分维护上市公司及中小股东的利益，本次交易方案设定了业绩补偿条
款，PL HK、嘉兴汇拓、嘉兴合拓等 31 名业绩承诺人将根据《业绩承诺及补偿
协议》，分别以其获得**交易对价的 10%-50%的等值的上市公司股票/现金为
承诺向上市公司进行业绩补偿，具体原则为：（1）获得较高估值水平的后轮股
东承担业绩补偿责任的比例为其获得交易总对价的 50%；（2）估值适中的股东
该比例对应为 40%；（3）估值较低的早期股东该比例为 10%；（4）控股股东和
员工持股平台为实现业绩承诺的主要力量，因此该比例为 50%。若业绩承诺期
间实现的净利润低于承诺净利润，存在补偿金额无法覆盖对应**交易对方获
得交易对价的风险。
（五）商誉减值的风险
本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》相关规定，
本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。本
次交易完成后，因收购成本大于标的公司相应股权对应的可辨认净资产公允价
值，预计将形成商誉，若标的公司未**营业绩不佳，则公司可能出现商誉减
值风险，对当期损益造成不利影响。
二、与标的资产相关的风险
（一）行业监管政策风险
一方面，生物医药行业属于严格监管行业，监管政策涉及领域、环节众多，
而标的公司提供的 CRO 服务属于生物医药研发的重要一环，其本身亦处于较为
严格的监管之中。另一方面，生物医药行业属于全球性竞争行业，产品进入不
同**、地区需分别受当地监管政策的约束。在过去较长时间内，全球生物医
药监管制度整体处于持续规范、完善的过程中，为行业发展创造了良好契机。
随着行业不断发展成熟，监管政策改革亦不会停步，如 FDA 关于通过人工智能
（AI）的毒性计算模型、实验室环境中的细胞系和类器官毒性测试逐步取消动
物实验要求的政策，未来若标的公司的经营策略和方向不能适应我国及境外相
关**或地区监管政策的变化，将可能对标的公司的经营产生直接不利影响。
（二）贸易摩擦关税风险
标的公司的主营业务和自主研发所需的部分试剂耗材进口于美国等境外区
域，若未来主要市场区域提高关税、限制进口等贸易保护政策，或者未来**
争端或制裁持续升级，局部经济环境持续恶化，则可能导致公司原材料价格上
涨等不利影响，从而将对公司的经营业绩产生**不利影响。
（三）下游研发支出增速放缓或萎缩的风险
标的公司所处 CRO 行业作为提供研发外包服务的行业，其需求高度依赖于
下游医药或医疗器械行业的研发支出水平。尽管长期来看 CRO 行业具有广阔发
展前景，但一方面，2023 至 2024 年 CRO 行业受投融资热度减弱、医药市场增速
不及预期等多方因素影响，另一方面，生物医药行业研发投入受多重因素影响，
如未来行业政策或监管制度发生不利变化、资本市场对医药创新的支持热度下
降、研发成功率或回报率进一步**，或者出现其他不利因素导致下游研发支
出增速放缓或萎缩，将可能导致 CRO 行业需求下降，并进而对标的公司经营和
业绩造成不利影响。
（四）市场竞争加剧风险
标的公司所处的生物医药 CRO 行业属于充分竞争的全球性竞争行业，随着
CRO 行业不断扩容，临床前药效学研究 CRO 行业逐渐形成药明康德、康龙化
成等综合型、一站式 CRO 企业，以及专注于临床前药效学评价服务或主要业务
包括临床前药效学在内的 CRO 企业如冠科生物、美迪西、睿智医药、标的公
司等共同参与、相互竞争的市场格局，行业存在竞争加剧的风险。此外，近年
来制药企业对单位项目研发成本管控的重视和供给端产能规划与需求端增长放
缓错配的影响，下游客户寻找合作伙伴的可选项增多，CRO 企业之间的竞争更
为激烈。未来，如果标的公司不能有效保持自身的竞争优势，及时提高技术水
平与服务能力，积极拓展业务服务范围，标的公司的竞争地位、市场份额和利
润水平将会因市场竞争受到不利的影响。
（五）标的公司业绩下滑风险
报告期各期，标的公司实现营业收入分别为 31,758.22 万元和 33,067.50 万
元，归属于母公司所有者的净利润分别为 5,975.54 万元和 4,450.88 万元，营业
收入呈增长趋势，但由于 2024 年标的公司研发投入力度加大、对外收购的子公
司尚处于亏损阶段，2024 年度标的公司归属于母公司所有者的净利润较前一年
略有下降。如果出现**外政治、经济、行业以及标的公司自身情况等内外部
因素导致的不利变化，标的公司经营过程中将面临本报告书“第十二节 风险因
素”中所披露的各项已识别的风险，部分风险对公司盈利能力有较大影响。若
上述风险因素同时发生或某几项风险因素出现重大不利变化，标的公司业绩未
来可能出现下滑的风险。
（六）毛利率波动的风险
报告期内，澎立生物主营业务毛利率分别为 47.30%和 42.98%，受收入结
构、销售价格、商业政策等因素影响，综合毛利率有所下滑，但标的公司各项
业务仍处于稳定状态。如果未来澎立生物的经营规模、收入结构、客户资源、
成本控制等方面发生较大变动，或者行业政策要求或竞争格局发生变化，导致
澎立生物销售价格、原材料价格、成本费用或客户的需求发生较大的变化，澎
立生物将面临主营业务毛利率波动的风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前景的影响，而且受**宏观
经济政策调整、行业政策、投资者的投机行为及心理预期等诸多因素的影响。
因此，股票市场价格可能出现波动，投资者面临**的股票价格波动风险。上
市公司本次交易涉及向上交所、**证监会等相关监管机构的申请审核注册工
作及其他无法预见的事项，时间进度存在不确定性，由此可能导致上市公司股
票价格出现波动，为此，上市公司提请投资者关注相关风险。
（二）不可抗力的风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不
利影响的可能性。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及
时、准确地披露公司重组的进展情况，提请投资者注意投资风险。
**节 本次交易概况
一、本次交易的背景、目的及协同效应
（一）本次交易的背景
生物医药产业是关系国计民生和**安全的战略性新兴产业，是国民经济
的支柱性产业，是具有长期发展前景的高技术、高投入与**益的行业之一。
上市公司是创新药工艺开发和生产环节的重要参与者，提供细胞培养产品及服
务；标的公司是创新药研究开发环节的重要参与者，提供临床前 CRO 技术服务，
上市公司与标的公司主营业务均围绕服务创新类生物医药企业开展，共同处于
生物制药产业上游的关键环节，是生物医药产业的重要组成部分。
我国是世界第二大医药市场，一直重视生物医药产业的发展，近年来出台了
多项支持生物医药产业上下游发展的相关政策。《“十三五”**战略性新兴产业
发展规划》提出提高生物技术服务对产业的支持水平，发展符合**标准的**
研发与生产服务，鼓励医药企业加强与合同研发、委托制造企业的合作。
《中华人
民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》提出要
加强原创性**性科技攻关，其中在基因与生物技术领域包括基因组学研究应用，
遗传细胞和遗传育种、合成生物、生物药等技术创新，创新疫苗、体外诊断、抗
体**等研发，农作物、畜禽水产、农业微生物等重大新品种创制，生物安全关
键技术研究。《
“十四五”生物经济发展规划》提出坚持创新驱动。加快推进生物
科技创新和产业化应用，打造**生物技术战略科技力量，健全生物技术科研攻
关机制，加快突破生物经济发展瓶颈，实现科技自立自强，提升产业供应链的安
全稳定水平。《2024 年政府工作报告》提出积极培育新兴产业和未来产业，加快
创新药等产业发展，积极打造生物制造等新增长引擎。2024 年 7 月**院常务会
议审议通过《全链条支持创新药发展实施方案》
，各地政府也陆续推出一系列旨在
全力支持创新药产业高质量发展的政策措施等。
随着全球人口步入老龄化阶段，慢性病如心脑血管病和恶性肿瘤等已成主
要死因，患者在寻求**的同时希望可以提升带病生存质量，对创新**需求
持续增长，由此推动了全球生物医药行业的蓬勃式发展。然而，创新**研发
又是一个非常复杂的系统性工程，涵盖研发、开发与生产等各个环节，并且药
企面临着长期性、高成本、低成功率等难题。由此推动了一批具备高度专业化
和经验丰富团队的合同研究、开发与生产（CRDMO）公司的诞生与迅速发展，
旨在帮助药企缩短新药研发周期，**新药研发费用。
由于在传统的**研发过程中，企业需要与多个研究、开发或生产服务供
应商合作，增加了时间成本和协调成本。因此，在如今日趋激烈的创新药竞争
中，制药企业愈加重视与技术平台布局更**、服务能力更多样化的供应商进
行合作，以期尽可能地减少时间和资源成本消耗的需求，**化提升**研发
效率。目前，**龙头企业药明康德、康龙化成及相关国外龙头 CRDMO 企业
等通过更**化的技术平台布局，建立起具备规模效应的、完善灵活的研发生
产体系，为客户提供从**发现、临床前研究、临床试验到商业化生产等链条
的**服务，发挥出良好的业务协同效应，前端业务向后端业务的导流效应明
显，显著提升了企业竞争力，在市场竞争中往往更具优势。
与此同时，结合行业发展阶段来看，虽然长期而言 CRDMO 相关行业具有
广阔发展前景，但 2023-2024 年行业受投融资热度减弱、医药市场增速不及预
期等多方因素影响，短期内竞争加剧，除药明康德、康龙化成等综合型龙头企
业展现出较强的盈利和抗风险能力外，仅部分优质专业性企业凭借自身高创新
性和高服务质量，持续实现较好的业绩。因此，随着行业步入转折期，迎来并
购整合的发展新机遇，通过适时并购重组实现对业务链条的强链补链，打造更
长链条、更综合的创新药服务版图，形成“产品 服务”并举的 CRDMO 服务
平台，将能够有效提升企业核心竞争力和整体抗风险能力，是行业发展的重要
趋势之一，也是打造具有**竞争力的龙头企业的必经之路。
并购重组是上市公司实现资源整合、强化主营业务发展、培育新的增长点，
从而提升核心竞争力的重要措施之一。近期，**有关部门陆续出台了一系列
支持性政策，为上市公司并购重组，实现高质量发展创造了有利条件。
展的若干意见》，提出加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场，明
确鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。
力发展的八条措施》，明确更大力度支持并购重组，支持科创板上市公司开展产
业链上下游的并购整合；提高科创板上市公司并购重组估值包容性；丰富并购
重组支付工具；支持科创板上市公司聚焦做优做强主业开展吸收合并等。
支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导更多资源要素向新质生产力
方向聚集。支持科创板、创业板上市公司并购产业链上下游资产，增强“硬科
技”“三创四新”属性。支持运作规范上市公司围绕产业转型升级、寻求第二增
长曲线等需求开展符合商业逻辑的跨行业并购，加快向新质生产力转型步伐。
鼓励引导头部上市公司立足主业，加大对产业链上市公司的整合。
法》，本次系为落实前述《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》的配套
法规修订，即通过优化上市公司并购重组流程、适当提高对并购重组形成的同
业竞争和关联交易的包容度、建立重组股份对价分期支付机制等，进一步激发
并购重组市场活力，发挥资本市场在企业并购中的主渠道作用。
地方政府层面，2024 年 12 月，上海市发布《上海市支持上市公司并购重
组行动方案（2025―2027 年）》，明确提出聚焦新质生产力强链补链。推动优质
上市公司、产业集团加大对产业链相关企业的资源整合力度。安徽省、深圳市
等地政府也发布了类似支持并购重组的行动方案。
（二）本次交易的目的
通过本次交易，上市公司与标的公司将形成业务和客户协同、海外战略布
局协同、运营管理体系协同等显著协同效应，实现了更多优质资源要素向新质
生产力方向的聚集。上市公司主营业务将通过融入标的公司相关业务实现强链
补链，达成优势互补。双方具体协同内容详见“**节 本次交易概况”之“一、
/（三）/2、标的公司与上市公司主营业务的协同效应”。
上市公司以细胞培养技术和工艺开发为基础，主营业务涉及细胞培养基系
列产品和生物药委托开发生产服务（CDMO）两大应用领域。细胞培养基产品
和 CDMO 服务均伴随着生物制药开发的全过程，即从疾病机理研究到**上
市。上市公司在既有工业客户主体市场的基础上，构建团队拓展科研市场，开
发科研试剂，服务早期研发客户。上市公司也将继续围绕着生物医药细胞培养
基产品和服务平台，加速实现为生物医药客户提供一站式的产品和服务能力。
标的公司是一家专业提供生物医药临床前研究 CRO 服务的企业，具备**
化服务能力。标的公司自成立伊始持续建立**化服务能力，以其前瞻性开发
的非人灵长类动物药效学评价平台在大分子**建立了先发竞争优势地位，近
年标的公司服务大分子创新药（包括 ADC **）的收入占比已突破 50%，同
时，标的公司的小分子创新**以及创新医疗器械业务均具有较强的客户粘性。
经过长期行业深耕，标的公司已为全球近千家客户提供**临床前研发服务，
覆盖赛诺菲、勃林格殷格翰、梯瓦、武田、灵北制药等****制药企业，以
及恒瑞医药、科伦博泰、正大天晴、迈威生物、天境生物、上海医药等**知
名创新生物医药企业及科研单位，取得了较高的市场地位和影响力。本次交易
完成后，上市公司能够将标的公司整合进入自身服务板块，标的公司在创新药
尤其是大分子创新药领域的竞争优势将强化上市公司自身服务板块盈利能力，
标的公司服务的优质项目也可**引流至上市公司 CDMO 业务。同时，上市公
司培养基产品切入点能够进一步延伸至**开发关键节点之一的临床前有效性
和安全性验证阶段，对于培养基产品早期临床前管线的积累和进一步提升产品
客户粘性有重要意义，有利于全链条跟随客户、跟随分子，通过新药研发管线
的漏斗效应将早期客户传递至后期商业化培养基产品需求放量阶段，有助于扩
大培养基产品市场份额，提升培养基产品盈利能力。
综合而言，本次交易完成后，上市公司与标的公司将把创新药研究开发与
工艺生产良好结合，上市公司将通过标的公司在创新药尤其是大分子创新药领
域的竞争优势，提升自身整体服务板块客户粘性、盈利能力以及带动培养基产
品的销售潜力，进一步全链条跟随客户、跟随分子，由此上市公司“产品 服务”
双轮驱动的发展格局将进一步完善，深化为生物医药客户提供一站式产品和服
务的能力。上市公司的业务规模、盈利水平、服务客户能力、研发能力、资产
质量等也将得到进一步的提升，核心竞争力和市场地位进一步凸显。
上市公司在持续拓展**市场的同时，也在积极推进海外业务，尤其是培
养基产品的推广，力争实现**制造的培养基出海到全球各地。但是，与**
上成熟的竞争对手相比，上市公司在资金实力、销售网络、品牌影响力、市场
声誉等方面均存在**差距。
标的公司始终坚持“立足全球，服务全球”的发展理念，自 2008 年成立伊
始持续推进**化服务能力建设，与部分**化制药企业建立了**深入的战
略合作，涵盖赛诺菲、罗氏、灵北制药、武田制药等大型跨国医药企业。标的
公司还于 2024 年下半年顺利完成对美国 SAMM Solutions 业务的战略并购，进
一步加速了**化布局。
本次交易完成后，上市公司能够整合标的公司成熟的**化商务拓展团队，
并且能够通过标的公司已建立的与跨国医药企业的良好合作关系，加速自身培
养基产品及服务在海外市场的推广，切实有效的提升上市公司在海外市场的品
牌影响力及市场份额，将上市公司加速打造成为更具**竞争力的跨国企业。
（三）本次交易标的公司的科创属性及与上市公司主营业务的协同效应
标的公司主要从事生物医药研发临床前研究 CRO 服务业务，依托科学的研
究评价体系、完善的核心技术平台和先进的技术创新能力，致力于为全球创新
类生物医药企业提供符合**标准的定制化的临床前研究服务等。标的公司技
术基础储备雄厚、创新能力突出，被评为**级专精特新小巨人、上海市科技
小巨人、**高新技术企业。标的公司还承担了上海市服务业发展引导资金项
目、上海市科技创新行动计划项目等重要科研项目，并参与了 NASH 西格列他
钠、基于 CD28 的三特异性抗体等一批全球重要创新**的临床前药效学评价
服务，为全球生物医药创新事业做出了积极贡献。
根据****发布的《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2017），标
的公司所处行业为“M 科学研究和技术服务业”中的“M73 研究和试验发展”。
根据**** 2018 年 11 月发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公
司所属行业为“4.1 生物医药产业”中的“4.1.5 生物医药相关服务”。
因此，标的公司的主营业务符合**相关科技创新战略，属于科技创新企
业，具备科创属性，符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂
行规定（2024 年 4 月修订）》第五条规定的“生物医药领域”的行业分类。
上市公司与标的公司主营业务均围绕服务创新类生物医药企业开展。上市
公司是一家专注于细胞培养基产品和生物药 CDMO 服务的高科技企业。标的公
司是一家专业提供生物医药临床前研究 CRO 服务的企业。上市公司与标的公司
共同处于生物制药上游的关键环节，服务创新类生物医药企业的研发和/或生产，
是生物制药产业创新和发展不可或缺的组成部分。
上市公司收购标的公司后，将在业务和客户协同、海外战略布局协同、运
营管理体系协同等方面形成良好的协同效应。
（1）业务和客户协同，实现从“培养基 CDMO”到“培养基 CRDMO”
上市公司目前业务布局围绕“培养基 CDMO”开展。基于良好的细胞培养
技术、生产工艺和发展理念，上市公司通过将细胞培养产品与服务的有机整合，
为客户提供整体解决方案，加速新药从基因（DNA）到临床申报（IND）及上
市申请（BLA）的进程，通过优化细胞培养产品和工艺**生物制药的生产成
本。截至 2024 年底，共有 247 个已确定中试工艺的药品研发管线使用公司的细
胞培养基产品，其中处于临床前阶段 141 个、临床 I 期阶段 41 个、临床 II 期阶
段 28 个、临床 III 期阶段 29 个、商业化生产阶段 8 个，整体呈现出从临床前到
临床再到商业化的“漏斗效应”。
标的公司是一家专业提供生物医药临床前研究 CRO 服务的企业，依托科学
的研究评价体系、完善的核心技术平台和先进的技术创新能力，致力于为全球
创新类生物医药企业提供符合**标准的药效学研究评价、药代动力学研究评
价和 non-GLP、美国 GLP 标准的安全性评价等服务。经过长期行业深耕，标的
公司已在临床前药效学领域取得了较高的市场地位，尤其在大分子**领域拥
有行业**的非人灵长类疾病动物模型构建能力，开展分析评价具有独特优势，
近年标的公司服务大分子创新药（包括 ADC **）的收入占比已突破 50%。
截至目前，标的公司提供药效、药代等临床前服务的管线已有超过 600 个达到
临床及商业化阶段，将为上市公司后续服务和细胞产品提供丰富的项目储备。
上 市 公 司 收 购 标 的 公 司 后 ， 将 实 现 从 “ 培 养 基 CDMO ” 到 “ 培 养 基
CRDMO”的业务构建，服务链条贯通抗体发现和早期成药性试验--药效、药
代、安评研究--细胞株构建--中试生产--商业化生产等全流程服务。一方面，上
市公司培养基产品切入点能够延伸至**开发关键节点中的早期成药性试验及
后续的临床前有效性和安全性验证阶段，对于培养基产品早期临床前管线的积
累有重要意义，标的公司在大分子创新药等领域的创新优势有助于上市公司产
品进入更广阔的市场，即通过临床前客户资源端的快速拓展和从临床前到临床
再到商业化的“漏斗效应”的持续传递实现核心培养基客户价值的进一步深挖；
另一方面，上市公司和标的公司客户群体存在部分重叠，整合后可以实现客户
资源的共享和导流，并可通过长链条服务进一步强化客户粘性，进一步全链条
跟随客户、跟随分子。
（2）海外战略布局协同，加强海外竞争优势
标的公司自 2008 年成立伊始即注重海外市场拓展，始终坚持“立足全球，
服务全球”的发展理念，持续推进**化服务能力建设。标的公司拥有一支成
熟的**化服务技术团队和**化商务拓展团队，与部分**化制药企业建立
了**深入的战略合作，2024 年海外业务收入占比超过 30%，海外客户群体涵
盖赛诺菲、罗氏、灵北制药、武田制药等大型跨国医药企业。同时，标的公司
还于 2024 年下半年顺利完成对美国 SAMM Solutions 业务的战略并购，进一步
加速**化。
上市公司通过在**构建完善的产品供应链体系，依靠产品质量在产品销
售方面打开了**市场，但由于目前仍面临成熟进口品牌厂商为主导的竞争格
局，上市公司的存量客户较为集中，对于海外新客户的获取难度相对较大。本
次交易完成后，上市公司将能够整合标的方海外商务团队及渠道，并依托其长
期以来**化服务积累的海外客户群体，扩大海外市场的品牌影响力及市场份
额。整体而言，通过本次交易，双方通过海外战略布局协同，上市公司得以将
双方此前积累的稳定客户群资源并轨，通过补链强链迅速扩展上市公司在生物
医药领域的市场版图，同时借助标的公司在**市场的较广布局，进一步加快
开拓**市场步伐，推动上市公司不断实现全球化战略目标。
（3）运营管理体系协同，激发上市公司服务板块的整体活力
标的公**期以来深耕生物医药非临床服务，已建立起一支以海外资深临
床医学博士、海归药理专家、知名高校博士等为代表的创新研发队伍，同时管
理层多具备大型跨国医药公司的任职经历，并以此形成了**的运营管理体系。
依托上述运营管理体系，标的公司执行团队保持着**优质的项目交付能力，
协助客户有效控制和**成本，与多家**外知名制药企业建立了长期稳定的
合作关系，发展成为了所在行业内较为稀缺的具备**化视野与服务能力的临
床前研究 CRO 服务公司。
上市公司业务板块布局围绕“培养基 CDMO”开展，形成了“产品 服务”
双轮驱动的发展格局，但服务板块较产品板块相比仍有较大优化空间。通过完
成此次交易，上市公司能够将标的公司整合进入自身服务板块，在大幅强化服
务板块业务规模和服务竞争力的同时，还可以通过汲取标的公司**的**化
运营管理体系，进一步优化资源配置，促进更多资源要素向新质生产力方向聚
集，激发上市公司服务板块的整体活力，实现“1 1＞2”的效果。
二、本次交易的必要性
（一）本次交易符合上市公司的发展战略
上市公司的核心战略是成为以细胞培养产品为核心锚点，通过打造“产品
服务”全链条业务，构建“研发-生产-全球化”的一体化生物药创新服务平台，
目前已形成以细胞培养产品为核心、覆盖大分子** CDMO 的服务体系，业务
主要集中在临床前中后期及商业化生产阶段。
而标的公司的战略定位聚焦于“创新药早期研发 CRO 服务”，尤其在临床
前药理药效评价、药代动力学研究等领域具备显著优势。二者的战略目标均指
向完善生物医药产业链布局，通过并购整合，上市公司可打通从“早期研发到
临床前中后期及商业化生产”的全链条服务，构建“细胞培养产品 CRDMO”生
态，实现从单一产品供应商向综合解决方案服务商的转型。
本次交易是上市公司根据自身发展战略进行的重要业务布局。通过本次交
易，上市公司与标的公司将通过协同效应进一步发展上市公司“产品 服务”双
轮驱动的业务模式和**化布局方向，双方具体协同内容详见“**节 本次交
易概况”之“一、/（三）/2、标的公司与上市公司主营业务的协同效应”。
迹象。根据动脉橙数据，全球医疗健康领域投融资总额在 2022 年经历大幅下
降，2023 年进一步萎缩，2024 年全球医疗健康领域投融资规模恢复正增长。
随着全球降息周期的陆续开启，全球投融资回暖趋势有望延续。客户需求呈现
出初步复苏的迹象，将有望带动整体医药支出持续增长。
全球医疗健康领域投融资金额 2024 年恢复增长
资料来源：动脉橙
在这种情况下，近两年来，创新药企业整体对于研发管线的临床推进更加
谨慎，而研发管线正是诸如上市公司、标的公司这样的产业链上游服务商的核
心业务来源，因此，这类公司的经营业绩也同步出现了收入或利润增速放缓，
甚至利润下滑的情况。而随着 2024 年下半年及进入到 2025 年之后，整个生物
医药领域投融资环境有所改善，产业链上游的服务企业将有更多的机会获得订
单，但客户在选择合作伙伴时也将更加谨慎，因此，上市公司通过本次交易并
购标的公司，**将实现全链条服务能力的提升，通过优质的培养基产品和
CRDMO 服务获得客户、绑定客户。
本次交易的核心逻辑，是在目前行业处于相对阶段底部、预期反转的情况
下，上市公司突破现有业务瓶颈、抢占早期赛道、提升客户粘性的重要手段，
具有交易必要性。尽管其培养基产品当前销售表现亮眼，但目前仍面临进口品
牌和部分国产品牌的竞争，也陆续会有新的市场参与者进入到培养基产品领域，
因此，作为目前专注于细胞培养基产品的**一家上市公司，布局早期管线和
新增客户成为破局关键，这样一来，才能在行业预期复苏的情况下进一步**
竞争对手。培养基作为细胞培养的核心载体，其市场竞争力取决于**的产品
性能，同时也更在于能否从**研发的最早期环节介入，进而取得为客户提供
定制化服务的机会，与客户共同开发、深度绑定。目前奥浦迈的培养基主要服
务于临床及商业化阶段，客户以中后期项目为主，业务整体情况虽然稳定但管
线储备仍有较大突破空间；而澎立生物专注创新药临床前药效学研究，覆盖药
物发现、靶点验证等更前端环节，手握大量早期管线资源及优质初创客户。通
过并购整合，奥浦迈可直接切入**研发最早期，将培养基产品从"验证阶段供
应”升级为“从 0 到 1 的伴随式服务”，提前锁定潜在商业化订单；同时借助
澎立生物的早期客户网络（包括跨国药企与本土 Biotech)，从根本上扩大培
养基的市场渗透率与客户粘性，为长期增长夯实基础。这一布局既是应对行业
全链条竞争的必然选择，也是将现有产品优势转化为生态壁垒的战略升级。
因此，本次交易符合上市公司的发展战略。
（二）实现业务协同的可行性
本次交易完成后，上市公司的主营业务板块将由“细胞培养基 CDMO”扩
展为“细胞培养基 CRDMO”，将面向创新药企业提供培养基、CDMO 和临床前
CRO 服务，并实现 CRO 与 CDMO、CRO 与培养基以及 CDMO 与培养基业务的高度协
同，具有可行性。
①上市公司 CDMO 业务与标的公司 CRO 业务的协同
上市公司现有的早期 CDMO 客户，特别是那些处于早期研发阶段（如细胞
株开发）的生物制药公司，其项目推进的下一步必然就是进行临床前药效和药
代动力学评价，以支持 IND 申报。目前，客户需要自行寻找、评估并委托外部
CRO 进行药效、药代学研究，这涉及复杂的供应商筛选、合同谈判、技术转移
和项目管理，耗时耗力且存在数据衔接风险。
本次交易以后，上市公司可以直接向其早研阶段的 CDMO 客户内部推荐并
提供标的公司的 CRO 服务。标的公司的 CRO 服务不仅为上市公司的 CDMO 业务
增加了极具吸引力的“增值服务”，更重要的是，它**了客户寻找外部供应
商的摩擦。项目从上市公司的细胞培养工艺开发或生产车间，通过内部协调，
直接、**地流转到同一集团下的药理药效学研究部门。技术转移发生在“同
一屋檐下”，沟通成本大幅**，项目时间线更容易掌控，数据完整性和可比
性也更有保障（例如，使用相同来源的细胞或产生的蛋白进行药效测试）。这种
“握手”式的体验将极大地提升客户满意度和忠诚度，显著增加客户从奥浦迈
购买多项服务的意愿和比例（交叉销售），形成强大的客户粘性，并可能带来更
高的整体订单价值。
②标的公司 CRO 业务与上市公司培养基和 CDMO 业务的协同
标的公司自身拥有大量专注于早期**发现和临床前开发的客户。这些客
户在进行药理药效学研究时，通常也需要进行蛋白/抗体表达、生产（用于动物
实验）或工艺开发（为后续推进做准备）。本次交易后，标的企业可以积极向其
客户推荐上市公司的培养基产品（用于客户自己的表达系统）和 CDMO 服务
（用于生产研究级或毒理批材料）。特别是对于那些自身生产能力有限或希望外
包的客户，上市公司的 CDMO 能力将成为目标 CRO 服务包的**补充和卖点，
吸引更多早期项目流入奥浦迈的体系。这种双向的客户导流能显著扩大双方的
潜在市场触达范围。而上市公司的培养基产品在创新药的生产环节中属于核心
原料之一，一旦在中试阶段确定工艺，后续替换成本较高，通过本次并购，奥
浦迈将无差别共享澎立生物早期客户管线资源，在更早期环节即将培养基产品
切入客户管线实现绑定。
除此之外，上市公司和标的公司在本次交易后也将共享商务团队，尤其是
海外商务团队的协同。标的公司的海外商务团队已与多家跨国药企建立了稳定
合作，熟悉**市场的准入规则与客户需求。上市公司可借助这一渠道，将培
养基产品推广至跨国药企的全球研发网络：在欧美市场，通过标的公司的本地
化团队参与跨国药企的供应商竞标，提供符合欧美通用标准的培养基产品。通
过联合举办学术会议、技术研讨会等活动，提升上市公司在**生物医药领域
的品牌影响力。
（三）本次交易不存在不当市值管理行为
本次交易双方同属于生物产业企业，上市公司与标的公司主营业务均围绕
服务创新类生物医药企业开展，本次交易属于上下游产业并购，具备产业基础
和商业合理性，不存在不当市值管理行为。
（四）本次交易相关主体的减持情况
上市公司控股股东肖志华、实际控制人肖志华和 HE YUNFEN（贺芸芬）
夫妇及其一致行动人常州稳实、直接持有上市公司股份的董事、监事、**管
理人员已作出承诺：截至交易预案披露之日无减持上市公司股份的计划。
自本报告书签署日起至本次交易实施完毕之日期间本次交易相关主体减持
计划详见“重大事项提示”之“五、上市公司控股股东对本次重组的原则性意
见，及控股股东、董事、监事、**管理人员自本次重组预案披露之日起至实
施完毕期间的股份减持计划”。
（五）本次交易具备商业实质
上市公司与标的公司主营业务均围绕服务创新类生物医药企业开展。通过
本次交易，上市公司主营业务将通过融入标的公司相关业务实现强链补链，达
成优势互补，本次交易在业务上具备商业合理性和商业实质。
同时，标的公**期深耕临床前研究领域，坚持在行业基础技术领域不断
探索与创新，整体业务规模稳步增长，上市公司通过本次收购能够增加新的利
润增长点、强化盈利能力，促进公司可持续发展，本次收购在财务上具备商业
合理性和商业实质。
因此，本次交易在业务上和财务上均具备合理性和商业实质，不存在利益
输送的情形。
（六）本次交易不违反**产业政策
上市公司与标的公司均属于生物医药产业。生物医药产业为****鼓励
和支持发展的战略性产业，符合**科技创新战略相关要求。
我国是世界第二大医药市场，一直重视生物医药产业的发展，近年来出台
了多项支持生物医药产业上下游发展的相关政策。《“十三五”**战略性新兴
产业发展规划》提出提高生物技术服务对产业的支持水平，发展符合**标准
的**研发与生产服务，鼓励医药企业加强与合同研发、委托制造企业的合作。
《“十四五”生物经济发展规划》提出坚持创新驱动，加快推进生物科技创新和
产业化应用，打造**生物技术战略科技力量，健全生物技术科研攻关机制，
加快突破生物经济发展瓶颈，实现科技自立自强，提升产业供应链的安全稳定
水平。
本次交易符合**产业政策导向，有助于推进我国生物医药产业建设，加
快发展新质生产力，不存在违反**产业政策的情形。
三、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概况
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金
两部分。
上市公司拟向 PL HK、嘉兴汇拓、红杉恒辰、谷笙投资、TF PL、高瓴辰
钧、杭州泰格、南通东证、江西济麟、中金启辰、嘉兴合拓、苏州晨岭、幂方
康健创投、平阳国凯、幂方医药创投、武汉泰明、上海敬笃、王**、上海宴
生、高瓴祈睿、珠海梁恒、嘉兴元徕、上海君澎、厦门楹联、上海澄曦、青岛
乾道、上海骊宸、苏州国发、钱庭栀、上海景数、上海陂季玟共 31 名交易对方
以发行股份和支付现金的方式购买其所持有的澎立生物 100.00%的股权。
在符合相关法律法规及监管规则的前提下，本次重组支付的股份对价部分
预计分为四期发行。其中，上市公司首期将通过一次性发行的方式向交易对方
红杉恒辰、高瓴辰钧、杭州泰格、南通东证、江西济麟、中金启辰、苏州晨岭、
幂方康健创投、平阳国凯、幂方医药创投、武汉泰明、上海敬笃、王**、上
海宴生、高瓴祈睿、珠海梁恒、嘉兴元徕、上海君澎、厦门楹联、上海澄曦、
上海骊宸、苏州国发、钱庭栀、上海景数、上海陂季玟支付本次交易的股份对
价，向前述交易对方一次性发行股份数量合计为 15,997,971 股，占发行股份购
买资产股份发行总数的 69.13%。在实现《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩承
诺情况下，上市公司将通过分三期发行股份的方式向交易对方 PL HK、嘉兴汇
拓、嘉兴合拓、青岛乾道支付其通过本次交易取得的对价股份，向前述交易对
方分期发行股份发行数量合计为 7,142,235 股，占发行股份购买资产股份发行总
数的 30.87%。
根据东洲评估出具的《评估报告》（东洲评报字【2025】第 1093 号），本次
交易对澎立生物采用收益法、市场法进行评估，**选用收益法结论作为**
评估结论。截至评估基准日 2024 年 12 月 31 日，澎立生物所有者权益评估值为
生物 100.00%股权的**交易价格为 145,050.07 万元。
本次交易中，上市公司向各交易对方支付的交易对价及支付方式具体如下：
单位：万元
向该交易对方支付总对价
序号 交易对方 交易标的名称及权益比例
现金对价 股份对价 总对价
向该交易对方支付总对价
序号 交易对方 交易标的名称及权益比例
现金对价 股份对价 总对价
合计 澎立生物 100.00%股权 71,001.37 74,048.70 145,050.07
本次交易中针对不同的交易对方涉及的差异化定价具体情况如下：
单位：万元
对应的澎立生物
序号 涉及的交易对方 合计持股比例 相应交易对价
谷笙投资、杭州泰格、钱庭
栀、武汉泰明、TF PL、南
阳国凯、幂方医药创投、上
海景数
王**、高瓴祈睿、厦门楹
联、上海澄曦、上海宴生、
对应的澎立生物
序号 涉及的交易对方 合计持股比例 相应交易对价
苏州晨岭
苏州晨岭、高瓴祈睿、珠海
梁恒、上海骊宸、苏州国
幂方康健创投、红杉恒辰、
上海陂季玟
红杉恒辰、中金启辰、江西
济麟、上海敬笃、青岛乾道
合计 100.00% 145,050.07
注：上述表格中存在同一交易对方所持标的资产股份在本次交易中定价不同的情况，系由
于该交易对方系取得标的公司股权的投资成本不同。
截至评估基准日，澎立生物 100.00%股权评估值为 145,200.00 万元，经交
易各方协商标的公司 100.00%股权的交易作价确定为 145,050.07 万元。标的公
司控股股东及管理团队认同上市公司的业务发展战略及本次交易完成后标的公
司与上市公司在客户资源、**化业务等多方面的协同效应。其中 PL HK（标
的公司控股股东）交易对价为 29,169.66 万元，对应澎立生物 100.00%股东权益
价值为 123,000 万元；嘉兴汇拓、嘉兴合拓（管理团队股东）合计交易对价为
此外，本次交易前，标的公司部分财务投资人的投资估值较高，经过交易
各方的多轮沟通谈判，标的公司合计 64.78%股权交易作价为合计 100,693.79 万
元。
本次交易的差异化定价综合考虑不同交易对方初始投资成本等因素，由交
易各方自主协商确定，差异化定价系交易对方之间的利益调整，上市公司支付
对价总额对应的标的公司 100.00%股权作价不超过标的公司 100.00%股权评估
值，不会损害上市公司及中小股东的利益。
本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金，
募集配套资金金额不超过 73,000.00 万元。本次发行股份募集配套资金总额不超
过本次以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，募集配套资金发行股份的数
量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。**发行的股份数量将在本次交
易获得上交所审核同意及**证监会注册批复后，由上市公司董事会根据股东
大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，
与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
本次募集资金具体用途如下：
拟使用募集资金 使用金额占**募集
项目名称
金额（万元） 配套资金金额的比例
募集配套资金 支付本次交易现金对价及税费 71,000.00 97.26%
用途
支付中介机构费用 2,000.00 2.74%
合计 73,000.00 100.00%
本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前
提，**配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现
金购买资产行为的实施。在本次募集配套资金到位之前，公司可根据实际情况
以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置
换。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由公
司自筹解决。
（二）发行股份及支付现金购买资产具体方案
上市公司拟向 PL HK、嘉兴汇拓、红杉恒辰、谷笙投资、TF PL、高瓴辰
钧、杭州泰格、南通东证、江西济麟、中金启辰、嘉兴合拓、苏州晨岭、幂方
康健创投、平阳国凯、幂方医药创投、武汉泰明、上海敬笃、王**、上海宴
生、高瓴祈睿、珠海梁恒、嘉兴元徕、上海君澎、厦门楹联、上海澄曦、青岛
乾道、上海骊宸、苏州国发、钱庭栀、上海景数、上海陂季玟共 31 名交易对方
以发行股份和支付现金的方式购买其所持有的澎立生物 100.00%的股权。交易
完成后，澎立生物将成为上市公司控股子公司。
本次交易发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上交所。
本次交易发行股份购买资产发行的交易对方为 PL HK、嘉兴汇拓、红杉恒
辰、高瓴辰钧、杭州泰格、南通东证、江西济麟、中金启辰、嘉兴合拓、苏州
晨岭、幂方康健创投、平阳国凯、幂方医药创投、武汉泰明、上海敬笃、王国
安、上海宴生、高瓴祈睿、珠海梁恒、嘉兴元徕、上海君澎、厦门楹联、上海
澄曦、青岛乾道、上海骊宸、苏州国发、钱庭栀、上海景数、上海陂季玟共 29
名。
本次交易支付现金购买资产的交易对方为 PL HK、嘉兴汇拓、红杉恒辰、
谷笙投资、TF PL、高瓴辰钧、杭州泰格、南通东证、江西济麟、中金启辰、嘉
兴合拓、苏州晨岭、平阳国凯、武汉泰明、上海敬笃、王**、上海宴生、高
瓴祈睿、珠海梁恒、嘉兴元徕、厦门楹联、上海澄曦、青岛乾道、上海骊宸、
苏州国发、上海景数共 26 名。
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易
均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易
日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第七次会议决议
公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票
交易均价具体情况如下表所示：
交易均价计算类型 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 37.54 30.03
定价基准日前 60 个交易日 40.78 32.62
定价基准日前 120 个交易日 36.05 28.84
本次发行股份购买资产的发行价格为 32.00 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 80%。交易均价的计算公式为：定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至任意一期股份发行完成期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，该期发行价格将按照相关法律
及监管部门的规定进行调整，具体调整办法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1 n）；
配股：P1=（P0 A× k）/（1 k）；
上述两项同时进行：P1=（P0 A× k）/（1 n k）；
派送现金股利：P1=P0?D；
上述三项同时进行： P1=（P0-D A×k） /（1 n k）；
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为
配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价
格。
本次发行股份数量=交易对方取得的股份对价÷对价股份每股发行价格。每
一发行对象计算结果不足一股的尾数舍去取整。发行股份总数量=向每一交易对
方发行股份的数量之和。
本次交易中，澎立生物 100.00%股权的**交易价格为 145,050.07 万元，
其中以发行股份方式支付的对价金额为 74,048.70 万元。按照本次发行股票价格
易对方具体发行股份数量如下：
序号 交易对方 股份对价（万元） 股份数量（股）
（注）
（注）
序号 交易对方 股份对价（万元） 股份数量（股）
（注）
（注）
合计 74,048.70 23,140,206
注：根据本次交易方案，上市公司将通过分期发行股份的方式向交易对方 PL HK、嘉兴汇
拓、嘉兴合拓、青岛乾道支付其通过本次交易取得的对价股份。股份数量为假设该等交易
对方与上市公司签署的《业绩承诺及补偿协议》约定的各期业绩承诺均达成后可发行的全
部股份数量。
在定价基准日至任意一期股份发行完成期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，该期发行数量将根据发行价格
的调整情况进行相应调整。发行股份数量**以上市公司股东大会审议通过、
经上交所审核通过并经**证监会注册的发行数量为准。
上市公司将通过分期发行股份的方式向交易对方 PL HK、嘉兴汇拓、嘉兴
合拓、青岛乾道支付其通过本次交易取得的对价股份。根据上市公司与前述交
易对方签署的《业绩承诺及补偿协议》，前述交易对方需参与业绩对赌的股份
（简称“业绩对赌股份”）具体情况如下：
序 获得股份对价数量 业绩对赌股份数量 业绩对赌股份
交易对方
号 （股） （股） 占比
上市公司将根据《业绩承诺及补偿协议》的约定分期支付上述业绩对赌股
份，具体如下：
业绩承诺期
业绩承诺期第二个会计
**个会计 业绩承诺期第三个会计年度
年度
年度
以业绩承诺期内累计实际净利润/累计承诺
未完成当年 净利润，得到的一个比例（以下简称“业绩
情 度承诺净利 未完成当年度承诺净利 达成率”）。(i)若业绩达成率≥90%，则发行
况 润的 90%， 润的 90%，不发行业绩 **业绩对赌股份；(ii)若业绩达成率＜
一 不发行业绩 对赌股份。 90%，则发行业绩对赌股份的比例=业绩达
对赌股份。 成率。若依据第(ii)项计算的比例≤0，则不
发行业绩对赌股份。
(i)若业绩达成率≥90%，则发行**业绩对
未完成当年 完成当年度承诺净利润 赌股份；(ii)若业绩达成率＜90%，则发行
情 度承诺净利 的 90%，但截至当期末 业绩对赌股份的比例=业绩达成率-30%。若
况 润的 90%， 累计实现净利润/累计承 依据第(ii)项计算的比例≤0，则不发行业绩
二 不发行业绩 诺净利润<90%，发行 对赌股份，之前年度已发行的业绩对赌股
对赌股份。 业绩对赌股份的 30%。 份的 30%无需退回，且无需向上市公司进
行现金补偿。
(i)若业绩达成率≥90%，则发行**业绩对
未完成当年 完成当年度承诺净利润 赌股份；(ii)若业绩达成率＜90%，则发行
情 度承诺净利 的 90%，且截至当期末 对赌股份的比例=业绩达成率-70%。若依据
况 润的 90%， 累计实现净利润/累计承 第(ii)项计算的比例≤0，则不发行业绩对赌
三 不发行业绩 诺净利润≥90%，发行 股份，之前年度已发行的业绩对赌股份的
对赌股份。 业绩对赌股份的 70%。 70%无需退回，且无需向上市公司进行现金
补偿。
(i)若业绩达成率≥90%，则发行**业绩对
完成当年度
未完成当年度承诺净利 赌股份；(ii)若业绩达成率＜90%，则发行
承诺净利润
情 润的 90%，且截至当期 业绩对赌股份的比例=业绩达成率-40%。若
的 90%，发
况 末累计实现净利润/累计 依据第(ii)项计算的比例≤0，则不发行业绩
行业绩对赌
四 承诺净利润＜110%， 对赌股份，之前年度已发行的业绩对赌股
股份的
不发行业绩对赌股份。 份的 40%无需退回，且无需向上市公司进
行现金补偿。
业绩承诺期
业绩承诺期第二个会计
**个会计 业绩承诺期第三个会计年度
年度
年度
(i)若业绩达成率≥90%，则发行**业绩对
完成当年度 未完成当年度承诺净利
赌股份；(ii)若业绩达成率＜90%，则发行
承诺净利润 润的 90%，但截至当期
情 业绩对赌股份的比例=业绩达成率-70%。若
的 90%，发 末累计实现净利润/累计
况 依据第(ii)项计算的比例≤0，则不发行业绩
行业绩对赌 承诺净利润≥110%，发
五 对赌股份，之前年度已发行的业绩对赌股
股份的 行业绩对赌股份的
份的 70%无需退回，且无需向上市公司进
行现金补偿。
(i)若业绩达成率≥90%，则发行**业绩对
完成当年度
赌股份；(ii)若业绩达成率＜90%，则发行
承诺净利润
情 完成当年度承诺净利润 业绩对赌股份的比例=业绩达成率-70%。若
的 90%，发
况 的 90%，发行业绩对赌 依据第(ii)项计算的比例≤0，则不发行业绩
行业绩对赌
六 股份的 30%。 对赌股份，之前年度已发行的业绩对赌股
股份的
份的 70%无需退回，且无需向上市公司进
行现金补偿。
除前述以分期发行方式支付的交易对方外，对其余获得股票对价的交易对
方将以一次性发行的方式支付，根据《业绩承诺及补偿协议》，一次性发行股
份的交易对方将按照上述同样原则，采用股份分期解锁方式、业绩无法完成时
由上市公司以 1 元总价回购注销剩余股份的方式进行业绩承诺。
总体来看，31 名业绩承诺人将根据《业绩承诺及补偿协议》，分别以其获
得**交易对价的 10%-50%的等值的上市公司股票/现金为承诺向上市公司进行
业绩补偿，其中 29 名以股份补偿，2 名以现金补偿，按照本次发行股份购买资
产确定的价格 32.00 元/股计算，上述补偿金额的上限为 55,712.72 万元，其中股
份补偿金额上限为 54,599.37 万元，现金补偿金额上限为 1,113.35 万元
在定价基准日至任意一期股份发行完成期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，该期发行数量将根据发行价格
的调整情况进行相应调整。发行股份数量**以上市公司股东大会审议通过、
经上交所审核通过并经**证监会注册的发行数量为准。
本次发行的股份将在上交所科创板上市。
PL HK、嘉兴汇拓、红杉恒辰、高瓴辰钧、杭州泰格、江西济麟、中金启
辰、嘉兴合拓、苏州晨岭、平阳国凯、上海敬笃、王**、上海宴生、高瓴祈
睿、珠海梁恒、嘉兴元徕、上海君澎、上海澄曦、厦门楹联、青岛乾道、上海
骊宸、苏州国发、上海陂季玟、钱庭栀因本次交易取得的上市公司股份，自本
次交易向交易对手进行首期发行结束之日起 12 个月内不得转让。
上海景数、南通东证、武汉泰明、幂方医药创投为私募投资基金，用于认
购股份的标的资产持续拥有权益的时间已满四十八个月，且不存在《上市公司
重大资产重组管理办法》第四十七条**款第（一）项、第（二）项情形。该
等交易对方本次交易取得的上市公司新增股份，自本次交易向交易对手进行首
期发行结束之日起 6 个月内不得转让。
幂方康健创投为私募投资基金，用于认购股份的部分标的资产持续拥有权
益的时间已满四十八个月，且不存在《上市公司重大资产重组管理办法》第四
十七条**款第（一）项、第（二）项情形，就本次交易中幂方康健创投基于
该部分标的资产取得的上市公司新增股份，自本次交易向交易对手进行首期发
行结束之日起 6 个月内不得转让；除此之外，幂方康健创投因本次交易取得的
其他上市公司新增股份，自本次交易向交易对手进行首期发行结束之日起 12 个
月内不得转让。
另外，根据上市公司与各取得上市公司股份的交易对方签署的《业绩承诺
及补偿协议》，各取得上市公司股份的交易对方需参与业绩对赌的股份（简称
“业绩对赌股份”）具体情况如下：
业绩对赌股
业绩对赌股
序 获得股份对价数量 业绩对赌股份数量 份占获得股
交易对方 份占交易总
号 （股） （股） 份对价的比
对价的比例
例
业绩对赌股
业绩对赌股
序 获得股份对价数量 业绩对赌股份数量 份占获得股
交易对方 份占交易总
号 （股） （股） 份对价的比
对价的比例
例
幂方康健
创投
幂方医药
创投
上海陂季
玟
合计 23,140,206 17,062,303 73.73%
上市公司将通过分期发行股份的方式向交易对方 PL HK、嘉兴汇拓、嘉兴
合拓、青岛乾道支付其通过本次交易取得的业绩对赌股份。除前述以分期发行
方式支付的交易对方外，其余交易对方获得的业绩对赌股份在业绩承诺期内按
照以下方式按比例、分期解锁：
业绩承诺期第 业绩承诺期第二
业绩承诺期第三个会计年度
一个会计年度 个会计年度
未完成当年度 以业绩承诺期内累计实际净利润/累计承诺
未完成当年度承
承诺净利润的 净利润，得到的一个比例（以下简称“业
情况一 诺净利润的
锁。 ≥90%，则未解锁的业绩对赌股份**解
业绩承诺期第 业绩承诺期第二
业绩承诺期第三个会计年度
一个会计年度 个会计年度
锁；（ii）若业绩达成率＜90%，则解锁业
绩对赌股份的比例=业绩达成率。若依据第
（ii）项计算的比例≤0，则不解锁。
完成当年度承诺
（i）若业绩达成率≥90%，则未解锁的业
净利润的 90%，
绩对赌股份**解锁；（ii）若业绩达成率
未完成当年度 但截至当期末累
＜90%，则解锁业绩对赌股份的比例=业绩
承诺净利润的 计实现净利润/累
情况二 达成率-30%。若依据第（ii）项计算的比
例≤0，则不解锁，之前年度已解锁的业绩
锁。 <90%，解锁业绩
对赌股份的 30%无需退回，且无需向上市
对赌股份的
公司进行现金补偿。
完成当年度承诺
（i）若业绩达成率≥90%，则未解锁的业
净利润的 90%，
绩对赌股份**解锁；（ii）若业绩达成率
未完成当年度 且截至当期末累
＜90%，则解锁业绩对赌股份的比例=业绩
承诺净利润的 计实现净利润/累
情况三 达成率-70%。若依据第（ii）项计算的比
例≤0，则不解锁，之前年度已解锁的业绩
锁。 ≥90%，解锁业绩
对赌股份的 70%无需退回，且无需向上市
对赌股份的
公司进行现金补偿。
未完成当年度承 （i）若业绩达成率≥90%，则未解锁的业
完成当年度承 诺净利润的 绩对赌股份**解锁；（ii）若业绩达成率
诺净利润的 90%，且截至当期 ＜90%，则解锁业绩对赌股份的比例=业绩
情况四 90%，解锁业 末累计实现净利 达成率-40%。若依据第（ii）项计算的比
绩对赌股份的 润/累计承诺净利 例≤0，则不解锁，之前年度已解锁的业绩
锁。 公司进行现金补偿。
未完成当年度承
（i）若业绩达成率≥90%，则未解锁的业
诺净利润的
完成当年度承 绩对赌股份**解锁；（ii）若业绩达成率
诺净利润的 ＜90%，则解锁业绩对赌股份的比例=业绩
末累计实现净利
情况五 90%，解锁业 达成率-70%。若依据第（ii）项计算的比
润/累计承诺净利
绩对赌股份的 例≤0，则不解锁，之前年度已解锁的业绩
润≥110%，解锁业
绩对赌股份的
公司进行现金补偿。
（i）若业绩达成率≥90%，则未解锁的业
完成当年度承 绩对赌股份**解锁；（ii）若业绩达成率
完成当年度承诺
诺净利润的 ＜90%，则解锁业绩对赌股份的比例=业绩
净利润的 90%，
情况六 90%，解锁业 达成率-70%。若依据第（ii）项计算的比
解锁业绩对赌股
绩对赌股份的 例≤0，则不解锁，之前年度已解锁的业绩
份的 30%。
公司进行现金补偿。
本次交易完成后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公
司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期
约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的**监管要求不相符，交易对方将
根据证券监管机构的**监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，交易对
方转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规
则办理。
上市公司与 PL HK、嘉兴汇拓、嘉兴合拓签订的《业绩承诺及补偿协议》
中约定了超额业绩奖励措施，具体如下：
若标的公司按照约定确定的业绩承诺期累计实际净利润超过累计承诺净利
润的 100%的，则超额业绩部分的 50%用于向 PL HK、嘉兴汇拓、嘉兴合拓进
行现金奖励。即业绩承诺期超额业绩奖励=（累计实际净利润-累计承诺净利润）
×50%。
具体实施步骤等其他约定详见“第七节 本次交易合同的主要内容”之“二、
《业绩承诺及补偿协议》”。
本次交易评估基准日至标的资产交割日内标的资产在运营过程中产生的收
益由上市公司享有，亏损由交易对方按照本次交易交割前的持股比例承担。如
标的资产在评估基准日至标的资产交割日内发生亏损，则由交易对方按照本次
交易交割前的持股比例，于专项审计报告出具之日起 30 个工作日内以现金方式
向上市公司足额补足。
本次交易不设置价格调整机制。
（三）募集配套资金具体方案
本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种
类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股票募集配套资金。
本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为
向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 80%。本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价
发行方式，具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并
经**证监会注册后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、
行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问
（主承销商）协商确定。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送
股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照**证
监会和上交所的相关规则进行相应调整。
上市公司拟募集配套资金总金额不超过 73,000.00 万元，未超过本次交易拟
购买资产交易价格的 100%。**发行数量以上海证券交易所审核通过、**证
监会注册同意的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股
本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份
数量也随之进行调整。
本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束
之日起 6 个月内不得转让。
上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因
增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构的最
新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的**监管意见进行
相应调整。
上市公司在本次发行完成前的**未分配利润由本次发行完成后上市公司
的新老股东共同享有。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价及税费、支付中介机构费
用，具体如下：
拟使用募集资金 使用金额占**募集
项目名称
金额（万元） 配套资金金额的比例
募集配套资金 支付本次交易现金对价及税费 71,000.00 97.26%
用途
支付中介机构费用 2,000.00 2.74%
合计 73,000.00 100.00%
本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，**募
集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的
实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通
过自筹或其他形式予以解决。
上市公司将根据实际配套募集资金净额，并根据项目的实际需求，对上述
项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次配套募集
资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位
后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
四、本次交易评估及作价情况
根据东洲评估出具的《资产评估报告》（东洲评报字【2025】第 1093 号），
本次交易对澎立生物采用了收益法、市场法进行评估，**选用收益法评估结
果作为**评估结论。截至评估基准日 2024 年 12 月 31 日，澎立生物合并报表
归属于母公司所有者权益账面价值为 92,705.58 万元，评估值为 145,200.00 万元，
评估增值 52,494.42 万元，增值率 56.62%。基于上述评估结果，经上市公司与
交易对方充分协商，本次交易标的公司澎立生物 100.00%股权的**交易价格
确定为 145,050.07 万元。
五、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买澎立生物 100.00%股权。
根据《重组管理办法》第十四条规定，“上市公司在 12 个月内连续对同一
或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资
产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中
国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
最近 12 个月，上市公司对子公司进行了增资并对海星生物进行了投资，具
体情况详见“第十三节 其他重要事项”之“三、上市公司最近 12 个月重大资
产购买或出售情况”的相关披露。相关投资涉及标的资产与澎立生物均属于生
命科学相关行业，属于相同或者相近业务范围，需纳入本次交易的累计计算范
围。结合上述资产收购事项，本次交易拟购买资产最近一期末经审计的资产总
额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合
并财务报表相关指标的比例如下：
单位：万元
本次交易与最近
指标占
项目 上市公司 标的资产 交易金额 12 个月收购同一 计算依据
比
或相关资产累计
资产总额 228,625.10 121,594.37 145,050.07 123,372.73 145,050.07 63.44%
资产净额 209,528.06 93,437.19 145,050.07 94,884.47 145,050.07 69.23%
营业收入 29,724.22 33,067.50 - 33,763.29 33,763.29 113.59%
注：鉴于上市公司对全资子公司增资行为已在合并报表中进行抵消，因此相关数据未在上
述累计金额中重复计算。
如上，本次交易中计算依据占上市公司相应指标比例均超过 50%，因此本
次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，交
易对方持有上市公司股份比例均不超过 5%。因此，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易不会导致上市公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规
定，本次交易不构成重组上市。
六、本次重组对上市公司的影响
本次交易对上市公司的影响详见“重大事项提示”之“三、本次交易对上
市公司的影响”。
七、本次交易业绩承诺、补偿的合理性和可实现性及超额业绩奖励
的合理性
（一）业绩承诺的合理性
根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺及补偿协议》，本次交易的业绩
承诺方承诺标的公司在 2025 年度、2026 年度及 2027 年度合并报表归属于母公
司股东扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币 5,200 万元、人民币
**政策持续**度助力生物医药产业发展，因此本次交易符合行业发展
趋势，具体详见本节之“一、/（一）/1、**政策持续**度助力生物医药产
业发展”。
根据 Frost&Sullivan 研究，全球临床前药效学评价服务市场规模 2018 年为
未来全球市场将进一步增长，到 2030 年达到 69.83 亿美元。**临床前药代动
力学评价市场规模 2018 年为 21.8 亿人民币，2022 年增长至 39.4 亿人民币，期
间复合年增长率为 15.9%。预计未来全球市场将进一步增长，到 2026 年达到
为 5.9%行业发展保持了良好的增速。
标的公**期深耕临床前药效学、药代动力学研究领域，坚持在行业基础
技术领域不断探索与创新，在临床前药效学、药代动力学研究服务体系建设、
疾病动物模型开发、关键疾病领域实验开发及执行等指标达到**行业先进水
平，具备专业化与差异化的服务能力，在行业内特色鲜明、地位稳固。标的公
司的临床前 CRO 服务业务未来预计能够凭借在免疫炎症和肿瘤免疫疾病领域的
竞争优势、新布局疾病领域平台（**神经系统、代谢疾病、抗感染疾病）的
业务发展空间、并购 SAMM Solutions 业务后境外业务市场持续拓展等因素保持
持续增长趋势。
（二）业绩补偿的可实现性及履约保障措施
本次交易方案已经设置较为充分的履约保障措施，能够较好地保护上市公
司以及中小股东利益，具体如下：
上市公司与本次交易的业绩承诺方在《业绩承诺及补偿协议》中约定了业
绩承诺期内各年度可以根据业绩承诺实现情况，分期解锁/分期支付股份的安排，
具体锁定安排详见“**节 本次交易概况”之“三、/（二）发行股份及支付
现金购买资产具体方案”。
上市公司、PL HK、嘉兴汇拓、嘉兴合拓、标的公司及 JIFENG DUAN 签
署的《业绩承诺及补偿协议》中对标的公司的治理进行了约定：
（1）交割日后，在业绩承诺期内，标的公司的日常经营管理仍由现有的经
营团队（即 JIFENG DUAN 领导的经营管理层）主要负责，包括但不限于：1）
总经理由现有的 PL HK 及 JIFENG DUAN 委派、并经标的公司董事会审议后聘
任；2）《业绩承诺及补偿协议》签署前由 JIFENG DUAN 确认并经上市公司认
可的除 JIFENG DUAN 以外的其他核心团队成员继续维持不变。上市公司不得
非法或无合理依据任意干涉现有管理团队对标的公司的正常管理和经营组织活
动，且上市公司应为标的公司的生产经营提供必要及合理的协助。
（2）上市公司、PL HK、嘉兴汇拓、嘉兴合拓及 JIFENG DUAN 将共同采
取一切必要措施促使标的公司聚焦主业并以不低于现有标准和业务范围的方式
持续正常开展现有主营业务，标的公司经营利润应主要用于标的公司主营业务
发展。业绩承诺期内，非经 JIFENG DUAN 事先书面同意，上市公司不得改变
标的公司主营业务，且上市公司不得在标的公司以外通过其他主体开展与标的
公司主营业务相竞争的业务。
（3）本次交易完成后，标的公司应当按照上市公司下属子公司的内控要求、
财务管理、信息披露等相关制度的规定规范运作，并向上市公司及时报告重大
事项。
（三）业绩奖励的原因、合理性及对上市公司的影响
本次交易中超额业绩奖励机制的设置，是基于公平交易原则并经上市公司
与交易对方充分协商确定。针对 PL HK、嘉兴汇拓、嘉兴合拓三个交易对方
（为标的公司控股股东及员工持股平台），同步设置超额业绩奖励条款，既遵循
了风险收益对等原则，又形成激励与约束的平衡。超额业绩奖励机制既能有效
激发管理团队积极性，又能维护团队稳定性，促使各方为超额完成业绩目标共
同努力，**助力上市公司及全体股东共享超额收益。整体方案统筹考虑了上
市公司利益、对关键人员的激励效果与超额贡献奖励，具有充分的商业合理性。
根据业绩奖励安排，在业绩承诺期满后计提业绩奖励，将增加标的公司的
相应成本费用，进而对上市公司合并报表净利润产生**影响。但上述业绩奖
励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定承诺值的基础上
对超额净利润的分配约定。奖励标的公司员工的同时，上市公司也获得了标的
公司带来的超额回报。
本次交易方案设置业绩奖励机制，有助于提高标的公司管理层人员及员工
的积极性，进一步提升标的公司和上市公司的盈利能力，因此不会对标的公司、
上市公司未来生产经营造成不利影响。
八、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
（一）已履行的审批程序
议、第二届董事会第十次会议、第二届监事会第九次会议审议通过。
（二）尚需履行的审批程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得
实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及**取得批准、
审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次交易相关方所做出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、全体董事、
监事及**管理人员作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，保证所提供的副本材料或复
印件均与正本材料或原件一致且相符；所提供的
文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行
该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授
权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一
致；并对所提供信息的真实性、准确性和完整性
承担个别和连带的法律责任。
关于提供信息真实
交易在现阶段所需的文件、资料，并保证所提供
性、准确性和完整
的信息与资料真实、准确、完整、有效。本公司
性的承诺函
保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应
当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事
上市公司
项。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担
赔偿责任。
法规、规章、**证券监督管理委员会和上海证
券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文
件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真
实、准确、完整、有效的要求。
司监管指引第 7 号――上市公司重大资产重组相
关于不存在不得参
关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交
与重大资产重组情
易所上市公司自律监管指引第 6 号――重大资产
形的承诺函
重组》第三十条规定的不得参与**上市公司重
大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次交易相
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最
近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内
幕交易被**证券监督管理委员会作出行政处罚
或者被**机关依法追究刑事责任的情形。
本次交易的相关内幕信息或违规利用该内幕信息
进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本
次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密；
的法律责任。
现任董事、监事、**管理人员不存在因涉嫌犯
罪正被**机关立案侦查或涉嫌违法违规被**
证券监督管理委员会（以下简称“**证监
会”）立案调查的情形；不存在被其他有权部门
调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉
讼、仲裁或行政处罚。本公司及本公司的控股股
东、实际控制人不存在最近三年受到行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚，
不存在最近一年受到证券交易所公开谴责的情
形。本公司及本公司的控股股东、实际控制人、
现任董事、监事、**管理人员最近三年诚信情
况良好，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或仲裁的情形，不存在未按期偿还大额债务、未
履行承诺的情形或其他重大失信情形。
办法》规定的不得向特定对象发行股票的以下情
形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或
关于诚信与合法合
者未经股东大会认可；
规的承诺函
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方
面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的
规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计
报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所
涉及事项对本公司的重大不利影响尚未**；
（3）现任董事、监事和**管理人员最近三年
受到**证监会行政处罚，或者最近一年受到证
券交易所公开谴责；
（4）本公司或者现任董事、监事和**管理人
员因涉嫌犯罪正在被**机关立案侦查或者涉嫌
违法违规正在被**证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重
损害本公司利益或者投资者合法权益的重大违法
行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或
者社会公共利益的重大违法行为。
如违反上述承诺，本公司愿意依法承担相应的法
律责任。
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
时，严格控制内幕信息知情人范围，尽可能的缩
小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。为了
维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，
经公司向上海证券交易所申请，公司股票自
禁内幕交易的告知义务，多次告知内幕信息知情
人员要严格履行保密义务和责任，在内幕信息依
法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用
内幕信息买卖公司股票。
款，约定双方对本次交易的相关信息负有保密义
关于本次交易采取
务。
的保密措施及保密
制度的说明
《保密协议》，要求各中介机构及相关人员严格
遵守保密义务。
备忘录》及《内幕信息知情人登记表》。
市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规
定，建立了内幕信息知情人档案，并将有关材料
向上海证券交易所进行报备。
综上，公司在本次交易中已根据相关法律、法规
及规范性文件的规定，采取了必要且充分的保密
措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关
敏感信息的知悉范围，严格规范地履行了本次交
易在依法披露前的保密义务。
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
司及本次交易的中介机构提供的信息均真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，保证所提供的副本材料或复印件均与正
本材料或原件一致且相符；所提供的文件、材料
上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和
盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述
上市公司控股股 关于提供信息真实 和说明的事实均与所发生的事实一致；并对所提
东、实际控制人及 性、准确性和完整 供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连
其一致行动人 性的承诺函 带的法律责任。
相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完
整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
的，将依法承担相应的法律责任。
载、误导性陈述或者重大遗漏，被**机关立案
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
侦查或者被**证券监督管理委员会立案调查
的，在形成调查结论以前，本企业/本人不转让
在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查
通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会
代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上
市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登
记结算机构报送本企业/本人的身份信息和账户
信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易
所和证券登记结算机构报送本企业/本人的身份
信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记
结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存
在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自
愿用于相关投资者赔偿安排。
本次交易有利于提升上市公司盈利能力，增强上
关于本次交易的原
市公司持续经营能力，维护上市公司及全体股东
则性意见
的利益。本人/本企业原则性同意本次交易。
的机构不存在《上市公司监管指引第 7 号――上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第
十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 6 号――重大资产重组》第三十条规定的不
得参与**上市公司重大资产重组情形，即不存
在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查
或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与
关于不存在不得参
重大资产重组相关的内幕交易被**证券监督管
与重大资产重组情
理委员会作出行政处罚或者被**机关依法追究
形的承诺函
刑事责任的情形。
的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息
或违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并
保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料
和信息严格保密。
相应的法律责任。
（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚，
不存在最近一年受到证券交易所公开谴责的情
形，最近三年不存在严重损害上市公司利益或者
投资者合法权益的重大违法行为，最近三年诚信
情况良好，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉
关于诚信与合法合
讼或仲裁的情形，不存在未按期偿还大额债务、
规的承诺函
未履行承诺的情形或其他重大失信情形。
涉嫌犯罪正被**机关立案侦查或涉嫌违法违规
正被**证券监督管理委员会立案调查的情形，
不存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未
了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
相应的法律责任。
上市公司股份的计划。
完毕期间，如本人/本企业根据自身实际需要或
关于本次资产重组
市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中
期间股份减持计划
国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关
的承诺函
规定及时履行信息披露义务和其他相应的程序。
投资人造成损失的，本人/本企业将依法承担赔
偿责任。
动，不侵占公司利益。
他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损
害上市公司利益。
员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。
关于本次重组摊薄
关填补回报措施以及本企业/本人对此作出的任
即期回报填补措施
何有关填补回报措施的承诺，若本企业/本人违
相关事宜作出的承
反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本企业/本
诺
人将在股东大会及**证监会指定报刊公开作出
解释并道歉，并接受**证监会和证券交易所对
本企业/本人作出相关处罚或采取相关管理措
施；对上市公司或股东造成损失的，本企业/本
人将依法给予补偿。
件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本
企业/本人愿意自动适用变更后的法律、法规、
规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
次交易的中介机构提供的信息均真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，保证所提供的副本材料或复印件均与正本材
料或原件一致且相符；所提供的文件、材料上的
关于提供信息真实
上市公司董事、监 签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章
性、准确性和完整
事、**管理人员 所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说
性的承诺函
明的事实均与所发生的事实一致；并对所提供信
息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。
息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将
依法承担相应的法律责任。
载、误导性陈述或者重大遗漏，被**机关立案
侦查或者被**证券监督管理委员会立案调查
的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公
司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查
通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会
代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上
市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登
记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申
请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券
登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息
的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁
定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
安排。
管指引第 7 号――上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 6 号――重大资产重
组》第三十条规定的不得参与**上市公司重大
资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关
的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近
关于不存在不得参
与重大资产重组情
交易被**证券监督管理委员会作出行政处罚或
形的承诺函
者被**机关依法追究刑事责任的情形。
交易的相关内幕信息或违规利用该内幕信息进行
内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交
易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
法律责任。
等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任
职**和义务，本人任职均经合法程序产生，不
存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及
有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职
情形；本人不存在《中华人民共和国公**》第
关于诚信与合法合
一百七十八条、**百八十一条规定的情形或行
规的承诺函
为。
市场明显无关的除外）或者刑事处罚，不存在最
近一年受到证券交易所公开谴责的情形，最近三
年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法
权益的重大违法行为，最近三年诚信情况良好，
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的
情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺
的情形或其他重大失信情形。
罪正被**机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中
国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在
被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的
或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
法律责任。
直接持有上市公司股份的董事/监事/**管理人
员作出以下承诺：
司股份的计划。
关于本次资产重组 2、自本次交易预案披露之日起至本次交易实施
期间股份减持计划 完毕期间，如本人根据自身实际需要或市场变化
的承诺函 拟进行减持，将严格按照法律法规及**证券监
督管理委员会、上海证券交易所的相关规定及时
履行信息披露义务和其他相应的程序。
投资人造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市
公司利益。
行职责无关的投资、消费活动。
定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情
况相挂钩。
关于本次重组摊薄 权激励，上市公司股权激励的行权条件与上市公
上市公司董事、高 即期回报填补措施 司填补回报措施的执行情况相挂钩。
级管理人员 相关事宜作出的承 6、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补
诺 回报措施以及本人对此作出的**有关填补回报
措施的承诺，若本人违反前述承诺或拒不履行前
述承诺的，本人将在股东大会及**证监会指定
报刊公开作出解释并道歉，并接受**证监会和
证券交易所对本人作出相关处罚或采取相关管理
措施；对上市公司或股东造成损失的，本人将依
法给予补偿。
件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本
人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文
件、政策及证券监管机构的要求。
（二）交易对方作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
司及本次交易的中介机构提供的信息均真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，保证所提供的副本材料或复印件均与正
本材料或原件一致且相符；所提供的文件、材料
上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和
盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述
和说明的事实均与所发生的事实一致；并对所提
供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连
带/相应的责任。
相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完
整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
的，将依法承担相应的法律责任。
关于提供信息真实 3、如本企业或本人在本次交易所披露或提供的
性、准确性和完整 信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
性的承诺函 被**机关立案侦查或者被**证券监督管理委
员会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业
/本人不转让在上市公司拥有权益的股份（如
有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董
事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证
交易对方 券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提
交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接
向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业/
本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公
司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报
送本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权
证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业
/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
对标的资产的出资已**缴足，不存在出资不
实、抽逃出资等情形，对标的资产有完整的所有
权。
资产权属清晰、不存在权属纠纷，不存在以信
关于标的资产权属 托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资
的承诺函 产的情形；标的资产不存在托管安排，未设置任
何质押或其他第三方权利或签署其他限制转让的
条款或约定，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政
或**机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁
止转让的情形。
后，根据协议约定进行标的资产的权属变更。
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
尚未了结或本企业/本人可预见的诉讼、仲裁等
纠纷。
事、**管理人员、控股股东、实际控制人、其
控制的机构/本人及本人控制的机构不存在《上
市公司监管指引第 7 号――上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 6 号――重大
资产重组》第三十条规定的不得参与**上市公
司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次交
易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情
关于不存在不得参
形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相
与重大资产重组情
关的内幕交易被**证券监督管理委员会作出行
形的承诺函
政处罚或者被**机关依法追究刑事责任的情
形。
事、**管理人员、控股股东、实际控制人、其
控制的机构/本人及本人控制的机构不存在违规
泄露本次交易的相关内幕信息或违规利用该内幕
信息进行内幕交易的情形。
相应的法律责任。
交易对方 PL HK、嘉兴汇拓、嘉兴合拓、青岛乾
道承诺：
股份，自本次交易向交易对方进行首期发行结束
之日起 12 个月内不得转让。
取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、
资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵
守上述锁定期约定。
管要求不相符，本企业/本人将根据证券监管机
构的**监管意见进行相应调整。
关于股份锁定的承 4、上述锁定期届满后，本企业/本人转让和交易
诺函 上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上海
证券交易所的规则办理。
交易对方红杉恒辰、高瓴辰钧、杭州泰格、江西
济麟、中金启辰、苏州晨岭、平阳国凯、上海敬
笃、王**、上海宴生、高瓴祈睿、珠海梁恒、
嘉兴元徕、上海君澎、上海澄曦、厦门楹联、上
海骊宸、苏州国发、上海陂季玟、钱庭栀承诺：
股份，自本次交易向交易对方进行首期发行结束
之日起 12 个月内不得转让。
本人通过本次交易取得的业绩对赌股份（“业绩
对赌股份”指本企业/本人与上市公司签署的《业
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
绩承诺及补偿协议》中第 4.1 款约定的股份）应
按照本企业/本人与上市公司签署的《业绩承诺
及补偿协议》的约定相应解锁。
取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、
资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵
守上述锁定期约定。
管要求不相符，本企业/本人将根据证券监管机
构的**监管意见进行相应调整。
上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上海
证券交易所的规则办理。
交易对方上海景数、南通东证、武汉泰明、幂方
医药创投承诺：
份，自本次交易向交易对方进行首期发行结束之
日起 6 个月内不得转让。
通过本次交易取得的业绩对赌股份（“业绩对赌
股份”指本企业与上市公司签署的《业绩承诺及
补偿协议》中第 4.1 款约定的股份）应按照本企
业与上市公司签署的《业绩承诺及补偿协议》的
约定相应解锁。
的上市公司股份由于上市公司派息、送股、资本
公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上
述锁定期约定。
管要求不相符，本企业将根据证券监管机构的最
新监管意见进行相应调整。
公司股份将依据届时有效的法律法规和上海证券
交易所的规则办理。
交易对方幂方康健创投承诺：
股份的部分标的资产持续拥有权益的时间已满四
十八个月，且不存在《上市公司重大资产重组管
理办法》第四十七条**款第（一）项、第
（二）项情形，就本次交易中本企业基于该部分
标的资产取得的上市公司新增股份，自本次交易
向交易对方进行首期发行结束之日起 6 个月内不
得转让；除此之外，本企业因本次交易取得的其
他上市公司新增股份，自本次交易向交易对方进
行首期发行结束之日起 12 个月内不得转让。
通过本次交易取得的业绩对赌股份（“业绩对赌
股份”指本企业与上市公司签署的《业绩承诺及
补偿协议》中第 4.1 款约定的股份）应按照本企
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
业与上市公司签署的《业绩承诺及补偿协议》的
约定相应解锁。
的上市公司股份由于上市公司派息、送股、资本
公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上
述锁定期约定。
管要求不相符，本企业将根据证券监管机构的最
新监管意见进行相应调整。
公司股份将依据届时有效的法律法规和上海证券
交易所的规则办理。
董事、监事、**管理人员或主要管理人员/本
人最近五年不存在受到行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）或刑事处罚的情形，不存在涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
形。本企业及本企业的董事、监事、**管理人
员或主要管理人员/本人诚信情况良好，最近五
年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被
关于诚信与合法合
**证券监督管理委员会采取行政监管措施或受
规的承诺函
到证券交易所纪律处分等情况。
行事务合伙人委派代表/董事、监事、**管理
人员或主要管理人员/本人不存在因涉嫌犯罪被
**机关立案侦查或涉嫌违法违规被**证券监
督管理委员会立案调查的情形。
相应的法律责任。
时，严格控制内幕信息知情人范围，尽可能缩小
知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。
保密条款，约定双方对本次交易的相关信息负有
保密义务。
关于本次交易采取
《上市公司重大资产重组管理办法》等规则的要
的保密措施及保密
求，及时登记内幕信息知情人，并将确认交易进
制度的说明
程备忘录。/本企业/本人严格按照相关法律法规
要求进行内幕信息知情人登记。
综上，本企业/本人在本次交易中已根据相关法
律、法规及规范性文件的规定，采取了必要且充
分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范
围，严格规范地履行了本次交易在依法披露前的
保密义务。
（三）标的公司及其董事、监事及**管理人员作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
本次交易的中介机构提供的信息均真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，保证所提供的副本材料或复印件均与正本材
料或原件一致且相符；所提供的文件、材料上的
签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章
关于提供信息真实 所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说
性、准确性和完整 明的事实均与所发生的事实一致；并对所提供信
性的承诺函 息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的
法律责任。
信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
将依法承担相应的法律责任。
前述主体控制的机构不存在《上市公司监管指引
第 7 号――上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 6 号――重大资产重组》第三
十条规定的不得参与**上市公司重大资产重组
情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交
标的公司 易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月
关于不存在不得参
内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中
与重大资产重组情
国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被**
形的承诺函
机关依法追究刑事责任的情形。
前述主体控制的机构不存在违规泄露本次交易的
相关内幕信息或违规利用该内幕信息进行内幕交
易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜
所涉及的资料和信息严格保密。
的法律责任。
刑事处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴
责的情形，最近三年不存在严重损害上市公司利
益或者投资者合法权益的重大违法行为，最近三
年诚信情况良好，不存在与经济纠纷有关的重大
关于诚信与合法合 民事诉讼或仲裁的情形，不存在未按期偿还大额
规的承诺函 债务、未履行承诺的情形或其他重大失信情形。
犯罪被**机关立案侦查或涉嫌违法违规被**
证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在被
其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或
潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
的法律责任。
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
次交易的中介机构提供的信息均真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，保证所提供的副本材料或复印件均与正本材
料或原件一致且相符；所提供的文件、材料上的
签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章
关于提供信息真实
所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说
性、准确性和完整
明的事实均与所发生的事实一致；并对所提供信
性的承诺函
息的真实性、准确性和完整性承担相应的责任。
息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如
因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将
依法承担相应的法律责任。
管指引第 7 号――上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 6 号――重大资产重
组》第三十条规定的不得参与**上市公司重大
资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关
的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近
标的公司董事、监 关于不存在不得参
事及**管理人员 与重大资产重组情
交易被**证券监督管理委员会作出行政处罚或
形的承诺函
者被**机关依法追究刑事责任的情形。
交易的相关内幕信息或违规利用该内幕信息进行
内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交
易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
法律责任。
事处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责
的情形，最近三年不存在严重损害上市公司利益
或者投资者合法权益的重大违法行为，最近三年
诚信情况良好，不存在与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或仲裁的情形，不存在未按期偿还大额债
关于诚信与合法合
务、未履行承诺的情形或其他重大失信情形。
规的承诺函
罪被**机关立案侦查或涉嫌违法违规被**证
券监督管理委员会立案调查的情形，不存在被其
他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜
在的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
法律责任。
（本页无正文，为《上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要》之签章页）
上海奥浦迈生物科技股份有限公司
年 月 日
