公司简称：神农集团 证券代码：605296
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
云南神农农业产业集团股份有限公司
第三期解除限售相关事项
之
独立财务顾问报告
目 录
一、释义
在本独立财务顾问报告中，除非特别载明，以下简称具有如下含义：
云南神农农业产业集团股份有限公司（含合并报表分子
神农集团、公司、上市公司 指
公司）
《激励计划》、本激励计划、限
云南神农农业产业集团股份有限公司 2022 年限制性股
制性股票激励计划、股权激励计 指
票激励计划（修订稿）
划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象
**数量的公司股票，该等股票设置**期限的限售期，
限制性股票 指
在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限
售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高
激励对象 指
级管理人员、中层管理人员及核心骨干
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转
限售期 指
让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
解除限售期 指
的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所
解除限售条件 指
必需满足的条件
《公**》 指 《中华人民共和国公**》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《云南神农农业产业集团股份有限公司章程》
**证监会 指 **证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
注：1.本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据
该类财务数据计算的财务指标。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由神农集团提供，本激励计划所涉
及的各方已向独立财务顾问保证 所提供的出具本报告所依据的所有文件和材料合法、真
实、准确、完整、及时，不存在**遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、
准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的**风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次解除限售事项对神农集团股东是否公平、合理，对
股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对神农集团的**投资建议，
对投资者依据本报告所做出的**投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承
担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权**其它机构和个人提供未在本报告中列载的
信息和对本报告做**解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本
激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客
观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查
的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会决议、监事会决议、股东会决议、
最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的
沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性
承担责任。
（六）本独立财务顾问报告仅供公司本次解除限售事项之目的使用，不得用作**
其他目的。本独立财务顾问同意将本报告作为神农集团本次解除限售事项所必备的文件，
按照相关法律、法规以及上海证券交易所有关规定进行公告。
本独立财务顾问报告系按照《公**》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规
范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：
（一）**现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并**能
够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款**
履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的授权与批准
司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2022 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关
事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存
在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第四届监事会第二
次会议，审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》
《关于公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于公司 2022
年限制性股票激励计划**授予激励对象名单的议案》等议案，公司监事会对本激励计
划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
的姓名和职务通过内部 OA 系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励
计划拟激励对象有关的**异议。2022 年 5 月 7 日，公司监事会披露了《监事会关于
年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2022 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的
议案》等议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、
在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全
部事宜。2022 年 5 月 14 日，公司董事会披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内
幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象**授予限制性股票
的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象
主体**合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行
核实并发表了核查意见。
议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划**授予限制性股票授予价格
和数量的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具相应报告。
次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划预留授予限制性股票授予
价格和数量的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股
票的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（修订稿）>及其摘要的议案》。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具相应报告。
一次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划**授予**个解除限售期
解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于调整 2022
年限制性股票激励计划**及预留授予限制性股票回购价格的议案》等议案。公司董事
会认为本激励计划**授予**个解除限售期解除限售条件已经成就，同意为符合解除
限售条件的激励对象统一办理限制性股票的解除限售事宜。公司独立董事对上述议案发
表了同意意见。
五次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予**个解除限售期
解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。公司董事
会认为本激励计划预留授予**个解除限售期解除限售条件已经成就，同意为符合解除
限售条件的激励对象统一办理限制性股票的解除限售事宜。公司董事会薪酬与考核委员
会对上述议案发表了同意意见，监事会发表了核查意见。
七次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划**授予第二个解除限售期
解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。公司董事
会认为本激励计划**授予第二个解除限售期解除限售条件已经成就，同意为符合解除
限售条件的激励对象统一办理限制性股票的解除限售事宜。公司董事会薪酬与考核委员
会对上述议案发表了同意意见，监事会发表了核查意见。
二十六次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予第二期解除限
售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。公司董事会认为
本激励计划预留授予第二期解除限售条件即将成就，同意为符合解除限售条件的激励对
象统一办理限制性股票的解除限售事宜。公司董事会薪酬与考核委员会对上述议案发表
了同意意见，监事会发表了核查意见。
会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划**授予第三个解除限售期解除
限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。公司董事会认
为本激励计划**授予第三个解除限售期解除限售条件即将成就，同意为符合解除限售
条件的激励对象统一办理限制性股票的解除限售事宜。公司董事会薪酬与考核委员会对
上述议案发表了同意意见，监事会发表了核查意见。
五、独立财务顾问意见
（一）**授予第三个解除限售期解除限售条件的达成情况说明
根据公司《激励计划》《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称
《考核管理办法》）的规定，本激励计划**授予限制性股票的第三个解除限售期为自相
应授予的限制性股票登记完成之日起 36 个月后的**交易日起至相应授予的限制性股票
完成登记之日起 48 个月内的**一个交易日当日止。本激励计划**授予限制性股票登
记日为 2022 年 7 月 18 日，**授予第三个限售期将于 2025 年 7 月 17 日届满。
限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
激励对象获授的**授予限制性股票
是否达到解除限售条件的说明
第三个限售期解除限售条件
（一）公司未发生如下任一情形：
定意见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，满足解除限
具否定意见或无法表示意见的审计报告；
售条件。
公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
当人选；
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 除限售条件。
人员情形的；
（三）公司层面业绩考核要求
公 司 2024 年 生 猪 销 售 量 共 计
本激励计划**授予的限制性股票第三个解除限售期的
相应考核年度为 2024 年，2024 年度业绩考核目标如下所示：
万头，对集团内部屠宰企业销售
公司需满足下列两个条件之一：
较 2021 年增长 31.17%，已达考核
目标。
于 130%且生猪屠宰量增长率不低于 30%。
综上，**授予第三个解除限售期
若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应年
公司层面解除限售条件已成就。
度所获授的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
（四）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关
**授予第三个解除限售期可解除
规定实施。
限售的 150 名激励对象中，109 人
个人层面可解除限售比例
个人层面上一年度考核结果 上一年度考核结果为**，本次个
（N）
人层面可解除限售比例为 100%；37
** 100%
人上一年度考核结果为良好，本次
良好 80%
个人层面可解除限售比例为 80%；4
合格 60%
人上一年度考核结果为合格，本次
不合格 0 个人层面可解除限售比例为 60%。
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解 此外，**授予激励对象中 7 人因
除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×个人层面可解除限售
个人考核不合格，本次可解除限售
比例（N）。
比例为 0。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购
注销。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本激励计划**授予第三个限
售期即将届满，公司层面业绩和个人层面绩效等解除限售条件均已经达成，满足《激励
计划》《考核管理办法》相应的解除限售条件，同意公司对符合解除限售条件的激励对
象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。
（二）**授予第三个解除限售期可解除限售情况
根据公司《激励计划》的相关规定以及 2021 年年度股东会的授权，本激励计划 8
名**授予激励对象因离职而不再具备激励对象**，其所持有的尚未解除限售的限制
性股票共计 37,050 股应由公司回购注销；同时，因 48 名**授予激励对象 2024 年度
个人层面绩效考核要求未达标或未**达标，所涉 136,344 股不符合解除限售条件的限
制性股票应由公司回购注销。综上，合计 173,394 股限制性股票应由公司回购注销。
公司本次实际可解除限售的激励对象人数为 150 人，可解除限售的限制性股票数量
为 958,446 股，占公司目前股本总额的 0.1826%，具体情况如下：
本次实际解除限 本次实际解除限
获授的**授予
售的**授予限 售数量占获授的
序号 姓名 职务 限制性股票数量
制性股票数量 **授予限制性
（万股）
（万股） 股票比例
一、董事、**管理人员
二、其他激励对象
中层管理人员及核心骨干（144 人） 279.78 79.0746 28.26%
**授予合计（150 人） 340.88 95.8446 28.12%
注：1、因离职失去激励**及个人考核不合格的激励对象所涉限制性股票数量未纳入上表统
计范围内。
会职工代表董事；经公司 2024 年年度股东会选举，公司职工王萍女士当选为公司第五届董事会董
事。
（三）结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，神农集团和本激励计划**
授予第三个解除限售期拟解除限售的激励对象均符合公司《激励计划》
《考核管理办法》
规定的解除限售所必须满足的条件，本激励计划**授予第三个解除限售期解除限售相
关事项已经取得必要的批准和授权，符合《公**》《证券法》《管理办法》等法规及
《激励计划》的相关规定。上述事项尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关
法规规定办理限制性股票解除限售相关手续。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
**授予第三个解除限售期解除限售条件成就的核查意见》；
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：张飞
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
