北京德和衡（上海）律师事务所
关于天阳宏业科技股份有限公司
提前赎回可转换公司债券的
法律意见书
德和衡证律意见（2025）第00309号
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北京德和衡（上海）律师事务所
关于天阳宏业科技股份有限公司
提前赎回可转换公司债券的
法律意见书
德和衡证律意见（2025）第00309号
致：天阳宏业科技股份有限公司
北京德和衡（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受天阳宏业科技股份有限公
司（以下简称“公司”、“天阳科技”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、《中华人民共和国公**》（以下简称“《公**》”）、《可转换
公司债券管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引**5号――可转换公司债券》（以下简称“《自律监管指引**5号》”）等法律、
法规和其他规范性文件的有关规定，就公司本次提前赎回可转换公司债券（以下简称“本
次赎回”），出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
法规的有关规定，并基于本所律师对有关事实的了解及对法律法规的理解出具。
面资料、副本资料或口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件已向本所披露，
并无**隐瞒、虚假或误导之处，进而保证资料上的签字和/或印章均是真实的，有关副
本资料或复印件与正本或原件相一致。
判断，并据此发表法律意见；对本所律师法律尽职调查工作至关重要又无法得到独立证
据支持的事实，本所律师依赖有关政府主管部门、公司或者其他有关机构出具的证明文
件作出判断。
赎回进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗
漏。
等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关中介机构出具的报告、文件中
某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出**
明示或默示的保证。本法律意见书仅供公司为本次赎回之目的使用，不得用作其他**
目的。
同公告，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见书
如下：
一、关于本次赎回的可转换公司债券的发行与上市情况
（一）公司的批准和授权
符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转
换公司债券方案的议案》《关于公司2022年度向不特定对象发行可转换公司债券预案的
议案》《关于公司2022年度向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析
报告的议案》《关于2022年度向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与采取填
补措施及相关主体承诺的议案》《关于本次向不特定对象发行可转换公司债券持有人会
议规则的议案》《关于公司 的议案》等
与公司发行可转换公司债券相关的议案。
合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换
公司债券方案的议案》《关于公司2022年度向不特定对象发行可转换公司债券预案的议
案》《关于公司2022年度向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报
告的议案》《关于2022年度向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与采取填补
措施及相关主体承诺的议案》《关于本次向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议
规则的议案》《关于公司 的议案》等与
公司发行可转换公司债券相关的议案。
确公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可
转换公司债券上市的议案》《关于开设向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项
账户并签署募集资金监管协议的议案》。
（二）监管机构的核准
下简称“深交所”）创业板上市委员会2022年第80次审议会议审核通过。
限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕47号）。
（三）可转换公司债券发行及上市情况
换公司债券发行结果公告》，公司向不特定对象发行97,500.00万元可转换公司债券，每
张面值为人民币100元，共计975万张，按面值发行。
换公司债券上市公告书》，经深交所同意，公司发行的97,500.00万元可转换公司债券将
于2023年4月18日起在深交所挂牌交易，债券简称“天阳转债”，债券代码“123184”。
二、本次赎回已满足赎回条件
（一）《管理办法》规定的赎回条件
根据《管理办法》第十一条**款规定，募集说明书可以约定赎回条款，规定发行
人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债。
（二）《自律监管指引**5号》规定的赎回条件
根据《自律监管指引**5号》第二十条**款规定，上市公司可以按照募集说明书
或者重组报告书约定的条件和价格，赎回**售条件的可转债。
（三）《募集说明书》规定的赎回条件
根据《天阳宏业科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》
（以下简称“《募集说明书》”），其中关于“有条件赎回条款”的约定如下：
在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司董事会有权决
定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回**或部分未转股的可转债：
①在转股期内，如果公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的
收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
②本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时，当期应计利息的计算公式为
IA=B×i×t/365
其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i为可转债当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的
实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则
在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的
转股价格和收盘价格计算。
（四）“天阳转债”已触发有条件赎回条款
根据《募集说明书》，本次赎回的可转换公司债券的初始转股价格为14.92元/股。
（1）2024年2月8日，因公司股票出现在任意连续三十个交易日中至少有十五个交
易日的收盘价格低于当期转股价格的85%的情形，公司召开第三届董事会第十七次会议，
审议通过《关于董事会提议向下修正“天阳转债”转股价格的议案》。
议向下修正“天阳转债”转股价格的议案》。
“天阳转债”转股价格的议案》，决定将“天阳转债”的转股价格向下修正为11.88元/股，修
正后的转股价格自2024年2月27日起生效。
（2）2024年4月18日，公司召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十三
次会议，并于2024年5月13日召开2023年年度股东大会，审议通过《关于公司2023年度
利润分配预案的议案》，以实施权益分派股权登记日总股本（扣除回购专用账户中已回
购股份）为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.50元（含税），不进行资本公积转
增股本，不送红股，剩余未分配利润结转下一年度。
调整的公告》，根据《募集说明书》相关条款及《管理办法》《自律监管指引**5号》
等的规定，权益分派实施后，公司可转债转股价格调整为11.83元/股，调整后的转股价
格于2024年5月22日（除权除息日）起生效。
（3）2024 年 4 月 18 日，公司召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第
十三次会议，审议通过《关于 2023 年限制性股票激励计划**授予部分**个归属期
归属条件成就的议案》，根据公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的规定和公
司 2023 年第二次临时股东大会的授权，董事会同意按照规定为符合条件的 136 名激励
对象办理 336.965 万股限制性股票归属事宜。
票激励计划**授予部分**个归属期归属结果暨股份上市的公告》，本次归属的限制
性股票数量为 336.51 万股，上市流通日为 2024 年 7 月 26 日。
《自律监管指引第 15 号》
格调整的公告》，根据《募集说明书》相关条款及《管理办法》
等的规定，2023 年限制性股票激励计划**授予部分**个归属期股份上市后，公司
可转债转股价格调整为 11.80 元/股，调整后的转股价格自 2024 年 7 月 26 日（新增股份
上市日）起生效。
（4）2024 年 12 月 10 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会
第十八次会议，审议通过《关于 2023 年限制性股票激励计划预留授予部分**个归属
期归属条件成就的议案》，根据《公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》的规定
和公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，董事会同意按照规定为符合条件的 6 名激
励对象办理 61.785 万股限制性股票归属事宜。
票激励计划预留授予部分**个归属期归属结果暨股份上市的公告》，本次归属的限制
性股票数量为 61.785 万股，上市流通日为 2025 年 3 月 18 日。根据《募集说明书》相
关条款及《管理办法》《自律监管指引第 15 号》等的规定，公司可转债转股价格调整
为 11.79 元/股，调整后的转股价格自 2025 年 3 月 18 日（新增股份上市日）起生效。
（5）2025 年 4 月 30 日，公司办理完成公司回购账户股份注销事宜，共注销股份
集说明书》相关条款及《管理办法》《自律监管指引第 15 号》等的规定，本次回购账
户股份注销完成后，公司可转债转股价格调整为 11.76 元/股。调整后的转股价格于 2025
年 5 月 6 日起生效。
（6）2025 年 4 月 23 日，公司召开第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会
第二十次会议，并于 2025 年 5 月 15 日召开 2024 年年度股东大会，审议通过《关于公
司 2024 年度利润分配预案及 2025 年中期利润分配规划的议案》，以公司现有总股本
配利润结转下一年度。
根据《募集说明书》相关条款及《管理办法》《自律监管指引第 15 号》等的规定，
公司可转债转股价格调整为 11.71 元/股，调整后的转股价格于 2025 年 5 月 27 日（除权
除息日）起生效。
经本所律师核查，公司于2025年6月18日召开第三届董事会第三十一次会议，审议
通过《关于提前赎回“天阳转债”的议案》，自2025年5月28日至2025年6月18日，公司股
票价格已满足任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于“天阳转债”
当期转股价格（11.71元/股）的130%，根据《募集说明书》，已触发“天阳转债”有条件
赎回条款。
综上，本所律师认为，公司本次赎回已触发《募集说明书》约定的有条件赎回条款，
符合《募集说明书》及《自律监管指引**5号》的相关规定，公司可以行使赎回权，按
约定的价格赎回**或者部分未转股的可转换公司债券。
三、关于本次赎回的信息披露和批准
根据《自律监管指引**5号》第二十一条规定，在可转债存续期内，上市公司应当
持续关注赎回条件是否满足，预计可能触发赎回条件的，应当在赎回条件触发日5个交
易日前及时披露提示性公告，向市场充分提示风险。
根据《自律监管指引**5号》第二十二条**款规定，上市公司应当在满足可转债
赎回条件的当日召开董事会审议决定是否行使赎回权，并在次一交易日开市前披露赎回
或者不赎回的公告。上市公司未按本款规定履行审议程序及信息披露义务的，视为不行
使本次赎回权。
赎回条件的提示性公告》，提示投资者公司股票价格自2025年5月28日至2025年6月11日，
已有连续10个交易日的收盘价格不低于“天阳转债”当期转股价格（11.71元/股）的130%
（即15.23元/股）。若在未来触发“天阳转债”的有条件赎回条款（即“在本次发行的可转
债转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不
低于当期转股价格的130%（含130%）”），根据《募集说明书》中有条件赎回条款的相
关规定，届时公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回**或部分
未转股的“天阳转债”。
转债”的议案》，董事会同意公司行使“天阳转债”的提前赎回权利，并按照债券面值加
当期应计利息的价格赎回**未转股的可转换公司债券。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次赎回事宜已履行现阶段必
要的信息披露和内部批准程序，符合《管理办法》《自律监管指引**5号》及《募集说
明书》的相关规定，公司尚需根据《自律监管指引**5号》的规定履行相应信息披露义
务。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已满足《募集说明书》
约定的赎回条款所约定的条件，公司已就本次赎回事宜履行现阶段必要的信息披露和内
部批准程序，符合《管理办法》《自律监管指引**5号》以及《募集说明书》的相关规
定，公司尚需根据《自律监管指引**5号》的规定履行相应信息披露义务。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京德和衡（上海）律师事务所关于天阳宏业科技股份有限公司
提前赎回可转换公司债券的法律意见书》之签署页）
北京德和衡（上海）律师事务所
负责人：金 耀______________ 经办律师：赵 伟_____________
徐 可_____________
年 月 日
