协鑫集成科技股份有限公司
信息披露事务管理制度
二�二五年六月
协鑫集成科技股份有限公司
信息披露事务管理制度
**章 总则
**条 为规范协鑫集成科技股份有限公司（以下简称“公司”）及相关信息披
露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，维护
公司、投资者、债权人及其他利益相关者的合法权益，依据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公**》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以
下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引**号―
―主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号――信息
披露事务管理》等有关法律、法规、规章、规范性文件及《协鑫集成科技股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司实际情况，制
定本制度。
第二条 信息披露义务人履行信息披露义务应当遵守本制度的规定，**证券
监督管理委员会（以下简称“**证监会”）对**公开发行股票并上市、上市公
司发行证券信息披露另有规定的，从其规定。
第三条 本制度所称信息披露是指在规定的时间内以规定的披露方式将所有可
能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响而投资者尚未得知的信息及证券
监管部门要求披露的信息在规定的媒体公布。
第四条 本制度所称信息披露义务人，是指公司及其董事、**管理人员、股
东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、
单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和**证监会规定
的其他承担信息披露义务的主体。
第五条 信息披露事务管理制度应当适用于如下人员和机构：
（一） 公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；
（二） 公司董事和董事会；
（三） 公司**管理人员；
（四） 公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人；
（五） 公司实际控制人、控股股东和持股5%以上的股东；
（六） 其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
第六条 公司应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完
整、简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向**单位
和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开
或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。**单位和个人不得非法要求信
息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境
外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。
公司暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和**证监会的规定。
第七条 公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、**管理人员、收购人、
资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并**履
行。
第八条 公司信息披露文件主要包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说
明书、上市公告书、收购报告书等。
第九条 公司依法披露信息，应当在深圳证券交易所的网站和符合**证监会
规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、深圳证券交易所，供社会公众查
阅。
信息披露文件的全文应当在深圳证券交易所的网站和符合**证监会规定条件
的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在
深圳证券交易所的网站和符合**证监会规定条件的报刊披露。
信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等**形式代替应当履行的报告、
公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信
息，但应当在下一交易时间开始前披露相关公告。
第十条 公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送**证监会上海监
管局。
第十一条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，公司应当
保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第十二条 公司的信息披露文件及公告的情况、信息披露事务管理活动须接受
**证监会和深圳证券交易所的监督和管理，依法及时、准确地披露信息。
第十三条 公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产
生重大不利影响的风险因素。
公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的
经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的
信息，便于投资者合理决策。
第十四条 公司及相关信息披露义务人通过股东会、业绩说明会、分析师会议、
路演、接受投资者调研等形式，与**单位和个人进行沟通时，不得透露、泄露尚
未披露的重大信息。
公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、
媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布重大信息，但公司应当于下一交
易时段开始前披露相关公告。
公司及相关信息披露义务人向公司股东、实际控制人或者其他第三方报送文件
或者传递信息涉及未公开重大信息的，应当及时履行信息披露义务。
第十五条 公司董事、**管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露的
信息真实、准确、完整，信息披露及时、公平。
第十六条 公司在投资者说明会、业绩说明会、分析师会议、路演等投资者关
系活动结束后应当及时编制投资者关系活动记录表，并于次一交易日开市前在互动
易平台和公司网站（如有）刊载。活动记录表至少应当包括下列内容：
（一）活动参与人员、时间、地点、形式；
（二）交流内容及具体问答记录；
（三）关于本次活动是否涉及应披露重大信息的说明；
（四）活动过程中所使用的演示文稿、提供的文档等附件（如有）；
（五）深圳证券交易所要求的其他内容。
第十七条 公司应当建立和执行内幕信息知情人登记管理制度。内幕信息知情
人登记管理制度应当经公司董事会审议通过并披露。
公司及相关信息披露义务人和其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情
者控制在**范围内。
内幕信息知情人在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露内幕信息、买卖或
者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。
第十八条 控股股东、实际控制人对涉及公司的未公开重大信息应当采取严格
的保密措施。对应当披露的重大信息，应当**时间通知公司并通过公司对外公平
披露，不得提前泄露。一旦出现泄露应当立即通知公司，并督促公司立即公告。
控股股东、实际控制人为履行法定职责要求公司提供有关对外投资、财务预算
数据、财务决算数据等未披露信息时，应当做好内幕信息知情人的登记备案工作，
并承担保密义务。
除第二款规定外，控股股东、实际控制人不得调用、查阅公司未披露的财务、
业务等信息。
第十九条 媒体出现与控股股东、实际控制人有关的报道或者传闻，且可能对
公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，控股股东、实际控制人应当主动
了解真实情况，及时将相关信息告知公司和答复公司的询证，并保证所提供信息和
材料的真实、准确、完整，配合公司履行信息披露义务。
控股股东、实际控制人及其相关人员在接受媒体采访和投资者调研，或者与其
他机构和个人进行沟通时，不得提供、传播与公司相关的未披露的重大信息或者虚
假信息、进行误导性陈述等。
第二十条 控股股东、实际控制人应当按照深圳证券交易所的要求如实填报并
及时更新关联人信息，保证所提供的信息真实、准确、完整。
第二十一条 公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，建立与深圳证券交
易所的有效沟通渠道，并保证对外咨询电话的畅通。
第二十二条 公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信
息涉及**秘密或者其他因披露可能导致违反**保密规定、管理要求的事项，应
当豁免披露。公司及相关信息披露义务人应当遵守**保密法律制度，履行保密义
务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等**形式泄露国
家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。
第二十三条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保
密商务信息（以下统称“商业秘密”），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露
的，可以暂缓或者豁免披露：
（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；
（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯
公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；
（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。
第二十四条 公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现
下列情形之一的，应当及时披露，并说明该信息认定为商业秘密的主要理由、内部
审核程序以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖公司股票情况等：
（一）暂缓、豁免披露原因已**；
（二）有关信息难以保密；
（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。
第二十五条 公司按照本制度第二十三条和第二十四条规定决定对特定信息
作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字
确认后，妥善归档保管。
第二十六条 公司发生的或者与之有关的事件没有达到《股票上市规则》规
定的披露标准，或者《股票上市规则》没有具体规定，但该事项对公司股票及其衍
生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当比照《股票上市规则》及时披露。
第二十七条 除依法依规需要披露的信息之外，公司及相关信息披露义务人
可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依规披露的
信息相冲突，不得误导投资者。
公司及相关信息披露义务人自愿披露信息，应当真实、准确、完整，遵守公平
原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
公司及相关信息披露义务人自愿披露信息，应当审慎、客观，不得利用该等信
息不当影响公司股票及其衍生品种交易价格、从事内幕交易或者其他违法违规行为。
第二十八条 信息披露是公司的持续责任，公司应当诚信履行持续信息披露
的义务。
第二章 信息披露的内容及披露标准
第二十九条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报
告。公司应当在法律法规、《股票上市规则》规定的期限内，按照**证监会及深
圳证券交易所的有关规定编制并披露定期报告。
第三十条 年度报告中的财务会计报告应当经《证券法》规定的会计师事务所
审计。未经审计的，公司不得披露年度报告。
公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司
应当审计：
（一） 拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补亏
损的；
（二） **证监会或者深圳证券交易所认为应当进行审计的其他情形。
公司季度报告中的财务资料无须审计，但**证监会或者深圳证券交易所另有
规定的除外。
第三十一条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，半年度报告
应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度
的第3个月、前9个月结束之日起1个月内披露。
**季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
公司预计不能在本条**款规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按
期披露的原因、解决方案及延期披露的**期限。
第三十二条 年度报告应当记载以下内容：
（一） 公司基本情况；
（二） 主要会计数据和财务指标；
（三） 公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，
公司前十大股东持股情况；
（四） 持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五） 董事、**管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六） 董事会报告；
（七） 管理层讨论与分析；
（八） 报告期内重大事件及对公司的影响；
（九） 财务会计报告和审计报告全文；
（十） **证监会规定的其他事项。
第三十三条 半年度报告应当记载以下内容：
（一） 公司基本情况；
（二） 主要会计数据和财务指标；
（三） 公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况，
控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四） 管理层讨论与分析；
（五） 报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六） 财务会计报告；
（七） **证监会规定的其他事项。
第三十四条 公司应当向深圳证券交易所预约定期报告的披露时间。公司应
当按照预约时间办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的，应当较原预约日
期至少提前五个交易日向深圳证券交易所提出申请，说明变更理由，并明确变更后
的披露时间。
公司未在前款规定的期限内提出定期报告披露预约时间变更申请的，还应当及
时公告定期报告披露时间变更，说明变更理由，并明确变更后的披露时间。
第三十五条 公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露。
公司定期报告应当经董事会审议，未经董事会审议通过的定期报告不得披露。
定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意
后提交董事会审议。
定期报告未经董事会审议、董事会审议未通过或者因故无法形成有关董事会决
议的，公司应当披露具体原因和存在的风险以及董事会的专项说明。
第三十六条 公司董事会应当按照**证监会和深圳证券交易所有关规定，
组织有关人员安排落实定期报告的编制和披露工作。
公司**管理人员应当及时编制定期报告草案并提交董事会审议。
第三十七条 公司董事、**管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，
说明董事会的编制和审议程序是否符合法律法规、深圳证券交易所规定的要求，定
期报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在
董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者
有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、**管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有
异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披
露的，董事、**管理人员可以直接申请披露。
董事、**管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，异议理由应
当明确、具体，与定期报告披露内容具有相关性，其保证定期报告内容的真实性、
准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
董事、**管理人员不得以**理由拒**公司定期报告签署书面意见。
第三十八条 公司应当在定期报告经董事会审议通过后及时向深圳证券交易
所提交下列文件：
（一） 年度报告全文及其摘要、半年度报告全文及其摘要或者季度报告；
（二） 审计报告（如适用）；
（三） 董事会决议；
（四） 董事、**管理人员的书面确认意见；
（五） 按要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件；
（六） 深圳证券交易所要求的其他文件。
第三十九条 公司财务会计报告被出具非标准审计意见的，应当按照**证
监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则**4号――非标准审计意见及其涉及
事项的处理》（以下简称“**4号编报规则”）的规定，在报送定期报告的同时，
向深圳证券交易所提交下列文件并披露：
（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的符合**4号编报规则要求的专项
说明，包括董事会及其审计委员会对该事项的意见以及所依据的材料；
（二）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的符合**4号编报规则要求
的专项说明；
（三）**证监会和深圳证券交易所要求的其他文件。
第四十条 公司出现本制度第三十九条所述非标准审计意见涉及事项属于明显
违反会计准则及相关信息披露规范性规定的，公司应当对有关事项进行纠正，并及
时披露纠正后的财务会计资料和会计师事务所出具的审计报告或者专项鉴证报告等
有关文件。
第四十一条 公司应当认真对待深圳证券交易所对定期报告的事后审查意见，
按期回复深圳证券交易所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。
需披露更正或者补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后及时公告。
第四十二条 公司因已披露的定期报告存在差错或者虚假记载被责令改正，
或者董事会决定进行更正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定后及时披
露，涉及财务信息的，应当按照**证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规
则**9号――财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要求更正及披露。
第四十三条 公司发行可转换公司债券，还应当在年度报告和半年度报告中
披露下列内容：
（一）转股价格历次调整、修正的情况，经调整、修正后的**转股价格；
（二）可转换公司债券发行后累计转股的情况；
（三）前十名可转换公司债券持有人的名单和持有量；
（四）担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化的情况（如适用）；
（五）公司的负债情况、资信变化情况以及在未来年度偿债的现金安排；
（六）**证监会和深圳证券交易所规定的其他内容。
第四十四条 公司未在规定期限内披露定期报告，或者因财务会计报告存在
重大会计差错或者虚假记载被**证监会责令改正但未在规定期限内完成整改的，
公司股票及其衍生品种应当按照《股票上市规则》规定进行停牌与复牌。
第四十五条 公司董事、**管理人员应当及时、**了解和关注公司经营
情况和财务信息，并和会计师事务所进行必要的沟通，审慎判断是否应当披露业绩
预告。
公司预计年度经营业绩和财务状况出现下列情形之一的，应当在会计年度结束
之日起一个月内进行预告：
（一） 净利润为负值；
（二） 净利润实现扭亏为盈；
（三） 实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；
（四） 利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，
且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于3亿
元；
（五） 期末净资产为负值；
（六） 公司股票交易因触及《股票上市规则》第9.3.1条**款规定的情形被实
施退市风险警示后的**会计年度；
（七） 深圳证券交易所认定的其他情形。
公司预计半年度经营业绩将出现前款第（一）项至第（三）项情形之一的，应
当在半年度结束之日起十五日内进行预告。
公司因**款第（六）项情形进行年度业绩预告的，应当预告全年营业收入、
扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入、利润总额、
净利润、扣除非经常性损益后的净利润和期末净资产。
第四十六条 公司应当合理、谨慎、客观、准确地披露业绩预告，公告内容应
当包括盈亏金额区间、业绩变动范围、经营业绩或者财务状况发生重大变动的主要
原因等。存在不确定因素可能影响业绩预告准确性的，公司应当在业绩预告公告中
披露不确定因素的具体情况及其影响程度。
第四十七条 公司预计报告期实现盈利且净利润与上年同期相比上升或者下
降50%以上，但存在下列情形之一的，可以免于披露相应业绩预告：
（一）上一年年度每股收益**值低于或者等于0.05元，可免于披露年度业绩
预告；
（二）上一年半年度每股收益**值低于或者等于0.03元，可免于披露半年度
业绩预告。
第四十八条 公司披露业绩预告后，**预计经营业绩或者财务状况与已披
露的业绩预告相比存在下列情形之一的，应当按照深圳证券交易所有关规定及时披
露业绩预告修正公告，说明具体差异及造成差异的原因：
（一）因本制度第四十五条**款**项至第三项披露业绩预告的，**预计
的净利润方向与已披露的业绩预告不一致，或者较原预计金额或区间范围差异幅度
较大；
（二）因本制度第四十五条**款第四项、第五项披露业绩预告的，**预计
不触及第四十五条**款第四项、第五项的情形；
（三）因本制度第四十五条**款第六项披露业绩预告的，**预计第四十五
条第三款所列指标与原预计方向不一致，或者较原预计金额或区间范围差异幅度较
大；
（四）深圳证券交易所规定的其他情形。
第四十九条 公司出现下列情形之一的，应当及时披露业绩快报：
（一） 在定期报告披露前向有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保
密；
（二） 在定期报告披露前出现业绩泄漏，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍
生品种交易异常波动；
（三） 拟披露**季度业绩但上年度年度报告尚未披露。
出现前款第（三）项情形的，公司应当在不晚于**季度业绩相关公告发布时
披露上一年度的业绩快报。
除出现**款情形外，公司可以在定期报告披露前发布业绩快报。
第五十条 公司披露业绩快报的，业绩快报应当包括公司本期及上年同期营业
收入、营业利润、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润、总资产、净
资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。
第五十一条 公司披露业绩快报后，预计本期业绩或者财务状况与已披露的
业绩快报的数据和指标差异幅度达到20%以上，或者**预计的报告期净利润、扣
除非经常性损益后的净利润或者期末净资产方向与已披露的业绩快报不一致的，公
司应及时披露业绩快报修正公告，说明具体差异及其原因。
第五十二条 公司预计本期业绩与已披露的盈利预测数据有重大差异的，应
当及时披露盈利预测修正公告，并披露会计师事务所关于实际情况与盈利预测存在
差异的专项说明。
第五十三条 公司及其董事、**管理人员应当对业绩预告及修正公告、业
绩快报及修正公告、盈利预测及修正公告披露的准确性负责，确保披露情况与公司
实际情况不存在重大差异。
第五十四条 年度报告、半年度报告和季度报告的内容、格式及编制规则，按
**证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
第三章 临时报告
第五十五条 临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章、规范性文
件、《股票上市规则》和深圳证券交易所的其他相关规定发布的除定期报告以外的
公告。包括但不限于重大事件公告、董事会决议、股东会决议、应披露的交易（包
括关联交易）、其他应披露的重大事项等。
第五十六条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重
大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和
可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一） 《证券法》第八十条第二款规定的重大事项；
（二） 公司发生大额赔偿；
（三） 公司计提大额资产减值准备；
（四） 公司出现股东权益为负值；
（五） 公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提
取足额坏账准备；
（六） 新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七） 公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产拆分上市或挂牌；
（八） 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股
份被质押、冻结、**拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现
被强制过户风险；
（九） 主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十） 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一） 主要或者**业务陷入停顿；
（十二） 获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负
债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三） 聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四） 会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五） 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有
关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六） 公司或者其控股股东、实际控制人、董事、**管理人员受到刑事
处罚，涉嫌违法违规被**证监会立案调查或者受到**证监会行政处罚，或者受
到其他有权机关重大行政处罚；
（十七） 公司的控股股东、实际控制人、董事、**管理人员涉嫌严重违纪
违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八） 除董事长或者经理外的公司其他董事、**管理人员因身体、工作
安排等原因无**常履行职责达到或者预计达到3个月以上，或者因涉嫌违法违规
被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九） **证监会规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应
当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第五十七条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、
主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
第五十八条 公司应当在**发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信
息披露义务：
（一） 董事会就该重大事件形成决议时；
（二） 有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三） 董事、**管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现
状、可能影响事件进展的风险因素：
（一） 该重大事件难以保密；
（二） 该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三） 公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第五十九条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券
及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变
化情况、可能产生的影响。
第六十条 公司控股子公司发生本制度第五十六条规定的重大事件，可能对公
司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件
的，公司应当履行信息披露义务。
第六十一条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致
公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履
行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第六十二条 公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关
于公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其
衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时
应当以书面方式问询。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存
在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
第六十三条 公司证券及其衍生品种交易被**证监会或者深圳证券交易所
认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响
因素，并及时披露。
第四章 信息披露事务管理
第六十四条 公司董事、**管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的
编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。
除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司不
得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公司、
证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。
第六十五条 定期报告的编制、审议、通报、披露程序：
（一） 相关职能部门认真提供基础材料，公司总经理、财务负责人、董事会秘
书应当及时编制定期报告草案，提交董事会审议；
公司财经管理部负责编制公司财务报表及附注，负责组织公司财务报告的审计
工作，并及时向董事会秘书和证券部提交有关财务资料。
公司各部门、各控股子公司、各参股公司的主要负责人或指定人员负责向董事
会秘书、证券部、公司财经管理部提供编制定期报告所需要的基础文件资料或数据。
（二） 董事会秘书负责组织证券部编制完整的定期报告，公司总经理、财务负
责人等**管理人员予以协助。定期报告草案编制完成后，董事会秘书负责送达董
事审阅；
（三） 审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过
半数通过后提交董事会审议；
（四） 董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告，并提交公司董事、高
级管理人员签署书面确认意见；
（五） 董事会秘书负责组织定期报告的披露工作，由公司证券部起草公告文稿，
经董事会秘书审核，由董事长签发，在2个工作日内报深圳证券交易所审核后披露。
董事、**管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情况，出现
可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前，董
事会秘书应当将定期报告文稿送达董事、**管理人员审阅。
第六十六条 临时公告的草拟、审核、通报、发布程序：
（一） 需经董事会、股东会审议的事项的披露程序：
由董事会秘书组织起草董事会、股东会议案，必要时征求相关部门意见或聘请
中介机构出具专业意见；
提交董事会、股东会审议通过；
由证券部根据决议内容起草公告文稿，经董事会秘书审核，由董事长签发，公
告文件在规定时间内报深圳证券交易所审核后披露。
（二） 无需经董事会、股东会审议的事项的披露程序：
董事会秘书在得知需要披露的信息或接到信息披露义务人提供的信息后，应立
即向董事长报告；
经董事长同意，董事会秘书组织证券部起草公告文稿，以董事会名义发布的临
时公告应经董事会秘书审核，由董事长签发，并及时告知全体董事。公告文件在规
定时间内报深圳证券交易所审核后披露。
第六十七条 重大事件的报告、传递、审核、披露程序：
（一） 董事、**管理人员获悉重大事件发生时，应在24小时内报告公司总经
理和董事长，同时通知董事会秘书，董事长应立即向董事会报告并督促董事会秘书
做好相关的信息披露工作；公司各部门和下属公司负责人应当在24小时内向董事会
秘书报告与本部门、公司相关的重大信息；公司对外签署的涉及重大信息的合同、
意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特
殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和证券部。
前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式，但董事会秘书认为有必要
时，报告人应提供书面形式的报告及相关材料，包括但不限于与该等信息相关的协
议和合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。报告人应对提交材料
的真实性、准确性、完整性负责。
（二） 董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，
应立即组织证券部起草信息披露文件初稿，由董事长（或董事长授权总经理）审定；
需履行审批程序的，尽快提交董事会、股东会审批。
（三） 董事会秘书将审定或审批的信息披露文件提交深圳证券交易所审核，并
在审核通过后在指定媒体上公开披露。上述事项发生重大进展或变化的，相关人员
应及时报告董事长或董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。
第六十八条 公司信息发布应当遵循以下流程：
（一） 证券部制作信息披露文件；
（二） 董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核；
（三） 公司股东会、董事会决议，由董事会秘书以书面方式通过交易所网上业
务专区或交易所规定的其他方式提出公告申请，并提交信息披露文件；其他公告信
息由董事会秘书报董事长签发并以董事会公告形式由董事会秘书以书面方式通过交
易所网上业务专区或交易所规定的其他方式提出公告申请，并提交信息披露文件；
（四） 在**证监会指定媒体上进行公告；
（五） 董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件报送**证监会上海
监管局，并置备于公司住所供社会公众查询；
（六） 证券部对信息披露文件及公告进行归档保存。
第六十九条 董事会秘书接到证券监管部门的质询或查询后，应及时报告公
司董事长，并与涉及的相关部门（公司）联系、核实后，如实向证券监管部门报告。
如有必要，由董事会秘书组织证券部起草相关文件，董事长审定后，向证券监管部
门进行回复。
第七十条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式
就公司的经营情况、财务状况及其他事件与**机构和个人进行沟通的，应事先报
告董事长，董事长接到报告同意后，由公司董事会秘书负责组织有关活动，并不得
提供内幕信息。
第七十一条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司
已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
第七十二条 审计委员会应当对公司董事、**管理人员履行信息披露职责
的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应
当进行调查并提出处理建议。
第七十三条 **管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方
面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第七十四条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予
披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。
董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和**管理人员相关会
议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会
秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘
书在财务信息披露方面的相关工作。
第七十五条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司
董事会，并配合公司履行信息披露义务：
（一） 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的
情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相
似业务的情况发生较大变化；
（二） 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股
份被质押、冻结、**拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现
被强制过户风险；
（三） 拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四） **证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生
品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面
报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其
提供内幕信息。
第七十六条 公司向特定对象发行股票时，公司控股股东、实际控制人和发
行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第七十七条 公司董事、**管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、
实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应
当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通
过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第七十八条 通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或
者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第七十九条 公司及其他信息披露义务人应当向其聘用的证券公司、证券服
务机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、
隐匿、谎报。
证券公司、证券服务机构在为信息披**具专项文件时，发现公司及其他信息
披露义务人提供的材料有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他重大违法行为
的，应当要求其补充、纠正。信息披露义务人不予补充、纠正的，证券公司、证券
服务机构应当及时向**证监会上海监管局和深圳证券交易所报告。
第八十条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事
务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意
见。股东会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明解聘、更
换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。
第八十一条 公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，其
初稿应交董事会秘书审核后方可定稿、发布，防止在宣传性文件中泄漏公司未经披
露的重大信息。
第八十二条 公司财务信息披露前，应执行财务管理和会计核算的内部控制
制度及公司保密制度的相关规定，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄
漏。
第八十三条 公司董事会秘书及证券部收到下列文件，董事会秘书应**时
间向董事长报告，除涉及**机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会
秘书及时将收到的文件向全体董事、**管理人员通报：
（一） 包括但不限于监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指
引、通知等相关业务规则；
（二） 监管部门发出的通报批评以上的处分的决定性文件；
（三） 监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询函等函件。
第五章 信息披露的保密措施
第八十四条 公司信息没有公告前，信息知情人对其知晓的信息负有保密责
任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不得利用该等内幕信息买卖公
司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。内幕交易行为给投资者造
成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。前述知情人员系指：
（一） 公司的董事、**管理人员；
（二） 公司控股股东、实际控制人及其董事、**管理人员；
（三） 由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；
（四） 公司的保荐人、承销公司股票的证券公司、证券服务机构的有关人员；
（五） 法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他内幕信息知情人。
第八十五条 公司应在信息知情人员入职时与其签署保密协议，约定对其了
解和掌握的公司未**息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三人
披露。
第八十六条 公司董事长、总经理为公司信息保密工作的**责任人，其他
**管理人员为分管业务范围保密工作的**责任人，各部门和下属公司负责人为
各部门、公司保密工作的**责任人。
第八十七条 公司董事、**管理人员应当遵守法律法规、**证监会和深
圳证券交易所的相关规定，非经董事会书面授权不得对外发布公司未披露的信息。
第八十八条 在公司互联网、公司内部局域网上或其他内部刊物上有不适合
发布的信息时，董事会秘书有权制止。
第六章 信息披露的记录和保管制度
第八十九条 证券部负责公司信息披露文件、资料的档案管理，董事会秘书
是**负责人，证券事务代表具体负责档案管理事务。
第九十条 董事、**管理人员、各部门和下属公司履行信息披露职责的相关
文件和资料，证券部应当予以妥善保管。
第九十一条 证券部负责分类保管招股说明书、上市公告书、定期报告、临时
报告以及相关的合同、协议、股东会决议和记录、董事会决议和记录等资料原件，
保管期限不少于10年。
第九十二条 公司董事、**管理人员或其他部门的员工因工作需要借阅信
息披露文件的，须先向董事会秘书提出申请，经批准同意后，方可办理相关借阅手
续，并需及时归还所借文件。借阅人因保管不善致使文件遗失的，应承担相应责任。
公司信息披露公告文稿和相关备查文件应置备于证券部供社会公众查阅。查阅
前须向董事会秘书提出申请，经批准同意后，方可查阅有关资料。
以公司名义对**证监会、深圳证券交易所、**证监会上海监管局等部门正
式行文时，须经公司董事长审核批准。相关文件由董事会秘书负责保管。
第七章 责任追究与处理措施
第九十三条 公司董事、**管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确
性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的
除外。
第九十四条 公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披
露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第九十五条 公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第九十六条 公司董事、**管理人员及有关人员失职导致信息披露违规，
给公司造成严重影响的，应对责任人员处以批评、警告处罚，情节严重的，可以解
除其职务，并追究其赔偿责任。涉嫌违法的，按照《公**》《证券法》等法律、
行政法规的规定报送有关部门进行处罚。
第九十七条 公司出现信息披露违规行为被**证监会依照《上市公司信息
披露管理办法》采取监管措施或被深圳证券交易所依据《股票上市规则》通报批评
或公开谴责的，公司董事会应当及时组织对信息披露事务管理制度及其实施情况的
检查，采取相应的更正措施。公司应当对有关责任人及时进行内部处分，并将有关
处理结果在5个工作日内报深圳证券交易所备案。
第八章 附则
第九十八条 本制度所称“以上”包含本数；“低于”不含本数。
第九十九条 本制度未尽事宜，按照**条所述的**有关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的有关规定执行；本制度如与**日后颁布的法律、行政法
规、部门规章或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按**有关法律、行
政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。
**百条 本制度依据实际情况变化需要修改时，须由董事会审议通过。
**百�一条 本制度由公司董事会负责解释。
**百�二条 本制度由董事会审议通过之日起生效施行。
协鑫集成科技股份有限公司董事会
