老百姓大药房连锁股份有限公司
股票代码：603883
二�二五年六月
目 录
一、会议须知
二、会议议程
三、会议议案
担保的议案
议案
老百姓大药房连锁股份有限公司
股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大
会顺利进行，老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）根据**证
券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等文件的有关要求，制定本须知。
一、会议按照法律、法规、有关规定和《公司章程》的规定进行，请参会人
员自觉维护会议秩序，防止不当行为影响其他股东合法权益。
二、为能及时、准确地统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的持股总
数，登记确认出席股东大会的各位股东或其代理人参会**，各位股东及股东代
理人在股东大会参会登记日（2025 年 6 月 26 日-27 日）须先通过信函、电子邮
件方式登记。
三、参会股东及股东代理人须携带身份证明文件（身份证、营业执照等）及
相关授权文件办理现场会议登记手续及有关事宜。未能提供有效证明文件并办理
登记的，不得参加现场表决和发言。除出席本次会议的公司股东、董事、监事、
**管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，
公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
四、本次大会谢绝股东及股东代理人个人录音、拍照及录像，对扰乱会议的
正常秩序和会议议程、侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益的行为，会
议工作人员有权予以制止，并及时报有关部门处理。
五、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。参会股
东及股东代理人可以针对会议审议的议案发言，要求发言的参会股东及股东代理
人应当先向会议主持人提出申请，并经主持人同意后方可发言。公司董事、监事
和高管人员负责作出答复和解释，对涉及公司商业秘密的质询，公司董事、监事
或高管人员有权不予以回答。进行股东大会表决时，参会股东及股东代理人不得
进行大会发言。
六、会议表决采用现场记名投票与网络投票相结合的表决方式，公司通过上
海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网
络投票时间内通过上述系统行使表决权。有关投票表决事宜如下：
数并签名。
**议案宣读后的审议表决阶段，与会股东可以书面形式就议案内容向会议主席
申请提出自己的质询或意见。
东请按表决票的说明填写，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票
均视为投票人放弃表决权利，视为“弃权”。
现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决
的，均以**次表决为准。参加网络投票的股东既可以登录交易系统投票平台（通
过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登录互联网投票平台（网址：
vote.sseinfo.com）进行投票。具体操作请见相关投票平台操作说明。
七、股东大会结束后，股东如有**问题或建议，请与公司证券事务部联系。
会议议程
一、会议时间、地点及网络投票时间
日期、时间：2025 年 6 月 30 日 15:30
地点：湖南省长沙市开福区青竹湖路 808 号老百姓 15 楼会议室
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2025 年 6 月 30 日至 2024 年 6 月 30 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通
过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、股权登记日
三、会议主持人
董事长或法定主持人
四、现场会议安排
(一) 参会人员签到，股东或股东代理人登记
(二) 主持人宣布会议开始并宣读会议出席情况
(三) 董事会秘书宣读会议须知
(四) 推选现场会议的计票人、监票人
(五) 审议议案
(六) 独立董事述职
(七) 股东发言及公司董事、监事、高管人员回答股东提问
(八) 股东投票表决
(九) 工作人员统计表决结果
(十) 主持人宣读表决结果
(十一) 律师宣读法律意见书
(十二) 主持人宣布会议结束
议案一：
关于公司 2024 年度报告及摘要的议案
各位股东及各位股东代表：
根据**证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号――
年度报告的内容与格式》和上海证券交易所《股票上市规则》等相关规定，老百
姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“老百姓”或“公司”）编制了 2024 年
度报告及摘要，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保
留意见的审计报告，2024 年年度报告及摘要具体内容详见公司 2025 年 4 月 30
日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告的《老百姓 2024 年年
度报告摘要》及《老百姓 2024 年年度报告》。
本议案已经公司第五届董事会第九次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议并表决。
老百姓大药房连锁股份有限公司董事会
议案二：
关于公司 2024 年度董事会工作报告的议案
各位股东及各位股东代表：
格按照《公**》
《证券法》
《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公
司《公司章程》《董事会议事规则》的规定和要求，勤勉尽责，积极履职，贯彻
执行了股东大会的各项决议。现就 2024 年度工作报告如下：
一、经营业绩
司股东净利润 5.19 亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
公司在**共开设门店 15,277 家（含加盟门店），2024 年度公司共净新增门店
（一）主要经营数据（单位:元）
本期比上
主要会计数据 2024 年 2023 年 年同期增 2022 年
减(%)
营业收入 22,357,610,195 22,437,489,012 -0.36 20,175,519,303
归属于上市公司股
东的净利润
归属于上市公司股
东的扣除非经常性 496,274,418 843,765,222 -41.18 735,724,494
损益的净利润
经营活动产生的现
金流量净额
本期末比
上年同期
末增减（%
）
归属于上市公司股
东的净资产
总资产 21,044,853,679 21,230,999,976 -0.88 21,397,332,918
（二）主要财务指标
本期比上年同期
主要财务指标 2024 年 2023 年 2022 年
增减(%)
基本每股收益（元／股） 0.68 1.23 -44.72 1.04
稀释每股收益（元／股） 0.68 1.23 -44.72 1.04
扣除非经常性损益后的基本
每股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 减少 6.07 个百分
点
扣除非经常性损益后的加权
减少 5.04 个百分
平均净资产收益率（%） 点
（三）其他重要事项
投资者为本”的发展理念， 建立科学、持续、稳定的分红机制，积极回报投资
者，公司第五届董事会第四次会议、2024 年第二次临时股东大会分别审议通过
《关于公司未来三年（2024-2026 年）股东回报规划的议案》，2024 年至 2026
年公司每年以现金方式分配的利润**应达到当年合并报表归属于上市公司股
东净利润的 50%。同步公司实施 2024 年中期分红，每股分红 0.3307 元，共派发
现金红利 251,408,449.24 元，公司于 2024 年 10 月 10 日实施了上述分红方案。
和股东大会决议实施了 2023 年度利润分配方案，本次利润分配以方案实施前扣
除公司拟回购注销的限制性股票后的公司总股本 584,793,211 股为基数，每股派
发现金红利 0.66 元（含税），每股以公积金转增 0.3 股，共计派发现金红利
施了上述利润分配方案。
（四）对外投资情况
目，包括资产收购等，合计金额 5,490.6 万元，收购药店 41 家（报告期内签订
收购协议的门店数）具体如下：
房有限公司、常州大业紫金药房有限公司和常州大业金中药房有限公司签订了
《业务及资产收购协议》，收购其控制的 6 家门店相关资产和业务，收购价格为
药房连锁有限公司签订了《业务及资产收购协议》，收购其控制的 25 家门店相关
资产和业务，收购价格为 2,507 万元。
有限公司、无锡市万佳来康大药房有限公司、无锡润泽堂药房有限公司、无锡市
西漳咏平药店有限公司、无锡和润国大药房有限公司、无锡市丽新大药房有限公
司、无锡万众大药房有限公司签订了《业务及资产收购协议》，收购其控制的 10
家门店相关资产和业务，收购价格为 846 万元，该交易尚未完成交割。
权转让协议》，收购老百姓大药房连锁(衡阳)有限公司 15.12%股权，收购价格为
二、董事会及各专门委员会履职及运作情况
审计委员会及提名、薪酬与考核委员会三个专门委员会认真履职,委员会委员勤
勉尽责。
报告期内，公司共召开 7 次董事会，对 52 项议案进行了表决；提请召开了
事会专门委员会会议，对 10 项议案进行了表决。
三、信息披露与投资者关系管理
公司董事会依照《公**》《证券法》和《公司章程》等法律、法规，认真
自觉履行信息披露义务，信息披露真实、准确、及时、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。报告期内，公司共披露 89 份公告，其中 4 份定期报告。
报告期内，公司通过公司网站的投资者关系专栏、投资者专线电话、投资者
关系管理专用邮箱等平台以增进投资者对公司的了解和认同；采用现场会议和网
络投票相结合的方式召开股东大会，并在会上与各位股东进行了友好互动；通过
微信“一图读懂”及视频方式解读公司定期报告；加强了与投资者、潜在投资者
间的信息沟通，切实保护投资者合法权益，为公司在资本市场树立了良好的形象。
四、2025 年工作**
会的决策能力，提高公司的治理水平，推进公司战略落地，并切实保护投资者利
益，努力实现公司价值**化和股东利益**化。
本议案已经公司第五届董事会第九次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议并表决。
老百姓大药房连锁股份有限公司董事会
议案三：
关于公司 2024 年度监事会工作报告的议案
各位股东及各位股东代表：
根据《公**》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第 1 号――规范
运作》和老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》《监
事会议事规则》等有关规定，公司监事本着对公司股东负责的态度，恪尽职守、
勤勉尽责，保障了公司规范运作和资产及财务的准确完整，维护了公司及股东的
合法权益。现对 2024 年度监事会工作履职汇报如下：
一、监事会的基本情况：
公司第五届监事会由监事会主席谭坚先生、监事饶浩先生、职工监事罗群女
士三名监事组成。
二、会议召开情况
程序符合法定要求，会议提出的各项事项的决策程序合法有效，具体情况如下：
序
召开日期 届次 审议通过的议案
号
第四届监事会
第二十八次
第五届监事会 1、关于豁免监事会会议通知期限的议案
**次 2、关于选举公司第五届监事会主席的议案
第五届监事会
第二次
理（ESG）报告的议案
第五届监事会 3、关于公司 2023 年度内部控制评价报告的
第三次 议案
案
序
召开日期 届次 审议通过的议案
号
情况的议案
动资金的议案
要的议案
议案
第五届监事会 3、关于公司 2024 年半年度募集资金存放与
第四次 实际使用情况的专项报告的议案
东回报规划的议案
改《公司章程》的议案
予部分第二个解除限售期及预留授予部分
**个解除限售期解除限售条件成就但股
票暂不上市的议案
第五届监事会
第五次
购价格及回购数量的议案
预计的议案
动资金的议案
三、监事会履职情况
（一）公司依法运作及董事履职情况
报告期内，公司监事出席了公司股东大会、董事会的历次会议，对各项会议
的召开、表决、决策程序和董事会运作过程等进行了监督检查，认为：报告期内，
公司各项决策和经营活动均合法合规；公司董事、**管理人员认真履职，未发
现有违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益和股东权益的行为。
（二）公司财务情况
监事会认为：报告期内公司财务制度健全，财务运作合理合规，财务状况良
好，公司的财务报告真实、完整地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，
无重大遗漏和虚假记载。安永华明会计师事务所对公司 2024 年度财务报告出具
的标准无保留意见的审计意见真实、公允的反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）其他重大事项
募集资金与关联交易。监事会认为：报告期内，公司严格按照《募集资金管
理制度》对募集资金进行管理，募集资金的使用符合公司决策审批程序，不存在
违规占用募集资金行为。公司发生的关联交易程序合规、定价公允，不存在损害
公司和非关联股东利益的情形。
内部控制评价。经审阅公司 2024 年度内部控制评价报告，监事会认为：公
司内控评价报告**、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况，对内部控
制评价报告无异议。
规政策的规定，勤勉履职，进一步促进公司的规范运作、稳健发展，维护公司和
股东的合法利益。
本议案已经公司第五届监事会第六次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议并表决。
老百姓大药房连锁股份有限公司监事会
议案四：
关于 2024 年度利润分配预案的议案
各位股东及各位股东代表：
截至2024年12月31日，老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）
母公司报表中期末未分配利润为人民币1,004,470,487元。为贯彻落实公司《2024
年度“提质增效重回报”行动方案》，积极回报投资者，公司2024年度拟以实施
权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
月 31 日 ， 公 司 总 股 本 760,095,613 股 ， 以 此 计 算 合 计 拟 派 发 现 金 红 利
本年度公司现金分红（包括中期已分配的现金红利251,408,449.24元）总额
如在本次利润分配方案之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份、
股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配
比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情
况。
本议案已经公司第五届董事会第九次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议并表决。
老百姓大药房连锁股份有限公司董事会
议案五：
关于提请股东大会授权董事会制定
中期分红方案的议案
各位股东及各位股东代表：
根据《公**》《上市公司监管指引第 3 号――上市公司现金分红》等相关
法律法规及《公司章程》《公司未来三年（2024-2026 年）股东回报规划》的有
关规定，为进一步提高分红频次，贯彻落实公司《2024 年度“提质增效重回报”
行动方案》，积极回报投资者，结合实际情况，公司 2025 年度中期分红（半年度、
前三季度）安排如下：
一、中期分红的前提条件
（一）公司当期盈利、累计未分配利润为正。
（二）公司现金流可以满足正常经营和持续发展的需求。
二、中期分红的金额区间
根据《老百姓大药房连锁股份有限公司未来三年（2024-2026 年）股东回报
规划》，公司每年以现金方式分配的利润**应达到当年合并报表归属于上市公
司股东净利润的 50%。同时根据《上市公司监管指引第 3 号――上市公司现金分
红》，公司在 2025 年度进行中期分红金额不超过当期归属于公司股东净利润的
三、中期分红的授权
为简化中期分红程序，公司董事会拟提请公司股东大会批准授权，在同时符
合上述前提条件及金额上限的情况下根据届时情况制定 2025 年度中期分红方案，
包括但不限于决定是否进行利润分配、制定利润分配方案以及实施利润分配的具
体金额和时间等，授权期限自 2024 年年度股东大会审议通过之日起至上述授权
事项办理完毕之日止。
本议案已经公司第五届董事会第九次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议并表决。
老百姓大药房连锁股份有限公司董事会
议案六：
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及各位股东代表：
老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟续聘
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为2025年度审计机构，其基本情况如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）以下简称“安永华明”，于 1992 年
制为特殊普通合伙制事务所。安永华明总部设在北京，注册地址为北京市东城区
东长安街 1 号东方广场安永大楼 17 层 01-12 室。截至 2024 年末拥有合伙人 251
人，**合伙人为毛鞍宁先生。安永华明一直以来注重人才培养，截至 2024 年
末拥有执业注册会计师逾 1,700 人，其中拥有证券相关业务服务经验的执业注册
会计师超过 1,500 人, 注册会计师中签署过证券服务业务审计报告的注册会计
师逾 500 人。安永华明 2023 年度经审计的业务总收入人民币 59.55 亿元，其中，
审计业务收入人民币 55.85 亿元，证券业务收入人民币 24.38 亿元。2023 年度 A
股上市公司年报审计客户共计 137 家，收费总额人民币 9.05 亿元。这些上市公
司主要行业涉及制造业、金融业、批发和零售业、采矿业、信息传输、软件和信
息技术服务业、租赁和商务服务业等。本公司同行业上市公司审计客户 9 家。
安永华明具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风
险基金和购买职业保险，保险涵盖北京总所和**分所。已计提的职业风险基金
和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币 2 亿元。安永华明近三年不存
在**因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。
安永华明近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、监督管理措
施 3 次、自律监管措施 0 次、纪律处分 0 次。13 名从业人员近三年因执业行为
受到刑事处罚 0 次、行政处罚 1 次、监督管理措施 4 次、自律监管措施 1 次和纪
律处分 0 次；2 名从业人员近三年因个人行为受到行政监管措施各 1 次，不涉及
审计项目的执业质量。根据相关法律法规的规定，上述事项不影响安永华明继续
承接或执行证券服务业务和其他业务。
（二）项目信息
项目合伙人和拟签字注册会计师为王士杰先生，于 2010 年成为注册会计师、
公司提供审计服务；近三年签署/复核 7 家上市公司年报/内控审计，涉及的行业
包括医药、制造业、房地产业、商务服务业、电力、热力、燃气及水生产和供应
业、科学研究和技术服务业等。
拟签字注册会计师：梁嫦娥女士，于 2010 年成为注册会计师，2010 年开始
从事上市公司审计，2016 年开始在安永华明执业，2021 年开始为本公司提供审
计服务。近三年签署/复核 2 家上市公司年报/内控审计，涉及的行业包括：医药、
公路基础设施、航空业、制造业和房地产等。
拟担任质量控制复核合伙人：李剑光先生，于 2001 年成为注册会计师、2000
年开始从事上市公司审计、2006 年开始在安永华明执业、2021 年开始为本公司
提供审计服务。近三年签署了计算机、通信和其他电子设备制造业，专业技术服
务业，批发业等相关行业的上市公司年报审计/内控审计报告。
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行
为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督
管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的
情况。
安永华明及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存
在违反《**注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
安永华明的审计服务收费是按照审计工作量及公允合理的原则由双方协商
确定。本公司就 2024 年度财务报表审计项目向安永华明支付的审计费用为人民
币 270 万元（其中内部控制审计费用为人民币 60 万元），公司董事会提请股东大
会授权公司管理层根据 2025 年度的具体审计要求和审计范围与安永华明协商确
定 2025 年度审计费用，2025 年财务报告审计收费将保持以工作量及公允合理的
原则确定。
本议案已经公司第五届董事会第九次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议并表决。
老百姓大药房连锁股份有限公司董事会
议案七：
关于公司及子公司 2025 年度申请银行
综合授信额度及提供担保的议案
各位股东及各位股东代表：
老百姓大药房连锁股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)及全资子
公司、控股子公司部分授信已到期或即将到期，为了不影响公司的经营和业务的
发展，公司及子公司拟向金融机构申请总金额不超过 1,591,000 万元的综合授信
额度。预计为上述综合授信额度提供不超过 98,000 万元的担保。
一、担保情况概述
（一）本次担保情况
长沙北大桥支行申请综合授信金额 10,000 万元，由老百姓大药房连锁股份有限
公司提供 10,000 万元的连带责任担保，担保期限以银行授信批复为准；向光大
银行股份有限公**沙分行申请综合授信金额 18,000 万元，由老百姓大药房连
锁股份有限公司提供 18,000 万元的连带责任担保，担保期限以银行授信批复为
准；向招商银行长沙分行申请综合授信金额 10,000 万元，由老百姓大药房连锁
股份有限公司提供 10,000 万元的连带责任担保，担保期限以银行授信批复为准。
陕西省分行申请综合授信金额 20,000 万元，由老百姓大药房连锁股份有限公司
提供 20,000 万元的连带责任担保。担保期限以银行授信批复为准。
银行扬州广陵支行申请综合授信金额 20,000 万元，由老百姓大药房连锁股份有
限公司提供 20,000 万元的连带责任担保。担保期限以银行授信批复为准。
银行长沙湘江支行申请综合授信金额 10,000 万元，由老百姓大药房连锁股份有
限公司提供 10,000 万元的连带责任担保。担保期限以银行授信批复为准。
少数股东谢子雄及其**作为反担保人以其拥有合法处分权的财产提供不
可撤销的连带责任保证反担保，反担保期限为《保证反担保函》签订之日至名裕
龙行授信债务履行期届满之日起另加壹年。
全资子公司。惠仁长青因经营资金需要向招商银行兰州中山路支行申请综合授信
金额 10,000 万元，由老百姓大药房连锁股份有限公司提供 10,000 万元的连带责
任担保。担保期限以银行授信批复为准。
公司预计 2025 度银行综合授信额度 1,591,000 万元，预计担保额度 98,000
万元，具体情况如下：
授信主体/ 授信额度 担保金额
授信银行
被担保方 （万元） （万元）
**建设银行长沙湘江支行 168,000
兴业银行长沙分行 150,000
交通银行长沙北大桥支行 80,000
光大银行长沙分行 100,000
长沙银行开福支行 80,000
**银行长沙市雨花支行 70,000
**农业银行长沙分行 60,000
浦发银行长沙生物医药支行 60,000
老百姓 北 京 银 行长沙分行 30,000 无
招商银行长沙分行 165,000
民生银行长沙分行 55,000
渤海银行股份有限公**沙分行 70,000
平安银行长沙分行 90,000
**工商银行长沙星沙支行 40,000
广发银行长沙分行 65,000
湖南银行湘江新区分行 60,000
**邮政储蓄银行长沙市分行 70,000
中信银行长沙分行 80,000
湖南丰沃达 光大银行长沙分行 18,000 18,000
湖南丰沃达 招商银行长沙分行 10,000 10,000
湖南丰沃达 交通银行长沙北大桥支行 10,000 10,000
陕西老百姓 交通银行陕西省分行 20,000 20,000
江苏丰沃达 **农业银行扬州广陵支行 20,000 20,000
名裕龙行 **建设银行长沙湘江支行 10,000 10,000
惠仁长青 招商银行兰州中山路支行 10,000 10,000
合 计 1,591,000 98,000
注：招商银行长沙分行授信额度中含 8.5 亿元并购**，并购完成后，公司预计向招商银行长沙
分行提供收购标的公司股权质押的担保措施。
（二）本次担保事项履行的内部决策程序
公司于 2025 年 4 月 29 日召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第六
次会议，审议通过了《关于公司及子公司 2025 年度申请银行综合授信额度及提
供担保的议案》，董事会提请股东大会授权董事会在上述额度范围及有效期内，
办理每笔担保事宜不再单独召开董事会并授权公司及子公**定代表人或法定
代表人授权的人员，与银行签署业务相关的协议文件，办理具体的业务手续。在
年度预计总额未突破的前提下，公司可根据实际需要，对上述被担保单位的担保
额度在公司的担保总额内调剂使用，但调剂发生时资产负债率为 70%以上的子公
司仅能从股东大会审议时资产负债率为 70%以上的子公司处获得担保额度。授权
期限自通过本担保议案的股东大会召开之日起至下次年度股东大会会议召开之
日止。
本次担保事项须提请公司股东大会审批。
（三）担保预计情况
被担保 截至目 本次新 担保额
担保方 方最近 前担保 增担保 度占上 担保预 是否 是否
担保 被担
持股比 一期资 余额 额度 市公司 计有效 关联 有反
方 保方
例 产负债 （万 （万 最近一 期 担保 担保
率 元） 元） 期净资
产比例
一、对控股子公司的担保预计
老百 湖南
姓 丰沃 100% 90.3% 18,000 20,000 5.3% 1年 否 无
达
老百 江苏
姓 丰沃 100% 91.8% 0 20,000 2.8% 1年 否 无
达
老百 名裕
姓 龙行
老百 惠仁
姓 长青
老百 陕西
姓 老百 100% 67.8% 0 20,000 2.8% 1年 否 无
姓
合计 34,000 64,000 13.7%
二、被担保人基本情况
（1）丰沃达医**流（湖南）有限公司
法定代表人：谢子龙
统一社会信用代码：914300007700631557
注册资本：8,700 万元整（人民币）
成立日期：2005 年 01 月 04 日
注册地址：长沙市开福区青竹湖路 808 号
公司主要业务：物流配送
截至 2024 年 12 月 31 日，湖南丰沃达资产总额 469,791.919 万元，负债总
额 424,386.05 万元，其中流动负债总额 423,832.68 万元，净资产 45,405.86
万元，资产负债率超过 70%。2024 年年度经审计营业收入 643,098.59 万元，净
利润 11,472.33 万元，为公司全资子公司。
（2）老百姓大药房连锁（陕西）有限公司
法定代表人：刘道鑫
统一社会信用代码：916100007450112304
注册资本：600 万元整（人民币）
成立日期：2002 年 12 月 23 日
注册地址：陕西省西安市新城区西五路 163 号
公司主要业务：医药零售
截至 2024 年 12 月 31 日，老百姓大药房连锁（陕西）有限公司资产总额
元，净资产 33,151.00 万元，资产负债率 67.8%。2024 年年度经审计营业收入
（3）丰沃达医药科技（江苏）有限公司
法定代表人：刘道鑫
统一社会信用代码：91320115MA1YQPMG0B
注册资本：10,000 万元整（人民币）
成立日期：2019 年 07 月 18 日
注册地址：扬州市高新技术产业开发区六家路 1 号
公司主要业务：物流配送
截至 2024 年 12 月 31 日，江苏丰沃达资产总额 67,381.61 万元，负债总额
资产负债率超过 70%。2024 年年度经审计营业收入 93,761.31 万元，净利润
-3,647.6 万元，为公司全资子公司。
（4）湖南名裕龙行医药销售有限公司
法定代表人：谢子龙
统一社会信用代码：91430121MA4L61JH96
注册资本：3,000 万元整（人民币）
成立日期：2016 年 08 月 18 日
注册地址：湖南省长沙市开福区青竹湖街道青竹湖路 808 号
公司主要业务：药品器械批发
截至 2024 年 12 月 31 日，名裕龙行资产总额 19,164.45 万元，负债总额
资 产 负 债 率 60.1% 。 2024 年 年 度 经 审 计 营 业 收 入 97,143.67 万 元 ， 净 利 润
（5）兰州惠仁长青药业有限责任公司
法定代表人：刘道鑫
统一社会信用代码：91620102675915487F
注册资本：500 万元整（人民币）
成立日期：2008 年 07 月 01 日
注册地址：甘肃省兰州市兰州新区黄河大道西段（街）5505 号
公司主营业务：药品器械批发
截至 2024 年 12 月 31 日，惠仁长青资产总额 44,252.46 万元，负债总额
资产负债率 60.6%。2024 年年度经审计营业收入 99,397.13 万元，净利润 365
万元，为公司全资子公司。
三、担保协议的主要内容
公司目前尚未签订具体担保协议，上述计划担保总额仅为公司拟提供的担保
额度。担保协议主要内容将在进展公告中披露。
四、担保的必要性和合理性
本次担保额度预计系为了满足公司及其下属各子公司日常经营和业务发展
资金需要，相关担保的实施有利于子公司经营业务的开展，促进其各项经营计划
的顺利实施，符合公**远利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影
响。本次担保符合《公司章程》及《对外担保管理办法》等相关规定。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
除上述担保事项外，截至目前，公司对外担保（均为子/孙公司）累计未到
期的担保额度34,000万元。本次担保实施后，未到期的担保额度合计为98,000
万元，占公司最近一期经审计净资产的13.7%。
公司无逾期担保情况。
本议案已经公司第五届董事会第九次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议并表决。
老百姓大药房连锁股份有限公司董事会
议案八：
关于公司 2024 年度董事、监事、**管理人员
报酬总额的议案
各位股东及各位股东代表：
根据公司第五届董事会**次会议、2023 年年度股东大会审议通过的部分
董事津贴标准，以及公司《**管理人员薪酬管理办法》的相关规定，经公司董
事会提名、薪酬与考核委员会审核，2024 年董事、监事、高管薪酬具体情况如
下：
姓名 职务 发放依据
（万元）
谢子龙 董事长 216 公司薪酬管理办法
谢嘉祺 董事 0
郑嘉齐 董事 0
李甄 董事 0
武滨 董事 10
董事津贴标准
刘晓恩 董事 10
武连峰 董事 10
谢子期 董事 10
任明川 董事 10
谭坚 监事会主席 58
饶浩 监事 32
公司薪酬管理办法
罗群 职工监事 30
王黎 总裁 196
姓名 职务 发放依据
（万元）
江宇飞 副总裁 148
苏世用 副总裁 134
党娴 副总裁 11
林欢 副总裁 12
万鑫 副总裁 138
张文帅 副总裁 106
郭晓伟 副总裁 108
陈立山 财务总监兼财务负责人 82
冯诗倪 董事会秘书 89
合计 1,410 -
备注：党娴和林欢对应的 2024 年度报酬总额为聘任日（2024 年 10 月 29 日）-2024 年
底数据。
本议案已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，本议案关联股东为持有
公司股份的董事、 监事及**管理人员，需回避表决。
请各位股东及股东代表审议并表决。
老百姓大药房连锁股份有限公司董事会
议案九：
关于 2025-2026 年度日常关联交易预计的议案
各位股东及各位股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 5 号―交易与关联交易》等的相关规定，结合公司生产经营需要，预计
一、日常关联交易基本情况
（一）2024 年 1-6 月及 2024-2025 年度日常关联交易预计和执行情况
**次会议、第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了
《关于预计 2024 年 1-6 月及 2024-2025 年度日常关联交易的议案》，对公司 2024
年 1-6 月及 2024-2025 年度日常关联交易情况进行了预计。
第二次会议、第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了
《关于新增公司 2024-2025 年度日常关联交易预计的议案》，新增日常关联交易
预计额度 18,000 万元。
际发生金额具有较大差异的原因为日常关联交易实际发生额会因实际经营情况
变化而变化，并受市场波动、客户采购需求等多重因素影响，预计和执行情况详
见下表：
单位：万元
关联交易 1 日-6 月 30 日-2025 年 6 日-2025 年 3
关联方 1 日-6 月 30
类别 日实际发生 月 30 日预计 月 31 日实际
日预计金额
金额 金额 发生金额
向关联方 湖南省明园蜂业
购买商品 有限公司
向关联方 湖南妇女儿童医
销售商品 院有限公司
向关联方 湖南空间折叠互
购买商品 联网科技有限公 15,000.00 30,000.00
向关联方 司及其下属子公 1,070.97 1,207.83
销售商品 司
向关联方
购买商品 湖南医药集团有
向关联方 限公司
销售商品
向关联方
购买商品 北京同仁堂湖南
向关联方 医药有限公司
销售商品
合计 44,420.00 14,164.41 106,840.00 25,228.44
注：以上交易金额均为含税金额，未经审计。
（二）2025-2026 年度日常关联交易预计
单位：万元
本次预计金
额与上次实
关联交易 日-2026 年 6 月 -2025 年 3 月 31 -2025 年 3 月 31
关联方 际发生金额
类别 30 日预计金额 日实际发生金额 日实际发生金额
差异较大的
（不含税） （不含税） （含税）
原因
向关联方购 湖南省明园蜂
买商品 业有限公司
向关联方销 湖南妇女儿童
售商品 医院有限公司
向关联方购 湖南空间折叠
买商品 互联网科技有
向关联方销 限公司及其下
售商品 属子公司
向关联方购 业务发展需
买商品 湖南医药集团 要
向关联方销 有限公司
售商品
向关联方购 业务发展需
北京同仁堂湖 10,620.00 6,214.62 7,022.52
买商品 要
南医药有限公
向关联方销
司 5,310.00 1,949.39 2,202.81 不适用
售商品
合计 41,714.25 22,452.46 25,228.44 -
注：以上关联交易额度在董事会审批权限以内的，自董事会通过之日起生效；董事会权
限之外的，自股东大会审议通过之日起生效。
二、关联方介绍和关联关系
（一）湖南省明园蜂业有限公司
关联方名称：湖南省明园蜂业有限公司（以下简称“明园蜂业”）
统一社会信用代码：91430100616799391H
成立日期：1998 年 3 月 23 日
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：田彬
注册资本：2,206.67 万元人民币
注册地址：湖南省长沙市芙蓉区长冲路 30 号
主营业务：天然蜂蜜及副产品、饮料、**产品、保健食品、化妆品生产，
蜂产品（蜂蜜、蜂王浆、蜂胶、蜂花粉、蜂产品制品）研发、生产与销售。
明园蜂业实际控制人谢子龙为本公司实际控制人，符合《上海证券交易所股
票上市规则》关于关联法人的定义，因此明园蜂业与本公司构成关联关系。2024
年度明园蜂业实现营业收入 3,467 万元，净利润 4 万元，资产总额 9,922 万元，
净资产 5,766 万元（未经审计）。明园蜂业目前依法存续且经营正常，以往履约
情况良好。
（二）湖南妇女儿童医院有限公司
关联方名称：湖南妇女儿童医院有限公司（以下简称“妇儿医院”）
统一社会信用代码：914300003446887502
成立日期：2015 年 6 月 19 日
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：余勇
注册资本：34,687 万元人民币
注册地址：长沙市岳麓区石湖塘路 9 号
主营业务：医疗服务；餐饮服务；母婴生活护理；咨询策划服务；业务培训；
食品销售；柜台、摊位出租；日用百货销售；家用电器销售；货物进出口；化妆
品零售；停车场服务。
妇儿医院董事谢子龙为本公司实际控制人，符合《上海证券交易所股票上市
规则》关于关联法人的定义，因此妇儿医院与本公司构成关联关系。2024 年度
妇儿医院实现营业收入 45,707.20 万元，净利润-12,553.30 万元，资产总额
且经营正常，以往履约情况良好。
（三）湖南空间折叠互联网科技有限公司及下属子公司
关联方名称：湖南空间折叠互联网科技有限公司（含下属子公司，以下简称
“空间折叠”）
统一社会信用代码：91430100MA4PB3D400
成立日期：2017 年 12 月 26 日
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：高博
注册资本：567.3077 万元人民币
注册地址：湖南省长沙县湘龙街道盘龙社区碧桂园翘楚棠 G1 栋 1 楼 1 号
主营业务：网络技术的研发；软件开发；软件技术转让；软件技术服务；计
算机软件销售；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；物流信息服务；普通货
物运输。
空间折叠的董事长、经理高博先生为本公司实际控制人谢子龙夫妇之女婿，
符合《上海证券交易所股票上市规则》关于关联法人的定义，因此空间折叠与本
公司构成关联关系。空间折叠未对外披露 2024 年财务数据，也未向公司提供相
关数据。空间折叠目前依法存续且经营正常，以往履约情况良好。
（四）湖南医药集团有限公司
关联方名称：湖南医药集团有限公司（以下简称“湖南医药集团”）
统一社会信用代码：91430000MA4QXD7Q0K
成立日期：2019 年 11 月 6 日
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：刘晓
注册资本：100,000 万元人民币
注册地址：长沙市开福区兴联路 339 号友谊咨询大厦 1501
主营业务：药品生产；药品批发；**、第二类医疗器械生产、销售与租赁；
第三类医疗器械生产、经营与租赁；食品销售；药品进出口；日用百货销售；体
育用品及器材批发；文具用品批发；机械设备销售；五金产品批发；电子产品销
售；化妆品批发；供应链管理服务；医护人员防护用品批发；医护人员防护用品
零售。
湖南医药集团为公司参股公司，老百姓持有其 6.25%的股权，并且在其董事
会派有一名董事（具体为公司董事会秘书冯诗倪），因此湖南医药集团与公司构
成关联关系。2024 年度湖南医药集团实现营业收入 309,733.21 万元，净利润
计），目前依法存续且经营正常，以往履约情况良好。
（五）北京同仁堂湖南医药有限公司
关联方名称：北京同仁堂湖南医药有限公司（以下简称“同仁堂湖南医药”）
统一社会信用代码：91430105MADCP9EL3B
成立日期：2024 年 3 月 15 日
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：李硕
注册资本：3,000 万元人民币
住所：湖南省长沙市开福区青竹湖街道青竹湖路 769 号军民融合科技城 D
组团 107 号
主营业务：药品批发；药品零售；药品互联网信息服务；道路货物运输（不
含危险货物）；药品生产；**类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；第三类
医疗器械经营等。
同仁堂湖南医药为公司参股公司，老百姓子公司持有其 49%的股权，并且在
其董事会派有董事（具体为公司财务总监陈立山），与公司构成关联关系。2024
年度同仁堂湖南医药实现营业收入 18,618.41 万元，净利润-303.10 万元，资产
总额 6,722.00 万元，净资产 2,696.90 万元（未经审计），目前依法存续且经营
正常，以往履约情况良好。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司向明园蜂业购买蜂产品等商品、向妇儿医院销售药品等商品、向空间折
叠、湖南医药集团、同仁堂湖南医药购买及销售商品的日常关联交易，交易定价
参考同品质、同量级的独立第三方市场价格。付款时间和结算方式由双方参照有
关交易及正常业务惯例确定。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）明园蜂业是蜂产品行业的知名企业，公司向其进行蜂产品采购的业务
是基于专业化的合作关系，因其蜂产品质量稳定可靠、****商标“明园”深
入人心，能在产品质量、销量及售后服务等方面为公司业务带来支撑与保障，有
利于公司正常的经营活动及提升公司盈利能力。
（二）妇儿医院是一家依照三甲级医疗机构规模、遵循 JCI **标准“高起
点建设、高质量运营、高水平服务”的**化妇女儿童专科医院。公司对其进行
商品销售，有利于提升公司盈利能力的同时，使公司深入了解医院药品配送体系、
优化完善商品种类，提升供应链团队承接医院**外流的能力，构建完善的医药
生态圈。
（三）空间折叠旗下独立运营一块医药电商平台，该平台通过互联网方式向
下沉市场供货，为公司打开网络下沉的入口。公司对其商品供应，有利于提升盈
利能力，增强竞争力，进一步提升公司对上游供应商的影响力。同时，公司向其
采购商品，有利于丰富公司经营品类，满足消费者需求。
（四）湖南医药集团是湖南省综合性医药产业平台，公司通过与其交易，一
方面能进入上游医药流通领域，积极对接公立医院的供应链体系；另一方面，公
司通过充分发挥自身在医药零售行业的影响力和平台优势资源，与上游企业强力
协作。
（五）同仁堂湖南医药是同仁堂集团的省级平台与展示窗口，一方面，公司
与同仁堂集团强强联合，可深度锁定优质稀缺资源；另一方面，也有利于联合创
新，打造立足百姓健康的现代化中医药服务体系，搭建现代化药事服务和运营发
展平台，对公司协同发展、实现战略目标具有重要意义。
上述日常关联交易有利于公司提升规模效应和盈利能力，遵循了公平、公正、
公开的原则，不存在损害公司股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响，公
司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。
本议案已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，本议案关联股东老百姓
医药集团有限公司、陈秀兰、冯诗倪、陈立山需回避表决。
请各位股东及股东代表审议并表决。
老百姓大药房连锁股份有限公司董事会
